Юридична особа відповідає за зобов´язаннями її учасників (засновників), що пов´язані з її створенням, тільки у разі наступного схвалення їхніх дій відповідним органом юридичної особи.
Ця стаття закріплює загальний принцип, відповідно до якого юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов´язаннями усім належним їм майном. Ця відповідальність застосовується незалежно від того, до яких видів і фондів належить це майно, є воно основними чи оборотними фондами. Не залежить це і від того, рухоме воно чи нерухоме, міститься воно в цінних паперах або грошових коштах.
Принцип самостійної юридичної відповідальності юридичної особи закріплюється, окрім цього Кодексу, в окремих законодавчих актах.
Так, відповідно до закону «Про колективне сільськогосподарське підприємство» від 14 лютого 1992 р. за порушення договірних зобов´язань, кредитно-розрахункової і податкової дисципліни, санітарного і ветеринарного режимів, вимог щодо якості продукції та інших правил здійснення господарської діяльності підприємство самостійно несе відповідальність, передбачену законодавством України.
Відповідно до Закону України «Про господарські товариства» акціонери не несуть відповідальності за зобов´язаннями товариства - після повної оплати акцій до них не можуть бути пред´явлені вимоги про відшкодування боргів товариства. Згідно з цим же законом товариство з обмеженою відповідальністю несе відповідальність за своїми зобов´язаннями тільки належним йому майном.
Учасники такого товариства не несуть безпосередньої майнової відповідальності за борги товариства. Вони можуть нести відповідальність в межах їх внесків в уставний фонд, але це не є відповідальністю самих учасників, тому що ці майнові кошти вони інвестували в товариство.
Зазначений закон містить поняття товариства з додатковою відповідальністю. Відповідальність учасників у такому товаристві має субсидіарний характер, тобто вона наступає лише в разі недостатності майна товариства для задоволення вимог кредиторів.
Принцип самостійної відповідальності юридичної особи і окремі його обмеження містяться і в главі 8 ЦК.
Він не поширюються на правовідносини, які виникли між засновниками і іншими особами до державної реєстрації товариства.
Відповідно до цієї статті відповідальність за зобов´язаннями, які виникли до державної реєстрації, але в процесі створення товариства несуть його засновники.
При цьому слід ураховувати, що це можуть бути зобов´язання, які стосуються створення юридичної особи, або виникли у зв´язку з певними діями засновників, або бездіяльністю, допущеними під час діяльності, направленої на створення товариства, або на виконання незаборонених законом угод, які ці особи уклали як засновники товариства. Така відповідальність застосовується в солідарному порядку.
Якщо після державної реєстрації такої юридичної особи дії і рішення засновників, які мали місце до реєстрації, були схвалені у відповідному порядку самою юридичною особою, то вона буде нести самостійну відповідальність за зобов´язаннями, які виникли з цих дій. Схвалення має бути оформлене рішенням відповідного органу юридичної особи, який має такі повноваження. Якщо рішення про схвалення дій засновників прийняте або затверджене органом, який не має відповідних повноважень, його не можна вважати законним. Наприклад, ухвалення виконавчим органом товариства рішення, яке належить до виключної компетенції загальних зборів товариства.
page
youtube
Аналізуйте судовий акт: Засновник приватного підприємства, яке має статус юридичної особи, не відповідає за зобов`язаннями цієї створеної ним юридичної особи (ВС/КЦС, № 607/3095/16-ц, 06.11.19)
Рішенням господарського суду від 29 вересня 2015 року з Приватного підприємства (ПП), засновником якого є відповідач у справі, що пропонується увазі читачів, стягнено на користь Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ, позивач) 24 520,55 грн - основного боргу, 18 183,61 грн - інфляційних нарахувань, 33 303,46 грн - 48% річних, а також 1 812,05 грн сплаченого судового збору. З метою виконання вказаного судового рішення ТОВ у жовтні 2015 року звернулось із заявами до відділу державної виконавчої служби про відкриття виконавчого провадження, накладення арешту на майно ПП, а також про накладення арешту на майно його засновника.
Державним виконавцем відділу ДВС винесено постанову про відкриття виконавчого провадження, постанову про накладення арешту на майно боржника – ПП,оголошено заборону на його відчуження, але у задоволенні заяви про накладення арешту на майно засновника ПП - відмовлено. У зв’язку з наведеними обставинами ТОВ у березні 2016 року звернулось з позовом до останнього про стягнення заборгованості.
Свої вимоги обґрунтовувало тим, що рішенням господарського суду Тернопільської області від 29 вересня 2015 року стягнено з Приватного підприємства «Хлібодар» (далі - ПП «Хлібодар»), засновником якого є ОСОБА_1 , на користь ТОВ «Тернопільхлібпром» 24 520,55 грн - основного боргу, 18 183,61 грн - інфляційних нарахувань, 33 303,46 грн - 48% річних, а також 1 812,05 грн сплаченого судового збору. Посилаючись на те, що рішення господарського суду не виконане боржником, ТОВ просило стягнути з відповідача, як засновника цього ПП наведені грошові суми.
Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених документами та законом, з чим також повністю погодився і апеляційний суд.
Касаційна скарга ТОВ мотивована тим, що, вирішуючи справу, суди застосовували ст. 96 ЦК України, втім, застосуванню підлягала ч. 2 ст. 128 ГК України, відповідно до якої громадянин -підприємець відповідає за своїми зобов'язаннями усім своїм майном, на яке відповідно до закону може бути звернено стягнення.
Однак Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного цивільного суду судові рішення залишив без змін, підтвердивши правову позицію про те, що ст. 128 ГК передбачено, що громадянин визнається суб`єктом господарювання у разі здійснення ним підприємницької діяльності за умови державної реєстрації його як підприємця без статусу юридичної особи відповідно до статті 58 цього Кодексу. Громадянин-підприємець відповідає за своїми зобов`язаннями усім своїм майном, на яке відповідно до закону може бути звернено стягнення.
Отже, положення цієї статті стосуються громадян, які здійснюють підприємницьку діяльність за умови державної реєстрації їх як підприємців без статусу юридичної особи. Тому до спірних правовідносин застосуванню не підлягають, оскільки відповідач є засновником приватного підприємства, яке має статус юридичної особи, і, відповідно, він як учасник (засновник) не відповідає за зобов`язаннями створеної ним юридичної особи.