Стаття 99-1. Посадові особи товариства

1. Керівник (одноосібний виконавчий орган), голова та члени колегіального виконавчого органу, голова та члени наглядової ради або ради директорів, ліквідатор, голова та члени комісії з припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії), головний бухгалтер, корпоративний секретар, а також голова та члени іншого органу товариства (крім консультативного), якщо утворення такого органу передбачено законом або установчими документами товариства, є посадовими особами такого товариства. Установчими документами товариства посадовими особами товариства можуть бути визнані й інші особи.

2. Посадові особи товариства мають обов’язки перед товариством, передбачені законом, зокрема щодо належного, добросовісного та ефективного управління товариством (фідуціарні обов’язки).

3. Посадові особи товариства зобов’язані діяти:

1) в інтересах товариства;

2) добросовісно та розумно;

3) у такий спосіб, який, на їхнє добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності товариства;

4) у межах повноважень, наданих їм установчими документами товариства та законодавством.

4. Посадові особи відповідають за збитки, завдані ними товариству. Відшкодування збитків, завданих посадовою особою товариству її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані:

1) діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями;

2) діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої установчими документами товариства;

3) діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, встановленої установчими документами товариства, якщо для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа товариства подала недостовірну інформацію;

4) бездіяльністю посадової особи у випадку, якщо вона була зобов’язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов’язків;

5) іншими винними діями посадової особи.

{Кодекс доповнено статтею 99 - 1 згідно із Законом № 4196-IX від 09.01.2025 }

Додати в обране

4. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути «правління», «дирекція» тощо.

Реалізуючи функцію вищого органу товариства (див. коментар до ст. 98 цього кодексу), загальні збори своїм рішенням створюють виконавчий орган товариства, встановлюють його компетенцію і склад. При цьому слід враховувати, що компетенція виконавчого органу як органу управління товариства відповідно до ст. 88 ЦК має бути зазначена в установчих документах товариства.

Виконавчі органи товариства можуть складатися з однієї особи і мають назву «одноособовий орган» (наприклад, директор). Якщо до складу виконавчого органу товариства входить кілька осіб, то такий орган є колегіальним (наприклад, дирекція). Як правило, кількість членів колегіального виконавчого органу товариства непарна, що може полегшити процедуру прийняття рішення з деяких питань. Хоча, з іншого боку, кодекс не встановлює жодних умов щодо кількості членів цього органу, а слова «кілька осіб» можна розуміти як дві і більше.

Колегіальний орган товариства приймає рішення простою більшістю від кількості присутніх членів, якщо інше не встановлено установчими документами або законом (див. коментар до ст. 98 цього Кодексу).

В установчих документах можуть бути визначені підстави для усунення членів виконавчого органу від виконання своїх обов´язків. Якщо ж установчі документи не містять таких положеннь, то члена виконавчого органу можна у будь-який час усунути від виконання своїх обов´язків. Питання усунення членів виконавчого органу від виконання своїх обов´язків надзвичайно складне і на практиці породжує багато спорів. Це пов´язане з цілою низкою причин. Однією з них є той факт, що на членів виконавчого органу може розповсюджувати положення трудового законодавства України (наприклад, голова правління товариства). Тому питання усунення від виконання обов´язків може стати рівнозначним до звільнення. З іншого боку, з головою правління має бути укладений контракт, у якому обговорюються підстави припинення трудових відносин.

Члени виконавчого органу можуть мати декілька статусів. Наприклад, головний технолог харчокомбінату разом з виконанням своїх трудових обов´язків є членом правління. У такому випадку усунення цього спеціаліста від виконання функцій члена правління ніяк не вплине на його трудові відносини з товариством. Таким чином, застосування положення щодо усунення членів виконавчого органу товариства від своїх обов´язків має бути узгодженим з нормами трудового законодавства України.

Кодекс не встановлює спеціальної назви для виконавчого органу товариства. Це питання вирішується при розробці установчих документів товариства або може бути визначене у законі. Як правило, колегіальні виконавчі органи товариства мають назву «правління», «дирекція», «рада директорів» тощо. Одноособовий орган може мати назву «директор», «генеральний директор», «президент» тощо.

Юридичні застереження

Protocol.ua є власником авторських прав на інформацію, розміщену на веб - сторінках даного ресурсу, якщо не вказано інше. Під інформацією розуміються тексти, коментарі, статті, фотозображення, малюнки, ящик-шота, скани, відео, аудіо, інші матеріали. При використанні матеріалів, розміщених на веб - сторінках «Протокол» наявність гіперпосилання відкритого для індексації пошуковими системами на protocol.ua обов`язкове. Під використанням розуміється копіювання, адаптація, рерайтинг, модифікація тощо.

Повний текст