Стаття 363. Момент переходу частки у праві спільної часткової власності до набувача за договором

Аналізуйте судовий акт: Учасник ТОВ, що відчужив свою частку, не має права оскаржувати рішення загальних зборів ТОВ (ВГСУ, справа №910/17372/16 від 19.04.2017)

Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" прийнято рішення про ліквідацію юридичної особи та призначено голову ліквідаційної комісії товариства. Вказане рішення оформлене протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" від 19.07.2016.

Бабушкін С.В. (Позивач) помилково вважаючи себе власником частки в статутному капіталі ТОВ (06.11.2014, Бабушкін С.В. продав ТОВ "Оілсі" частку в статутному капіталі ТОВ "Ліра-2000" у розмірі 100%, що підтверджується наявним в матеріалах справи договором купівлі-продажу та квитанціями про оплату частки) оскаржує вказане рішення загальних зборів ТОВ.

Рішенням господарського суду міста Києва від 30.11.2016 у справі №910/17372/16 (суддя Нечай О.В.) задоволений позов Бабушкіна (надалі позивач/Бабушкін С.В./скаржник) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оілсі" (надалі ТОВ "Оілсі"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліра-2000" (надалі ТОВ "Ліра-2000"),  Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у місті Києві (надалі управління юстиції); за рішенням визнано незаконними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Ліра-2000" від 19.07.2016.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.02.2017 (судді: Чорногуз М.Г., Жук Г.А., Агрикова О.В.) вказане рішення скасовано, у позові відмовлено.

Колегія суддів ВГСУ, відмовляючи в задоволенні касаційної скарги зазначила:

із встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, а також з матеріалів справи вбачається, що позивач (Бабушкін С.В.) обґрунтовуючи підстави позову та доводячи суду, що саме він був учасником ТОВ "Ліра-2000" станом на 19.07.2016 з часткою у розмірі 75,2% статутного капіталу вказаного товариства, посилається на мирову угоду, укладену між сторонами у справі господарського суду міста Києва №910/15792/14 та затверджену цим судом 17.11.2015, відповідно до якої, на Бабушкін С.В. були переведені права покупця в порядку ч. 1 ст. 363 ЦК України, частка у праві спільної часткової власності переходить до набувача за договором з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін.

Отже, із наведеного слідує висновок про те, що у разі встановлення факту порушення переважного права особи як співвласника майна на придбання частки цього майна, на таку особу переводяться права покупця за договором, згідно з яким, така частка була відчужена іншим співвласником сторонній особі, з моменту його укладення, а не через деякий час після його укладення, якщо інше не передбачено домовленістю сторін.

Таким чином, виходячи з наведеного, є безпідставним висновок місцевого господарського суду про те, що в 2014 році Бабушкін С.В. не володів часткою в статутному капіталі ТОВ "Ліра-2000" в розмірі 100% та відчужив неналежну йому частку ТОВ "Оілсі", адже такий висновок місцевого господарського суду ґрунтується на неправильному розумінні та застосуванні вищевказаних норм матеріального права, що регулюють порядок переходу права власності на частку за договором купівлі-продажу частки та, відповідно, й порядок переходу права власності на цю частку у разі переведення прав покупця за цим договором на співвласника майна.

Як встановив суд апеляційної інстанції та вбачається із наявних в матеріалах справи витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб , фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 19.07.2016 №1001530665 та станом на 21.07.2016 №1001514387, єдиним засновником (учасником) ТОВ "Ліра-2000" є ТОВ "Оілсі" з розміром внеску до статутного капіталу - 30 000 000,00 грн., у зв'язку з чим, судом апеляційної інстанції також правомірно відхилені доводи позивача про те, що станом на день проведення спірних загальних зборів учасників ТОВ "Ліра-2000" - 19.07.2016, він був учасником ТОВ "Ліра-2000", а тому мав бути повідомлений про ці збори, і у зв'язку з неповідомленням його про ці збори, прийняті на них рішення мають бути визнані незаконними та скасовані, оскільки, визнання незаконними чи недійсними рішень загальних зборів, законодавцем ставиться виключно з порушенням такими рішеннями прав учасників, а не будь-яких осіб.