Стаття 241. Вчинення правочинів з перевищенням повноважень

Аналізуйте судовий акт: Недобросовісність та нерозумність контрагента є обов’язковими підставами для визнання договору недійсним при відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності юр. особи (ВСУ у справі № 3-537гс17 від 12 липня 2017р.)

Справи такого типу виникають із рейдерства як прямого так і прихованого, яке було надзвичайно поширене наприкінці 90-х та у нульових.  Наскрізне питання, на яке ні закон, ні судова практика не дала остаточної відповіді це «які юридичні наслідки має факт визнання судом недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, і які права виникають у зацікавлених осіб в такому випадку.» (учасника (акціонера) товариства, колишнього учасника,  керівника товариства, контрагента, тощо.). Зокрема, що має відбуватись із правочинами укладеними виконавчим органом товариства із третіми особами у випадку, коли згода надана відповідно до статуту загальними зборами через деякий час після укладання цих правочинів є недійсною на підставі судового рішення.  

Існують дві діаметральні точки зору на цю проблему. З одного боку на момент укладання оспорюваного договору для виконавчого органу товариства НЕ існує жодних визначених законом підстав, які б забороняли йому це робити. І, якщо зміст та форма договору в момент укладання не суперечить закону, а надалі договір виконаний сторонами, то не зважаючи на подальшу недійсність рішення загальних зборів, такий договір є дійсним, а у вимозі про визнання його недійсним слід відмовляти.  Відповідно до статті 241 ЦК України у товариства залишається можливість із часом схвалити такий договір, зокрема шляхом прийняття його до виконання та фактичного виконання.    

З іншого боку повноваження виконавчого органу товариства на укладання договорів, як правило обмежуються законом та статутом. Певні договори можуть бути укладені виконавчим договором тільки за згодою або на підставі рішення/дозволу загальних зборів товариства. Якщо після укладення договору, суд визнає рішення загальних зборів недійсним с моменту його прийняття, то з’ясовується, що у підписанта такого договору був відсутній необхідний обсяг цивільної дієздатності (ст. 92 ЦК України), який відповідно до ст. 203 ЦК України є обов’язковою умовою для чинності правочину.  

ВСУ вже розглянув безліч подібних спорів та сьогодні застосовує новий підхід для їх розв’язання. Недобросовісність та нерозумністьконтрагента юридичної особи є новими юридичними підставами, які слід встановлювати суду для визнання договору укладеного із перевищенням повноважень недійсним.  Таким чином, ВСУ підкреслює, що лише факт визнання судом рішення загальних зборів НЕ є достатньою підставою для визнання оспорюваного договору недійсним, проте такий договір МОЖЕ бути визнаний недійсним, якщо позивач доведе, що ынша сторона договору діяла недобросовісно та нерозумно. 

При цьому ВСУ традиційно підкреслює, що закон НЕ встановлює вичерпного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність та нерозумність дій контрагента у відносинах із товариством. Тому, кожного разу позивачу слід це доводити виходячи зі ст. 12 ЦК України. 

В цій справі суди першої, апеляційної та касаційної інстанцій відмовили у задоволенні позову учасника ТОВ та його колишнього керівника про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна ТОВ, проте ВСУ був іншої думки, скасував такі рішення і направив справу на новий розгляд до суду першої інстанції. ВСУ вказав на помилковість висновку нижчих судів про недостатність рішення суду про визнання загальних зборів недійсним для визнання недійсним відповідного договору та встановив важливість для вирішення справи обмежень повноважень керівника ТОВ на укладання цього договору.  

Так обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. 

Аналізуйте судовий акт: Підписання цивільно-правової угоди від імені родича, який схвалював цю угоду, але без належного оформлених повноважень підписанта, тягне за собою ії недійсність і не може вважатись перевищенням повноважень (Справа № 6-2612цс15, 25.05.16)

 У справі, що пропонується увазі читачів, суди встановили, що відповідно до державного акта на право власності на земельну ділянку матір позивача була власницею земельної ділянки, призначеної для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Ще у  2008 р. між нею та ТОВ було укладено договір оренди землі строком на 5 років.

Позивач після смерті матері успадкував вищевказану земельну ділянку, а після оформлення права на спадкове майно дізнався про існування додаткової угоди від 2010 р., за умовами якої змінено строк дії договору оренди землі з п'яти років до одинадцяти. Крім того, він дізнався, що додаткову угоду підписала не його мати, а її донька, не маючи на те жодних повноважень. Ці обставини і спонукали його звернутися з позовом про визнання вказаної додаткової угоди до договору оренди земельної ділянки недійсною

Апеляційний суд, ухвалюючи нове рішення про відмову в задоволенні позову, виходив з того, що колишня власниця за життя отримувала орендну плату на підставі додаткової угоди, не вимагала повернення земельної ділянки від орендатора, отже, відповідно до статті 241 ЦК України правочин вважається схваленим. З такими висновками погодився й суд касаційної інстанції.

ВСУ, задовольняючи позов і залишаючи в силі рішення суду першої інстанції, виходив з того, що  донька померлої, підписуючи додаткову угоду до договору оренди землі від імені матері, не мала на те жодних повноважень, а тому така додаткова угода є недійсною, а земельна ділянка на підставі положень статті 216 ЦК України підлягає поверненню позивачу.

За логікою ВСУ, яка, власне, дублює логіку закону, цю ситуацію не можна розглядати в контексті перевищення повноважень при вчиненні  правочину, який в наступному був схвалений власником, що не заперечував проти існування цього договору.   Адже відповідно до ст. 241 ЦК України у представника має бути певний обсяг повноважень, належним чином та у встановленому порядку наданих йому особою, яку він представляє. Говорячи побутовою мовою, - «не можна перевищити те, чого немає».

За таких обставин ця норма ЦК України не може бути застосована до правовідносин, коли правочин укладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не була уповноважена на таке представництво і не мала жодних повноважень діяти від імені свого довірителя, а отже, не могла їх і перевищити.

При цьому ВСУ сформував відповідну правову позицію справі № 6-2612цс16, текст якої наводиться нижче.

Частиною першою статті 237 ЦК України передбачено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Згідно з частиною третьої цієї ж статті представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Додаткову угоду до договору оренди земельної ділянки було підписано від імені власника її донькою, яка на момент підписання цієї угоди не мала на це жодних повноважень.

Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Отже, вказана стаття презюмує наявність у представника певного обсягу повноважень, належним чином та у встановленому порядку наданих йому особою, яку він представляє, а також встановлює випадки й умови набуття чинності правочином, вчиненим від імені довірителя його представником, коли останній перевищив обсяг наданих йому повноважень. За таких обставин ця норма ЦК України не може бути застосована до правовідносин, коли правочин укладений від імені особи іншою особою, яка взагалі не була уповноважена на таке представництво і не мала жодних повноважень діяти від імені свого довірителя, а отже, не могла їх і перевищити.

Оскільки донька, підписуючи додаткову угоду до договору оренди землі від імені матері, не мала на те жодних повноважень, така додаткова угода є недійсною, а земельна ділянка на підставі положень статті 216 ЦК України підлягає поверненню позивачу.