Стаття 601. Припинення зобов'язання зарахуванням

Аналізуйте судовий акт: Зарахування зустрічних вимог можливе на будь-якій стадії розвитку відносин сторін, у тому числі й на стадії виконання судового рішення (ВС КЦС справа №761/33621/18 від 08.09.2021 р.)
 У цьому рішенні колегія суддів ВС КЦС зробила деякі висновки, стосовно зарахування зустрічних однорідних вимог - серед них - висновок про можливість зарахування зустрічних однорідних вимог, навіть, на стадії виконання судового рішення. При цьому, для остаточного і безповоротного припинення відповідних зобов’язань повністю або частково достатньо подання заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від однієї сторони.

Відповідно до рішення районного суду, з однієї особи (що згодом стала позивачем у розглядуваному рішенні) на користь іншої особи (відповідач) було стягнуто компенсацію 1/2 частини вартості спільного майна подружжя в сумі 5 639 343, 14 грн., а після -  відкрито виконавче провадження. Через деякий час, в іншій справі, на користь тої особи, яка була винна (позивач), стягнуто компенсацію за 1/2 частку в спільному майні в сумі 11 153 421, 02 грн. - з відповідача - тобто з того ж, на користь якого раніше стягувалось 5 639 343, 14 грн. Відкрито виконавче провадження.

З метою зарахування зустрічних однорідних вимог, позивач подала заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог, згідно з якою її борг в сумі 5 639 343, 14 грн є погашеним повністю у рахунок часткового погашення зобов'язання відповідача перед нею, як стягувачем в іншому виконавчому провадженні у сумі 11 156 862, 02 грн..

Проте, її звернення до суду з заявою про визнання виконавчого листа (за своїм боргом) таким, що не підлягає виконанню, було безрезультатним. У зв’язку із цим, особа подала позов де просила суд визнати повністю припиненим її грошове зобов'язання перед відповідачем. Читати повністю

Аналізуйте судовий акт: Зарахування зустрічних вимог в різних валютах є незаконним, оскільки не відповідає критерію однорідності (ВС/КГС у справі № 914/108/16 від 19.12.2019)

 Законодавством України визначено, що гривня є єдиним законним платіжним засобом в Україні. Однак, сторони договору мають право визначити суму договору у еквіваленті іноземної валюти, чим часто користуються підприємці, орієнтуючись на більш стабільний курс.

І національна, і іноземна валюта є нічим іншим, як коштами (п. 14.1.93. ст. 14 ПКУ). Однак, здається ВС має іншу думку в цьому питанні.

Між банком і позичальником, назвемо його підприємством Х, укладено договір кредитної лінії. Валюта кредитування визначена сторонами за договором - євро. Через неналежне виконання своїх зобов’язань підприємством Х , за даним договором утворилась заборгованість зі сплати основного боргу на процентів.

Крім того, між банком і третьою особою було укладено договір банківського рахунку на якому зберігались кошти клієнта в доларах.

Третя особа відступила право вимоги за договором банківського рахунку підприємству Х, внаслідок чого відбулась заміна сторони і кредитором у цих зобов’язаннях стало підприємство Х. Таким чином, за результатами укладених правочинів, між банком та підприємством Х існували відносини:
⁃ кредитування, в яких банк був кредитором, а підприємство Х боржником;
⁃ банківського рахунку, в яких банк був боржником, а підприємство Х кредитором.

З урахуванням зазначеного, підприємством Х було складено заяву про зарахування однорідних зустрічних вимог та про припинення зобов’язання в цій частині за договором кредитування.

Не погодившись із такими діями контрагента, банк звернувся до суду із вимогою про визнання заяви про зарахування вимог недійсною, як одностороннього правочину.

Суди перших двох інстанцій задовольнили позов з підстав невідповідності заяви ст. 601 ЦКУ, оскільки зустрічні вимоги банку та підприємства-позичальника підлягають виконанню у різних валютах - євро та доларах США, відповідно, такі вимоги не можна вважати однорідними з огляду на те, що євро та долар США (хоч і є грошовими коштами) є різними валютами.

Підприємством Х було подано касаційну скаргу на винесені рішення, зокрема, скаржник стверджував, що суди дійшли невірного висновку щодо неоднорідності грошей в даному випадку, оскільки гроші (грошові кошти) є різновидом речей з родовими ознаками, які володіють такою здатністю як замінність. Будучи замінними, гроші (грошові кошти) є однорідними, оскільки мають однакову правову природу і суть (зміст).

Здійснюючи касаційний перегляд, ВС зазначив, загальні критерії вимог, які можуть підлягати зарахуванню, зокрема, вони мають бути: зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду); строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

При цьому, ВС визначено, що правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо).

Однак, ВС не погодився із доводами скаржника стосовно ознак родових речей та з посиланням на ст.184 ЦКУ, наголосив на тому, що хоча між сторонами і існують зустрічні вимоги за якими настав час виконання, однак однорідними їх визнати неможливо, оскільки валюти є різними та нерівнозначними.

Таким чином ВС підтвердив висновки судів про невідповідність правочину ст. 601 ЦКУ та залишив оскаржувані рішення в силі.

Аналізуйте судовий акт: ОБ'ЄДНАНА ПАЛАТА КГС У СКЛАДІ ВС підсумувала питання оскарження зарахування зустрічних одноріних вимог (Справа № 910/11116/19 від 22 січня 2021 р.)

 У опублікованій 01 лютого 2021 року Постанові Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 22 січня 2021 року у справі № 910/11116/19 ВС навів правову позицію щодо зарахування зустрічних однорідних вимог, їх суті та вимог щодо безспірності, систематизувавши свою попередню практику та надавши уточнення правової позиції.

Короктко про висновки ВС: Відповідно до частин першої - третьої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Згідно з частиною третьою статті 203 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

Аналогічні положення закріплені також у статті 601 ЦК України, відповідно до якої зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Відповідно до частини п`ятої статті 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Відповідно до ст. 202 та 601 ЦК України заява особи про зарахування зустрічних однорідних вимог, надіслана іншій стороні за своєю правовою природою є одностороннім правочином, направленим на припинення взаємних грошових зобов`язань сторін у справі

Отже, зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні - є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.

Вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам (стаття 601 ЦК України):

- бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим);

- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);

- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Умова щодо безспірності вимог, які зараховуються, а саме: відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, не передбачена чинним законодавством, зокрема статтею 203 ГК України, статтею 601 ЦК України, але випливає із тлумачення змісту визначених законом вимог і застосовується судами відповідно до усталеної правової позиції, викладеної у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 910/21652/17, від 11.09.2018 у справі № 910/21648/17, від 11.10.2018 у справі № 910/23246/17, від 15.08.2019 у справі № 910/21683/17, від 11.09.2019 у справі № 910/21566/17, від 25.09.2019 у справі № 910/21645/17, від 01.10.2019 у справі № 910/12968/17, від 05.11.2019 у справі № 914/2326/18.

Поняття безспірності заборгованості та правила її визначення закріплені також у законодавстві про нотаріат та у законодавстві про банкрутство, але ці норми є спеціальними і за загальним правилом не підлягають застосуванню при визначенні заборгованості як безспірної при здійсненні правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог.

Втім, сторона, яка заперечує безспірність заборгованості повинна у встановленому законом порядку не простувати належними і допустимими доказами те, що сума заборгованості кожної зі сторін за договором на дату вчинення одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог є іншою, ніж та, яка зазначена у заяві про зарахування, надати докази часткового чи повного погашення цієї заборгованості, не обмежуючись простою заявою про заперечення проти здійснення зустрічного зарахування.

Подібний підхід був застосований Великою Палатою Верховного Суду при визначенні безспірності заборгованості у справах щодо визнання виконавчого напису нотаріуса таким, що не підлягає виконанню . Так, у постанові від 15.01.2020 у справі № 305/2082/14-ц Великою Палатою Верховного Суду зазначено, що вирішуючи питання щодо безспірності заборгованості суд повинен перевірити доводи сторін у повному обсязі й установити та зазначити в рішенні чи існувала заборгованість узагалі, чи була заборгованість саме такого розміру, як зазначено у виконавчому написі, та чи не було невирішених по суті спорів щодо заборгованості або її розміру на час вчинення нотаріусом виконавчого напису. При цьому сам факт звернення кредитора до суду не є підставою для визнання заборгованості спірною, позаяк спірність заборгованості з урахуванням положень чинного законодавства визначається не за суб`єктивним ставленням кредитора чи боржника до неї. Наявність спору в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за кредитним договором не спростовує висновок про безспірність заборгованості цього боржника.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2019 у справі № 916/3006/17 (провадження № 12-278гс18) також зазначено, що інформація про наявність у суді іншого позову стягувача до боржника чи боржника до стягувача сама по собі не є доказом недотримання умови щодо безспірності заборгованості.

УТОЧНЕННЯ ВИСНОВКУ ЩОДО ЗАСТОСУВАННЯ НОРМИ ПРАВА

У постановах від 28.02.2018 у справі № 910/4312/17, від 04.07.2018 у справі № 910/16430/16, від 05.07.2018 у справі № 914/3013/16, від 19.07.2018 у справі № 910/14503/16, від 26.09.2018 у справі № 910/20105/17, від 04.04.2019 у справі № 918/329/18 Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду зазначає, що відповідно до статті 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін. Заява про зарахування зустрічних вимог є одностороннім правочином. Зарахування зустрічних однорідних вимог, про яке заявила одна із сторін у зобов`язанні, здійснюється в силу положень статті 601 ЦК України та не пов`язується із прийняттям такого зарахування іншою стороною. Якщо інша сторона не погоджується з проведенням зарахування, вона вправі на підставі статті 16 ЦК України та статті 20 ГК України звернутися за захистом своїх охоронюваних законом прав до господарського суду.

У постановах Верховного Суду від 23.10.2018 у справі №920/18256/17 та від 02.04.2019 у справі 918/539/18, на які послався скаржник, зазначено: "наявність заперечень однієї сторони не є перешкодою для проведення зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони. Однак апеляційний суд правильно зазначив, що припинення зобов`язання зарахуванням можливе не тільки за умов однорідності та зустрічності вимог сторін, строк виконання яких настав, але й за обов`язкової їх безспірності. Адже, за відсутності безспірності вимог спір по боргу за договором повинен бути вирішений в порядку позовного провадження, а до цього спірна сума не може бути прийнята судом як зарахування зустрічних однорідних вимог, оскільки вказане зарахування не підтверджується належними та допустимими доказами» (постанова у справі № 920/18256/17) та "заяви однієї сторони достатньо для проведення зарахування, а якщо інша сторона не погоджується з проведенням такого зарахування, вона вправі звернутися за захистом своїх охоронюваних законом прав до суду, що в подальшому буде підставою для перегляду рішення в даній справі за новивиявленими обставинами" (постанова у справі № 918/539/18).

Натомість у постановах від 22.08.2018 у справі № 910/21652/17, від 11.09.2018 у справі № 910/21648/17, від 27.05.2019 у справі № 910/20107/17, від 24.06.2019 у справі № 910/12026/18, від 23.07.2019 у справі № 904/1299/18, від 15.08.2019 у справі № 910/21683/17, від 11.09.2019 у справі № 910/21566/17, від 25.09.2019 у справі № 910/21645/17, від 26.05.2020 у справі № 910/7807/19, від 11.06.2020 у справі № 910/7804/19, від 14.07.2020 у справі № 910/10471/19, від 19.08.2020 у справі № 911/2560/19, від 25.08.2020 у справі № б-23/75-02, від 23.09.2020 у справі № 904/2215/19, від 12.11.2020 у справі № 904/3173/19, від 25.11.2020 у справі № 904/1806/19 Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду дійшов наступного висновку: "Безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Наявність заперечень іншої сторони на заяву про зарахування чи відсутність будь-якої із наведених умов виключає проведення зарахування у добровільному порядку".

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду вважає за необхідне уточнити ці висновки наступним чином.

Безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором.

За дотримання умов, передбачених статтею 601 ЦК України, та відсутності заборон, передбачених статтею 602 ЦК України, незгода однієї сторони із зарахуванням зустрічних однорідних вимог, проведеним за заявою іншої сторони зобов`язання, не є достатньою підставою для визнання одностороннього правочину із зарахування недійсним.

Заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог.

Наявність на момент зарахування іншого спору (спорів) в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за зобов`язанням не спростовує висновок про безспірність заборгованості цього боржника.

Наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення