Стаття 230. Правові наслідки вчинення правочину під впливом обману

Аналізуйте судовий акт: Особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких її введено в оману (КГС/ВС у справі № 910/18600/19 від 31.03.2021)

 Як і всі оціночні поняття факт введення в оману особи при визнанні правочину недійсним (ст. 230 ЦК України) знаходить різне тлумачення у судовій практиці. І хоча ця стаття ЦК України існує далеко не перший рік, практика її застосування цікава і на сьогоднішній день.

У цій справі позивачем укладено з банком кредитний договір та договір поруки.

За доводами позивача, його дії щодо отримання кредитних коштів за кредитним договором були спрямовані більшою мірою саме на набуття ним права власності на активи, що забезпечували зобов’язання попереднього боржника перед банком.

Після завершення процесу переоформлення боргів банк визнано неплатоспроможним. При цьому останній не виконав умови оспорюваного договору поруки і не передав позивачу документів, що посвідчували права заставодержателя (банку) на активи, якими були забезпечені зобов`язання боржника.

У зв’язку з тривалим невиконанням умов договору поруки щодо передачі активів боржника позивач вважав, що банк і не мав на меті передати позивачу документи, щодо цінних для позивача активів, а лише використовував інформацію про такі активи для спонукання позивача укласти кредитний договір та договір поруки, чим ввів позивача в оману щодо істотних умов договору.

Ст. 230 ЦК України встановлено, якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (ч. 1 ст. 229 цього ЦК України), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Позиція ВС: Особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб`єктом введення в оману є сторона правочину, як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

ВС зауважив також, що загальними зборами учасників позивача було прийнято рішення про укладення з банком кредитного договору. Рішення не містить посилань щодо отримання у власність позивачем майна, переданого у якості забезпечення за попередніми кредитами, як і не містить будь-яких згадок та даних щодо такого майна (його оцінки, наявності тощо).

Згідно умов кредитного договору, укладеного між позивачем та відповідачем, кредитні кошти надані позивачу на фінансування поточної діяльності.

Таким чином, ВС дійшов висновку, що позивач не довів обставин, які б свідчили про ведення його в оману відповідачем згідно з ст. 230 ЦК України, не довів самого факту обману, наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, а тому погодився з судами нижчих інстанцій, які відмовили у задоволенні позову.

Аналізуйте судовий акт: При встановленні наявності обману суд має враховувати стандарт поведінки розумного учасника ділового обороту, який наділений схожими характеристиками зі стороною, введеною в оману (ВС/КГС у справі № 910/18745/19 від 11 лютого 2021р.)

Історія про ту ситуацію, коли бажав заробити і прийняв участь у схемі з викупу кредитного портфелю, але невдало.

До суду звернулось ТОВ із вимогами до Приватбанку про визнання недійсним договору поруки, як такого, що укладений під впливом омани на підставі ст.230 ЦКУ.

Як на мене така правова підстава для визнання недійсним правочину є важкою у доказуванні, особливо, якщо мова йде про договірні відносини між юридичними особами.

Як описує обставини позивач, Приватбанк запропонував йому участь у реструктуризації кредитного портфелю банку. Механізм «реструктуризації» виглядав наступним чином: Позивач отримує від банку кредит більше 4 млн. і за рахунок цих коштів погашає заборгованість «старих» боржників банку. Для цього, окрім кредитного договору Позивач має підписати договори поруки у забезпечення зобов’язань «старих» боржників. Взамін Банк обіцяв передати право вимоги до боржників, яке нібито було забезпечено надзвичайно ліквідними активами, у тому числі корпоративними правами, товаром в обороті, цінними паперами та ін.

У жовтні 2016 р. Позивач уклав кредитний договір та ряд договорів поруки за зобов’язаннями «старих» боржників (їх кредитні договори укладались ще в 2014 р.), з якими немає жодного правового зв’язку та погасив, як поручитель їх заборгованість.

Здійснюючи такі дії, Позивач мав на меті отримати прибуток від реалізації активів або набуття права власності на майно «старих» боржників.

Однак, в грудні 2016 р. Приватбанк було визнано неплатоспроможним і він перейшов у власність держави.

Свої зобов`язання щодо передачі позивачу документів, що посвідчували права заставодержателя (Приватбанку) на активи боржників, якими були забезпечені зобов`язання за кредитними договорами, банком виконані не були.

У підсумку, Позивач і взятий на себе кредит мав виплатити і «чужу» заборгованість оплатив, проте отримати відшкодування від «старих» боржників не може, оскільки немає відповідних документів від банку.

З урахуванням зазначеного, на думку позивача Банк ввів його в оману, щодо істотних умов договору.

Відмовляючи у позові суди всіх трьох інстанцій вказували на те, що позивачем не доведено факт того, що Банком повідомлялись відомості, які не відповідають дійсності, або що представники банку замовчували обставин, що мали істотне значення для оскаржуваного правочину.

Крім того, ВС нібито дійшов до висновку, що не вбачає зв’язку між договором кредиту позивача та договорами поруки (доречі укладеними в один день).

Якщо суд дійшов до висновку про те, що правочини між собою не пов’язані і обставини, на які посилається Позивач з приводу реструктуризації кредитного портфелю не підтверджуються, то мабуть на цьому рішення мало б закінчуватись.

Всупереч зазначеному, суд все ж таки аналізує реальні відносини, що склались між сторонами та наголошує на наступних висновках.

Кожна сторона при укладенні правочину має поводити себе добросовісно, обачливо і розумно, об`єктивно оцінювати ситуацію. При встановленні наявності обману суд має враховувати стандарт поведінки розумного учасника обороту, який наділений схожими характеристиками зі стороною, яку ввели в оману.

Якщо обидві сторони правочину є суб`єктами господарської діяльності (професійними комерсантами, підприємцями), стандарти розкриття інформації і можливість введення в оману є зовсім іншими, аніж у випадку, якщо б стороною правочину були дві фізичні особи, або банк та пересічний громадянин, споживач банківської послуги. Стандарт розумної та обачливої поведінки комерсанта набагато вищий, порівняно зі стандартом пересічної розумної людини.

Такий підхід використовується в кодифікованих джерелах звичаєвого права, зокрема зазначений у Принципах міжнародних комерційних договорів (принципи УНІДРУА) 2010 року.

ВС зазначив також, що обов`язок щодо розкриття інформації випливає із принципу добросовісності, закріпленого у статті 3 ЦКУ. Водночас нереалістичні уявлення і очікування однієї сторони відносно суті чи наслідків правочину не можуть бути кваліфіковані як введення її в оману іншою стороною. Інша сторона не могла розкрити інформацію про помилковість таких уявлень, оскільки вони є вочевидь нерозумними, неочікуваними, нетиповими.

Отже, на думку ВС, якщо особа уклала кредитний договір з банком на суму більш як 4,5 млрд грн та договір поруки без отримання детальної інформації та документів від банку або іншої особи щодо зобов`язань, за якими вона надає поруку, то це свідчить:

(а) про відсутність розумної обачливості у діях сторони договору та нереалістичні очікування від правочину або

(б) про те, що така інформація все ж таки була надана банком/іншою особою, але особа приховує цей факт від суду, або

(в) про те, що особа мала іншу мету і інші мотиви при укладанні таких правочинів, аніж ті, про які вона заявила у позові до відповідача, і на момент укладення договору поруки її взагалі не цікавив склад і вартість активів первісних боржників (забезпечення за проблемними кредитами банку), за яких особа поручилася у договорі поруки.

Як вбачається із тексту постанови ВС, такі випадки і судові спори вже розглядались судами, ситуація не поодинока, однак всі вони не на користь осіб, що викупали борги.

У мене залишилось двояке відчуття після ознайомлення із змістом рішення. З одного боку, якщо казати про викупи боргів колекторами, нібито справедливо, бо не дуже люблю їх методи «вибивання» коштів з боржників.

З іншого боку, принципи УНІДРУА, на мою думку, не мають застосовуватись до договорів між резидентами, вони передбачені для міжнародних комерційних договорів. А конструкції, які використав суд щодо обачності сторін при укладенні правочину можна застосовувати в будь-яких спорах у договірних відносинах і так як зручно, можна на ст. 3 ЦКУ послатись, а можна і на ст. 3.5 принципів УНІДРУА