Стаття 187. Укладання господарських договорів за рішенням суду

Аналізуйте судовий акт: Визнання договору купівлі-продажу частки статутного капіталу укладеним на запропонованих продавцем умовах неможливе, якщо сторони не обмінювались проектами угоди та не визначали істотні умови договору (ВС/КГС, № 911/178/20)

 Чи достатньо бажання однієї сторони для укладення договору?

За загальним правилом, двосторонні правочинивчиняються вчиняються за взаємною згодою сторін. Якщо в однієї із сторін є бажання продати майно, то в іншої має бути бажання його придбати.

Щоправда, законодавець передбачив деякі виключення із правил за яких можливе примусове укладання господарських договорів, наприклад за ст. 187 ГКУ, однак, все ж таки це виключення.

До суду звернувся один із учасників юридичної особи із позовом до іншого учасника про визнання договору купівлі-продажу його частки у спільному ТОВ укладеним на запропонованих продавцем умовах.

Як вбачається із судових рішень, в межах справи було установлено, що позивач і відповідач є учасниками одного ТОВ із рівними частками. Як стверджував позивач, відповідач повідомив про намір продажу своєї частки. Однак, коли позивач сповістив, що бажає скористатись своїм переважним правом на купівлю такої частки, став ухилятись від укладення договору купівлі-продажу.

Судами у всіх трьох інстанціях було відмовлено у задоволенні позовних вимог.

Дійсно, відповідач направив позивачу лист-повідомлення, у якому поінформувало про намір продати свою сформовану частку і просило повідомити про намір скористатись переважним правом.

Між сторонами велось з цього приводу листування, в тому числі із запрошеннями на зустріч, однак, сторони не узгоджували інших умов договору купівлі-продажу і не досягли згоди в укладенні правочину.

Для правильного вирішення спору ВС проаналізував як правила застосування механізму переважного права учасника на придбання частки у статутному капіталі, зокрема, передбачені ст. 20 "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", так і загальні норми законодавства щодо порядку укладення договорів.

Враховуючи зміст листа-повідомлення суди дійшли до висновку, що його слід розцінювати саме як інформаційний лист, а не як оферту, оскільки лист не містив істотних умов договору купівлі-продажу частки (ст. 638 ЦКУ та 180 ГКУ).

ВС наголосив, що всі умови договору - істотні, звичайні і випадкові - з моменту його укладення стають однаково обов`язковими для виконання сторонами. В цьому полягає сенс цивільно-правового договору, як правової форми узгодження волі сторін, спрямованої на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Отже, лише після узгодження всіх умов договору, які притаманні для певного виду договору, сторони можуть їх виконати.

В цьому ж контексті ВС зазначив, що в матеріалах справи відсутні будь-які докази, які підтверджують надсилання відповідачем позивачу проекту договору купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки) та інших умов, які підлягають погодженню для укладення відповідного договору, і надсилання позивачем відповідачу складеного особисто договору купівлі-продажу, який подано до суду для визнання його укладеним на запропонованих продавцем умовах.

З огляду на зазначене, процедура переддоговірного спору щодо договору купівлі-продажу пропонованої до продажу частки не може вважатись дотриманою сторонами у даному випадку, що унеможливлюють визнання судом укладеним спірного договору, в редакції наданій позивачем.

При цьому, ухилення продавця від укладення договору купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки), у розумінні п. 2 ч.4 ст.20 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", може вважатись за наявності обставин надання (пропонування) будь-якою з сторін проекту відповідного договору.

Враховуючи вищевикладене, а також зважаючи на свободу волі сторін при укладенні договорів, ВС залишив в силі рішення судів попередніх інстанцій і відмовив у задоволенні касаційної скарги.