Історія справи

Постанова КГС ВП від 20.05.2025 року у справі №911/1220/24

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 травня 2025 року

м. Київ

cправа № 911/1220/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Дроботової Т. Б. - головуючого, Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,

секретар судового засідання - Денисюк І. Г.,

за участю представників:

позивача - Шульга А. В.,

відповідача - Салій М. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Регіону"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.02.2025 (судді: Кравчук Г. А. - головуючий, Скрипка І. М., Коробенко Г. П.) і рішення Господарського суду Київської області від 06.11.2024 (суддя Колесник Р. М.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Регіону"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Рікард"

про визнання права іпотеки відсутнім,

В С Т А Н О В И В:

1. Короткий зміст позовних вимог і заперечень

1.1. У травні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Перспектива Регіону" (далі - ТОВ "Перспектива Регіону") звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Рікард" (далі - ТОВ "ФК "Рікард") про визнання відсутнім права іпотеки за договором іпотеки від 26.09.2012 № 879/980-ФО/1 (далі - договір іпотеки від 26.09.2012) на земельні ділянки, розташовані у Київській обл., Обухівському р-ні, смт Козині, на вул. Старокиївській, а саме на земельну ділянку площею 0,1791 га, кадастровий номер 3223155400:03:025:0036, цільове призначення - для ведення особистого селянського господарства; земельну ділянку площею 0,1292 га, кадастровий номер 3223155400:03:025:0037, цільове призначення - для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд; земельну ділянку площею 0,1822 га, кадастровий номер 3223155400:03:025:0040, цільове призначення - для ведення особистого селянського господарства.

На обґрунтування позову позивач посилався на порушення його прав і законних інтересів як власника зазначених земельних ділянок. Зокрема, як стверджував позивач, 18.01.2017 на підставі акта приймання-передачі як внесок до статутного капіталу від ОСОБА_1 він набув право власності на спірні земельні ділянки, які на момент такого набуття були вільні від обтяжень, попередньо накладених на підставі договору іпотеки від 26.09.2012 (сторонами якого є Публічне акціонерне товариство "Міський комерційний банк" (далі - ПАТ "Міський комерційний банк", банк) - іпотекодержатель, ОСОБА_1 - іпотекодавець), за яким ОСОБА_1 виступив майновим поручителем за зобов`язаннями ОСОБА_2 за кредитним договором від 26.09.2012 № 879, укладеним ОСОБА_2 із банком. Іпотека щодо земельних ділянок за вказаним договором іпотеки була припинена на підставі довідки, уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Міський комерційний банк" Оберемка Р. Л. (далі - уповноважена особа ФГВФО) від 30.09.2016 у спосіб прийняття державними реєстраторами рішень про зняття іпотечних обтяжень на підставі цієї довідки. Позивач зазначав, що договір про відступлення (купівлі-продажу) права вимоги та майнових прав між банком і ТОВ "ФК "Рікард" укладено 30.09.2019 (далі - договір відступлення права вимоги від 30.09.2019) після видачі вказаної довідки та після скасування запису про іпотеку у відповідному реєстрі, а отже, його укладено незаконно, оскільки на момент його укладення банк не мав жодних дійсних вимог за кредитним договором та договором іпотеки від 26.09.2012, зокрема стосовно спірних земельних ділянок. За доводами позивача, відсутність обтяжень на земельні ділянки є свідченням добросовісного набуття позивачем права власності на них та відсутності у відповідача прав на такі земельні ділянки; відповідач не є банківською установою, тому не може бути іпотекодержателем спірних земельних ділянок.

1.2. У відзиві на позов ТОВ "ФК "Рікард" заперечило проти задоволення позову, посилаючись, зокрема, на те, що 25.01.2017 позивач продав земельні ділянки, що підтверджується обставинами, встановленими у цивільній справі № 372/4451/19, а отже на час укладення договору відступлення права вимоги від 30.09.2019 та наразі не є їх власником, тому жодні його права та охоронювані законом інтереси не зачіпаються та не порушуються; оригіналу довідки, на підставі якої було знято заборону відчуження земельних ділянок, не існує, на архівне зберігання до Національного банку України вона не передавалася, відсутня інформація про виконання у повному обсязі зобов`язань за кредитним договором, а інші наявні докази свідчать, що навіть після складання такої довідки банк звертався до боржника за кредитним договором із вимогою про виконання зобов`язань за ним, зобов`язання як за кредитним договором, так і за договором іпотеки не припинилися. Водночас, як зазначав відповідач, рішенням Апеляційного суду Київської області від 24.06.2014 у справі № 372/1610/13-ц позов ПАТ "Міський комерційний банк" до ОСОБА_1 про звернення стягнення на спірні земельні було ділянки задоволено, а ухвалою Обухівського районного суду Київської області від 13.12.2019 у зв`язку з набуттям відповідачем права вимоги за договором відступлення права вимоги від 30.09.2019 замінено стягувача у виконавчому провадженні з ПАТ "Міський комерційний банк" на його правонаступника ТОВ "ФК "Рікард", тобто відповідач є кредитором, який має судове рішення про звернення стягнення на предмет іпотеки (земельні ділянки, які неодноразово відчужувалися), та намагається виконати судове рішення, яке набрало законної сили. Крім того, ТОВ "ФК "Рікард" наголошувало на тому, що позивач звернувся до суду із пропуском позовної давності, позаяк про набуття відповідачем права вимоги за договором відступлення права вимоги від 30.09.2019 позивач дізнався ще у січні 2020 року.

2. Короткий зміст судових рішень

2.1. Рішенням Господарського суду Київської області від 06.11.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.02.2025, у позові відмовлено.

2.2. Аргументуючи судове рішення, місцевий господарський суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив із недоведення позивачем обставин порушення його прав чи охоронюваних законом інтересів, за захистом яких він звернувся до суду.

3. Короткий зміст касаційної скарги і заперечень на неї

3.1. Не погоджуючись із висновками судів попередніх інстанцій, ТОВ "Перспектива регіону" подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 06.11.2024 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.02.2025 у цій справі та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

Скаржник посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норми процесуального права; на обґрунтування підстав касаційного оскарження посилається на положення пунктів 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодекс України, зокрема неврахування судами висновків Верховного Суду щодо (1) наявності порушених прав позивача та права позивача на захист права власності - статей 316 317 319 321 386 Цивільного кодексу України, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц; (2) щодо відсутності у відповідача прав іпотекодержателя за договором іпотеки (права іпотеки земельних ділянок), в тому числі заміни кредитора у зобов`язанні, незаконності поновлення ФГВФО кредитної заборгованості на своєму балансі, продажу прав вимог без звернення до суду та наслідків відступлення припиненого права для боржника і застосування статей 215 512 514 Цивільного кодексу України (висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20, від 16.05.2018 у справі № 910/24198/16, від 04.07.2018 у справі № 819/353/16, від 05.12.2018 у справі № 826/23064/15, від 27.02.2019 у справі № 826/8273/16); (3) щодо припинення іпотеки - статті 593 598 599 Цивільного кодексу України, стаття 17 Закону України "Про іпотеку", пункт 1 частини 1 статті 2 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 922/2416/17; (4) щодо презумпції правомірності правочину - статті 202 204 Цивільного кодексу України, викладені у постанові Верховного Суду від 28.07.2022 у справі № 903/781/21, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010; (5) стосовно ефективності обраного позивачем способу захисту, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20, від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19; (6) щодо застосування статей 86 236 Господарського процесуального кодексу України щодо оцінки доказів, повного дослідження всіх обставин справи, прийняття законного та обґрунтованого рішення, викладені у постанові Верховного Суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18.

Також, на думку скаржника, суди помилково не застосували до спірних правовідносин положення частини 4 статті 133 Земельного кодексу України, висновок Верховного суду щодо застосування якої у подібних правовідносинах наразі відсутній.

3.2. Від ТОВ "ФК "Рікард" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому відповідач заперечує проти доводів касаційної скарги, просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржені у справі судові рішення - без змін, посилаючись на те, що судами попередніх інстанцій було досліджено всі обставини справи і надана оцінка наявним доказам відповідно до норм чинного законодавства; норми права до встановлених обставин застосовані правильно.

4. Розгляд касаційної скарги та позиція Верховного Суду

4.1. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши в межах заявлених вимог наведені у касаційній скарзі доводи і заперечення на них, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що підстав для задоволення касаційної скарги немає з огляду на таке.

4.2. Як установили попередні судові інстанції та свідчать матеріали справи, 26.09.2012 між ПАТ "Міський комерційний банк" і ОСОБА_2 було укладено кредитний договір № 879.

З метою забезпечення виконання ОСОБА_2 зобов`язань за цим кредитним договором, 26.09.2012 між ПАТ "Міський комерційний банк" і ОСОБА_1 укладено договір іпотеки, за яким ОСОБА_1 виступив майновим поручителем, належним йому майном, а саме земельними ділянками, на які було накладено заборону відчуження іпотечного майна.

У 2013 році в межах справи № 372/1610/13-ц, що перебувала в провадженні Обухівського районного суду Київської області, ПАТ "Міський комерційний банк" звернулося із позовом до ОСОБА_1 про звернення стягнення на земельні ділянки. Рішенням Апеляційного суду Київської області від 24.06.2014 у вказаній справі, що набрало законної сили, позовні вимоги ПАТ "Міський комерційний банк" до ОСОБА_1 задоволено, звернуто стягнення на предмет іпотеки за іпотечним договором від 26.09.2012, а саме на спірні земельні ділянки, встановлено спосіб реалізації предмета іпотеки шляхом проведення прилюдних торгів за початковою ціною на рівні не нижчому за звичайні ціни на цей вид майна на підставі оцінки, проведеної суб`єктом оціночної діяльності на стадії оцінки майна під час проведення виконавчих дій.

Починаючи з 12.02.2016 зазначене рішення перебуває на примусовому виконанні, наразі рішення є невиконаним, постановою виконавця від 10.08.2016 накладено арешт на земельні ділянки.

В матеріалах справи наявна копія листа (довідки) уповноваженої особи ФГВФО на ліквідацію ПАТ "Міський комерційний банк" від 30.09.2016 № 13874-Ф/1, за змістом якого до акредитованого суб`єкта державної реєстрації було звернуто прохання у зв`язку із виконанням зобов`язань за договором іпотеки від 26.09.2012 зняти заборону відчуження земельних ділянок, що належать ОСОБА_1 .

ТОВ "ФК "Рікард" заперечувало факт відповідності представленої копії її оригіналу, зазначало про відсутність оригіналу такого листа.

На підставі зазначеного листа державним реєстратором Присяжним М. М. Барської районної державної адміністрації Вінницької області 30.11.2016 та державним реєстратором Коровайко О. С. КП "Спецжитлофонд" м. Київ 02.12.2016 проведено державну реєстрацію припинення іпотечного обтяження на спірні земельні ділянки.

Зняття заборони відчуження на земельні ділянки дозволило ОСОБА_1 за актом приймання-передачі від 18.01.2017 як внесок до статутного капіталу створеного ним як єдиним засновником ТОВ "Перспектива регіону" передати у власність цього товариства земельні ділянки, право власності на які 18.01.2017 зареєстроване за позивачем у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Разом із тим, як установили суди попередніх інстанцій, вже 25.01.2017 ТОВ "Перспектива регіону" продало земельні ділянки іншій особі та у подальшому такі земельні ділянки ще неодноразово відчужувалися. Отже, як з`ясували суди, з 25.01.2017 позивач не є власником спірних земельних ділянок.

30.09.2019 між ПАТ "Міський комерційний банк", від імені якого діяла уповноважена особа ФГВФО, та ТОВ "ФК "Рікард" був укладений договір відступлення права вимоги. Згідно з пунктом 5 додатку № 7 до цього договору визначено заборгованість ОСОБА_2 за кредитним договором від 26.09.2012 в сумі 7 259 108,59 грн. Предметом купівлі-продажу за договором відступлення є права вимоги за кредитними договорами, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки за кредитними договорами, договорами іпотеки, поруки, застави, та іншими договорами, що були укладені в забезпечення виконання кредитних договорів, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них (пункт 1.1 договору відступлення права вимоги від 30.09.2019)

Ухвалою Обухівського районного суду Київської області від 13.12.2019 у справі № 372/1610/13-ц, яку залишено без змін постановою Київського апеляційного суду від 04.03.2020, замінено сторону у виконавчому провадженні з примусового виконання рішення Апеляційного суду Київської області від 24.06.2014 у справі № 372/1610/13-ц, а саме стягувача - ПАТ "Міський комерційний банк" на його правонаступника ТОВ "ФК "Рікард", яке є стягувачем у вказаному виконавчому провадженні і станом на час розгляду цієї справи № 911/1220/24.

Попередні судові інстанції також установили, що наразі в провадженні Обухівського районного суду Київської області перебуває справа № 372/4451/19 за позовом ТОВ "ФК "Рікард" до ТОВ "Перспектива регіону" та фізичних осіб, зокрема, про визнання протиправними та скасування рішень державних реєстраторів від 30.11.2016, від 02.12.2016 про припинення іпотеки щодо земельних ділянок (вчинених на підставі довідки (листа) уповноваженої особи ФГВФО на ліквідацію ПАТ "Міський комерційний банк" від 30.09.2016 № 13874-Ф/1), про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок, вчинених ТОВ "Перспектива регіону" 25.01.2017, а також інших правочинів щодо наступних переходів права власності на земельні ділянки.

Водночас господарські суди у справі, в якій подано касаційну скаргу, зазначили, що саме на цю цивільну справу посилається позивач - ТОВ "Перспектива регіону" у позові як на підставу для звернення до суду, вимагаючи визнати відсутнім у ТОВ "ФК "Рікард" права іпотеки за договором іпотеки від 26.09.2012 на спірні земельні ділянки, що, на думку позивача, сприятиме усуненню невизначеності у цьому питанні та захистить його права на такі земельні ділянки.

4.3. Суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, дійшов висновку про необґрунтованість та недоведеність вимог заявленого позову.

При цьому попередні судові інстанції виходили із того, що підстави припинення права застави визначені статтею 593 Цивільного кодексу України, а іпотеки як окремого виду застави також статтею 17 Закону України "Про іпотеку".

Відповідно до положень частини 1 статті 593 Цивільного кодексу України право застави припиняється у разі: 1) припинення зобов`язання, забезпеченого заставою; 2) втрати предмета застави, якщо заставодавець не замінив предмет застави; 3) реалізації предмета застави; 4) набуття заставодержателем права власності на предмет застави. Право застави припиняється також в інших випадках, встановлених законом.

У частині 5 статті 3 Закону України "Про іпотеку" унормовано, що іпотека має похідний характер від основного зобов`язання і є дійсною до припинення основного зобов`язання або до закінчення строку дії іпотечного договору.

Згідно з частиною 1 статті 17 Закону України "Про іпотеку" іпотека припиняється у разі: припинення основного зобов`язання або закінчення строку дії іпотечного договору; реалізації предмета іпотеки відповідно до цього Закону; набуття іпотекодержателем права власності (спеціального майнового права) на предмет іпотеки; визнання іпотечного договору недійсним; знищення (втрати) переданої в іпотеку будівлі (споруди), якщо іпотекодавець не відновив її. Якщо предметом іпотечного договору є земельна ділянка і розташована на ній будівля (споруда), в разі знищення (втрати) будівлі (споруди) іпотека земельної ділянки не припиняється; з інших підстав, передбачених цим Законом.

Припинення іпотеки з інших підстав, ніж ті, що визначені в статті 17 Закону України "Про іпотеку" та в частині 1 статті 593 Цивільного кодексу України, є можливим лише у випадку, коли така підстава припинення встановлена законом (постанови Верховного Суду від 04.10.2018 у справі № 908/2116/17, від 16.10.2018 у справі № 924/1039/16, від 06.12.2023 у справі № 906/227/20).

Іпотека припиняється в разі припинення основного зобов`язання, зокрема, на підставі виконання. При цьому законодавство не вимагає від іпотекодавця будь-яких дій, пов`язаних із припиненням іпотеки, оскільки іпотека, за відсутності іншої обґрунтованої заборгованості, припиняється за фактом виконанням основного зобов`язання. Отже, за відсутності обґрунтованої заборгованості позичальника та вимог кредитора на момент виконання рішення суду про стягнення заборгованості та припинення у зв`язку із цим основного зобов`язання іпотека припиняється (постанова Верховного Суду від 25.06.2024 у справі № 646/5878/20).

Частиною 1 статі 74 Господарського процесуального кодексу України установлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Попередні судові інстанції установили, що факт припинення основного зобов`язання за кредитним договором та договором іпотеки позивачем не доведено; його посилання на копію довідки уповноваженої особи ФГВФО від 30.09.2016 № 13874-Ф/1, на підставі якої було зняте відповідне обтяження в реєстрі та всі аргументи позивача зводяться фактично до намагання переглянути судові рішення у справі № 372/1610/13-ц, які вже набрали законної сили, та протидії відповідачеві у доведенні підставності його вимог у межах цивільної справи № 372/4451/19, що наразі перебуває в провадженні Обухівського районного суду Київської області.

Суди першої та апеляційної інстанцій також врахували те, що оригіналу вказаної довідки позивач не надав, натомість відповідач заперечував відповідність копії її оригіналу та наголошував на відсутності такого оригіналу. За висновками судів, зі змісту копії довідки не вбачається, що вона складена у зв`язку із повним виконанням основного зобов`язання за кредитним договором, тоді як згідно зі статтею 3 Закону України "Про іпотеку" іпотека має похідний характер від основного зобов`язання і є дійсною до припинення саме основного зобов`язання. Зважаючи на це та враховуючи пояснення позивача про відсутність у нього оригіналу такої довідки, його необізнаність про ймовірне місце її знаходження, беручи до уваги предмет позову у цій справі, попередні судові інстанції констатували, що копія вказаної довідки не може вважатися належним і допустимим доказом звільнення земельних ділянок від обтяження за договором іпотеки від 26.09.2012; висновки про припинення іпотеки мали би ґрунтуватися на оцінці дій державних реєстраторів, які на підставі такої довідки зняли в Державному реєстрі обтяження зі спірних земельних ділянок. Водночас, як установили суди попередніх інстанцій, питання правомірності рішень державних реєстраторів стосовно припинення іпотечного обтяження на спірні земельні ділянки наразі, серед іншого, є предметом судового розгляду у цивільній справі № 372/4451/19 за позовом ТОВ "ФК "Рікард", що перебуває в провадженні Обухівського районного суду Київської області, про що вже зазначалося вище.

Разом із тим у контексті наведеного господарські суди акцентували, що виключення відомостей про право іпотеки з відповідного Державного реєстру не впливає на чинність іпотеки, іпотека зберігає чинність незалежно від відсутності певний час відомостей про неї у відповідному державному реєстрі. До того ж відсутність запису про обтяження станом на дату набуття позивачем права власності на земельні ділянки матиме значення у питанні оцінки добросовісності набуття права власності набувачем іпотечного майна, що, як зазначили суди, не входить до предмету доведення та оцінки в межах цієї справи.

Водночас попередні судові інстанції установили, що договір відступлення права вимоги, за яким відповідні права вимоги за кредитним договором і договором іпотеки перейшли до відповідача, не визнано недійсним, а отже, немає підстав вважати цей договір таким, що не породжує прав, обумовлених ним.

Поза тим, суди акцентували, що рішенням Апеляційного суду Київської області від 24.06.2014 у справі № 372/1610/13-ц, яке набрало законної сили, позовні вимоги ПАТ "Міський комерційний банк" задоволено, звернуто стягнення на іпотечне майно - земельні ділянки, встановлено спосіб реалізації предмета іпотеки шляхом проведення прилюдних торгів. Починаючи з 12.02.2016, зазначене рішення перебуває на примусовому виконанні, наразі це судове рішення є невиконаним, постановою виконавця від 10.08.2016 накладено арешт на земельні ділянки. Про зазначені обставини ОСОБА_1 , передаючи земельні ділянки, на які вже було звернуто стягнення за рішенням суду, у статутний капітал ТОВ "Перспектива регіону" не міг не знати, що, за висновком судів, презюмує обізнаність про зазначені обставини і самого товариства.

Як вже зазначалося, ухвалою Обухівського районного суду Київської області від 13.12.2019 у справі № 372/1610/13-ц, залишеною без змін постановою Київського апеляційного суду від 04.03.2020, замінено сторону стягувача у виконавчому провадженні з виконання рішення Апеляційного суду Київської області від 24.06.2014 у справі № 372/1610/13-ц, а саме ПАТ "Міський комерційний банк" замінено його правонаступником ТОВ "ФК "Рікард".

За таких встановлених фактичних обставин, господарські суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що наразі в межах справи № 372/4451/19 відповідач як новий кредитор, який має невиконане судове рішення про звернення стягнення на спірні земельні ділянки, пред`явив позов з метою його виконання, для чого ставить під сумнів законність дій державних реєстраторів, що внесли запис до реєстру про припинення іпотеки, а також законність подальшого відчуження спірних земельних ділянок. Суди також зазначили, що в межах ініційованої відповідачем справи № 372/4451/19 з`ясовуватиметься, серед іншого, питання наявності або відсутності у відповідача прав вимоги, зокрема, прав іпотекодержателя щодо спірних земельних ділянок, та відповідний суд має всі процесуальні інструменти для встановлення фактів, від яких залежатимуть висновки про чинність іпотеки чи про її припинення.

Отже, враховуючи викладене та те, що судовому захисту підлягає порушене право та законний інтерес, чого проте господарські суди у наведеному випадку не установили, а позивач не довів, попередні судові інстанції відмовили у задоволенні вимог заявленого позову.

4.4. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

4.5. Верховний Суд, переглянувши оскаржені рішення та постанову у межах доводів і вимог касаційної скарги, погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для задоволення позову та при цьому виходить із такого.

Як уже зазначалося, на обґрунтування підстав касаційного оскарження скаржник посилається на положення пунктів 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, і з цих підстав було відкрито касаційне провадження у справі.

За змістом пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках, зокрема, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Зазначена норма процесуального права спрямована на формування усталеної судової практики вирішення господарських спорів, що виникають з подібних правовідносин, а її застосування судом касаційної інстанції свідчитиме про дотримання принципу правової визначеності.

У кожному випадку порівняння правовідносин та їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин (пункт 31 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 (провадження № 14-166цс20).

Разом із тим зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності в різних рішеннях суду (судів) касаційної інстанції визначається обставинами кожної конкретної справи. Під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де схожі предмет спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (такий правовий висновок викладено у пункті 60 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 696/1693/15-ц).

Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини.

Проаналізувавши висновки, які викладені у перелічених скаржником постановах Верховного Суду, колегія суддів суду касаційної інстанції зазначає, що здійснене судами попередніх інстанцій правозастосування та висновки, наведені в оскаржуваних у цій справі судових рішеннях, не суперечать правовим висновкам, які зазначені в касаційній скарзі як підстави для відкриття касаційного провадження.

Так, зокрема, скаржник посилається на неврахування попередніми судовими інстанціями висновків Верховного Суду, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц, проте у зазначеній справі спір стосувався захисту права власності на земельні ділянки лісогосподарського призначення, які вибули з володіння держави внаслідок їх незаконного відчуження, що свідчить про неподібність до тих правовідносин, які розглядаються у цій справі, оскільки суттєво відрізняються за предметами і підставами позову, способом захисту, а також фактично-доказовою базою (встановленими судами обставинами справи і зібраними та дослідженими в них доказами). Отже, застосування норм права, наведених скаржником, за неподібності правовідносин у цих справах не може бути аналогічним, а вказане для порівняння судове рішення не може бути релевантним до обставин цієї справи.

З цих же підстав через нерелевантність до спірних правовідносин колегія суддів відхиляє посилання скаржника на постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/24198/16 (позов про визнання недійсним наказу уповноваженої особи ФГВФО щодо заходів, пов`язаних із наслідками виявлення нікчемних правочинів (договорів, операцій) за вкладними операціями), від 04.07.2018 у справі № 819/353/16 (позов про визнання протиправним і скасування наказу уповноваженої особи ФГВФО в частині визнання правочину за договором банківського вкладу (депозиту)), від 05.12.2018 у справі № 826/23064/15 (позов про визнання протиправними дій уповноваженої особи ФГВФО щодо визнання нікчемними договорів про внесення змін до кредитного договору, визнання протиправним і скасування повідомлення уповноваженої особи ФГВФО щодо нікчемності зазначених договорів про внесення змін до кредитного договору), від 27.02.2019 у справі № 826/8273/16 (позов про визнання протиправними дій та рішення уповноваженої особи ФГВФО щодо встановлення нікчемності договору факторингу, поновлення відображення обліку у балансі банку кредитних договорів, скасування наказу уповноваженої особи ФГВФО про затвердження висновків комісії з перевірки правочинів, скасування розпорядження уповноваженої особи ФГВФО про відновлення договорів в ПО АБС Б2 банку). У цій справі, в якій подано касаційну скаргу, та у цих справах відмінні фактичні обставини справи, предмети, підстави позовів, що впливає на зміст відповідних правовідносин та їх матеріально-правове регулювання.

Стосовно посилань скаржника на неправильне застосування судами попередніх інстанцій положень статей 202 204 Цивільного кодексу України та неврахування висновків щодо застосування цих норм, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010 і постанові Верховного Суду від 28.07.2022 у справі № 903/781/21, то колегія суддів зазначає, що вказані норми судами попередніх інстанцій під час вирішення спору у цій справі, що розглядається, не застосовувалися та, відповідно, суди ними не керувалися.

Також колегія суддів не бере до уваги посилання скаржника на постанову Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 922/2416/17 (у спорі про звернення стягнення на предмет іпотеки), позаяк у цій справі, в якій подано касаційну скаргу, та у вказаній скаржником справі відмінні фактичні обставини справи, які мають юридичне значення, відповідно, й норми права застосовані судом з урахуванням конкретних обставин справи та поданих сторонами доказів в межах конкретного предмету доказування. Висновки у зазначеній справі виокремлені скаржником із контексту судового рішення, при цьому не враховані викладені в рішенні правові позиції Верховного Суду стосовно спірних правовідносин та предмету спору в контексті досліджуваних судами у справі доказів та встановлених фактичних обставин.

У контексті наведеного колегія суддів звертає увагу, що посилання скаржника на неврахування висновку Верховного Суду як на підставу для касаційного оскарження не можуть бути взяті до уваги судом касаційної інстанції, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення.

Водночас колегія суддів зазначає, що висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20, були враховані місцевим господарським судом під час вирішення спору у справі № 911/1220/24, рішення якого було залишено без змін в апеляційному порядку, тому визнає відповідні посилання скаржника необґрунтованими.

Разом із тим, визнаються неспроможними посилання скаржника на висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 стосовно належності способу захисту, адже висновків щодо неналежності обраного позивачем способу захисту порушених прав та інтересів у наведеному випадку суди не робили та судові рішення на них не ґрунтували.

Щодо посилань скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій висновків суду касаційної інстанції (постанова Верховного Суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18) щодо застосування статей 86 236 Господарського процесуального кодексу України, то такі висновки є загальними висновками щодо застосування процесуальних норм та по суті є їх констатацією; оцінка доказів у вказаній скаржником справі здійснена судами з урахуванням обставин справ та сукупності наявних у них доказів. Отже, вони не можуть бути покладені у заперечення висновків судів попередніх інстанцій у цій справі, які ґрунтуються на оцінці судом іншої сукупності наявних у ній доказів та за іншого предмета доказування.

Водночас колегія суддів суду касаційної інстанції звертає увагу на те, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.03.2023 у справі № 154/3029/14-ц зазначила, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування правових висновків Великої Палати Верховного Суду в кожній конкретній справі.

Разом із тим, підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції на обґрунтування мотивувальної частини постанови, саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах. Цитування скаржником окремих висновків, наведених у постанові Верховного Суду, не є належним правовим обґрунтуванням підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Для спростування будь-якого висновку, наведеного у оскаржуваних судових рішеннях, скаржник має навести не особисті міркування щодо незаконності та необґрунтованості цих судових рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування конкретної норми права у подібних відносинах не врахували суди попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи. Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.

Посилання на практику Верховного Суду (без аналізу та врахування обставин справи, за яких судом касаційної інстанції було зроблено відповідні висновки, без доведення подібності правовідносин у справах) щодо оцінки того чи іншого аргументу, які зроблені на підставі встановлених фактичних обставин конкретної справи і наявних в матеріалах справи доказів, не є свідченням застосування судами попередніх інстанцій у цій справі норм матеріального права без урахування висновків Верховного Суду щодо їх застосування.

З огляду на викладене підстава касаційного оскарження, передбачена у пункті 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не знайшла підтвердження.

Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини 2 статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

4.6. Щодо посилань скаржника на положення пункту 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, то колегія суддів теж їх відхиляє з огляду на таке.

Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Крім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити, зокрема зазначення норми права щодо якої відсутній висновок її застосування із конкретизацією змісту правовідносин, в яких цей висновок відсутній та обґрунтуванням необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо цієї норми для правильного вирішення справи.

Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

Формування Верховним Судом висновку має стосуватися спірних конкретних правовідносин, ураховуючи положення чинного законодавства та встановлені судами під час розгляду справи обставини. При цьому формування правового висновку не може ставитись у пряму залежність від обставин конкретної справи та зібраних у ній доказів і здійснюватися поза визначеними статтею 300 Господарського процесуального кодексу України межами розгляду справи судом касаційної інстанції.

Доводи скаржника у наведеній частині ґрунтуються на власних запереченнях ним висновків судів попередніх інстанцій, покладених в основу судових рішень про відмову в позові (суди у наведеному випадку не установили порушення прав позивача та його законного інтересу, за захистом яких він звернувся до суду); скаржник не наводить аргументованого обґрунтування необхідності формування єдиної правозастосовчої практики щодо вказаної ним норми (частини 4 статті 133 Земельного кодексу України стосовно заборони будь-яким особам, окрім банку, бути заставодержателями земель сільськогосподарського призначення) для правильного вирішення цієї справи, зважаючи у тому числі на предмет доведення у такому спорі.

Водночас, як було встановлено судами, відповідач вступив у спірні правовідносини вже після набуття законної сили рішенням Апеляційного суду Київської області від 24.06.2014 у справі № 372/1610/13-ц, яким на спірні земельні ділянки звернуто стягнення та встановлено порядок їх продажу з метою задоволення вимог банку, при цьому відповідач, хоча й набув право вимоги за договором іпотеки, утім фактично у наведеному випадку він лише реалізує права, які належали банку. Отже, йдеться про земельні ділянки як предмет іпотеки, на які вже звернуто стягнення у судовому порядку для задоволення вимог кредитора, й відповідне судове рішення перебуває на виконанні, тобто коли основні права іпотекодержателя вже реалізовано. До того ж порушення прав/інтересів позивача у наведеному випадку суди не встановили.

За викладеного та зважаючи на конкретні фактичні обставини цієї справи, встановлені судами попередніх інстанцій, незастосування наведених скаржником положень не впливає на результат вирішення цього господарського спору, що нівелює необхідність у формуванні правового висновку з їх застосування у спірних правовідносинах.

Як свідчить зміст оскаржених судових рішень, попередні судові інстанції, вирішуючи спір у справі, дослідили обставини справи, оцінили подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням з урахуванням вимог процесуального закону, до переоцінки яких (доказів), в силу меж перегляду справи в суді касаційної інстанції, Верховний Суд вдаватись не може, позаяк встановлення обставин справи, дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій, що передбачено статтями 73- 80 86 300 Господарського процесуального кодексу України.

Суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходили суди при вирішенні справи, а повноваження суду касаційної інстанції обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та виключно в межах доводів касаційної скарги (постанова Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16).

Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційний суд не встановив, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанції, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц, постанова Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 17.09.2020 у справі № 908/1795/19).

У свою чергу, Верховний Суд є судом права, а не факту, тому діючи у межах повноважень та порядку, визначених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, він не може встановлювати обставини справи, збирати й перевіряти докази та надавати їм оцінку (постанови Верховного Суду від 03.02.2020 у справі № 912/3192/18, від 12.11.2019 у справі № 911/3848/15, від 02.07.2019 у справі № 916/1004/18).

Наведене у сукупності свідчить про непідтвердження визначених скаржником підстав касаційного оскарження.

5. Висновки Верховного Суду

5.1. За змістом частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.2. Суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення (пункт 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України).

5.3. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 Господарського процесуального кодексу України).

5.4. Враховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, передбачені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів вважає, що викладені у касаційній скарзі доводи не отримали підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновку судів попередніх інстанцій щодо відсутності правових підстав для задоволення позову, в зв`язку з чим оскаржені у справі рішення та постанова підлягають залишенню без змін, а касаційна скарга - без задоволення.

6. Розподіл судових витрат

6.1. Судовий збір за подання касаційної скарги у порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України необхідно покласти на скаржника.

Керуючись статтями 296 300 301 308 309 314 315 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

Касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Регіону", відкрите в частині підстави, передбаченої у пункті 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Перспектива Регіону" залишити без задоволення.

Постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.02.2025 і рішення Господарського суду Київської області від 06.11.2024 у справі № 911/1220/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Т. Б. Дроботова

Судді Н. О. Багай

Ю. Я. Чумак