Перевищення керівником повноважень: тенденції розвитку судової практики та їхній вплив на дійсність правочинів

В Україні досі дискусійними є питання щодо правових наслідків перевищення керівником своїх повноважень, особливо в разі визнання правочинів товариства з контрагентами недійсними. У цій статті розглядаються ключові тенденції, що простежуються у практиці українських судів у таких судових спорах.

Перша тенденція:
посилення презумпції добросовісності
контрагента

Угода про асоціацію зобов’язує Україну гармонізувати законодавство з acquis communautaire, і корпоративне право не є винятком (гл. 6 розд. IV). Орієнтиром у цій частині слугує ст. 9 Директиви № (ЄС) 2017/1132, яка закріплює просту, але принципову ідею: обмеження повноважень керівника, навіть якщо вони прямо зафіксовані у статуті та, відповідно, розкриті контрагенту, стосуються винятково внутрішньо-корпоративних відносин і не можуть впливати на дійсність договорів товариства із третіми особами.

Українська модель, що закріплена у ч. 3 ст. 92 ЦК України, концептуально близька, але формулює захист контрагента інакше: на відміну від підходу ст. 9 Директиви № (ЄС) 2017/1132 («навіть якщо розкриті»), українська конструкція дозволяє «пробити» захист контрагента за наявності доведеної недобросовісності / необачності або фактичного знання.

В основі обох підходів лежить повна або часткова імплементація доктрини видимих повноважень (apparent authority): контрагент, який покладається на зовнішні прояви повноважень керівника, має бути захищений, навіть якщо керівник повноважень не мав. Добросовісність контрагента презюмується.

Проте вирішальне значення мають не самі норми, а їхнє тлумачення. Саме тут українська судова практика демонструє показову еволюцію.

Попри низку суперечливих рішень Верховного Суду, починаючи з прийняття постанови Пленуму ВГСУ № 11 від 29.05.2013 (п. 3.3) в Україні неодноразово підтверджувалась відсутність самостійного правового значення факту перевищення керівником повноважень. Згодом це було відображено в ухвалі ВССУ від 29.04.2015 у справі № 6-42893св14, у постановах Верховного Суду України від 27.04.2016 у справі № 6-62цс16, від 30.11.2016 у справі № 725/2330/14-ц, від 12.04.2017 у справі № 608/969/13-ц, та у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16 (п. 68), від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 (п. 157), від 03.12.2025 у справі № 914/768/22 (п. 91).

Якісний крок уперед зроблено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22: Суд прямо вказав, що недобросовісність контрагента не може доводитись тим, що статут містить обмеження повноважень керівника, а у преамбулі договору зазначено, що керівник діє на підставі статуту. Таке тлумачення усуває один із найпоширеніших формальних аргументів, якими послуговувалися у спорах про недійсність правочинів.

Водночас у цій самій постанові від 03.12.2025 у справі № 914/768/22 простежується й інша теза: Суд визнає, що Єдиний державний реєстр є джерелом «легальної довіри» до відомостей про повноваження керівника, а ознакою необачності контрагента може бути неналежна перевірка обмежень, що там зазначені. Це положення потребує обережного правозастосування: якщо «не перевірив реєстр» автоматично прирівнюватиметься до «не міг не знати», презумпція добросовісності контрагента ризикує перетворитися на фікцію.

З урахуванням викладеного, можна виділити три орієнтири подальшого розвитку судової практики:

1) по-перше, внутрішньокорпоративні обмеження повноважень керівника не повинні руйнувати договір товариства із контрагентом, відтак, зміни у підходах до тлумачення ч. 3 ст. 92 ЦК України зазнаватимуть дедалі більшого впливу від ст. 9 Директиви № (ЄС) 2017/1132, що закономірно;

2) по-друге, Єдиний державний реєстр залишатиметься інструментом захисту контрагента, однак оцінка його відомостей не має здійснюватися формально: доктрина видимих повноважень (apparent authority) вимагає індивідуального аналізу чи справляв керівник на контрагента обґрунтоване враження наявності повноважень, отже, поступово та з чітким концептуальним обґрунтуванням будуть напрацьовуватись критерії, за яких суд визнаватиме, що контрагент «не міг не знати» про обмеження у повноваженнях;

3) по-третє, відійдуть у минуле тривале та системне ототожнення внутрішніх відносин управління між керівником та товариством із відносинами представництва: у європейській традиції керівник є органом товариства, а його дії є діями самого товариства, отже, обмеження у повноваженнях можуть стати підставою притягнення такого керівника до відповідальності у сфері корпоративних відносин, однак не є та не можуть бути підставою визнання укладеного товариством договору недійсним.

Друга тенденція:
відхід від уявлення про те, що керівник
господарського товариства є його представником

Системною проблемою української судової практики є застосування ст. 241 ЦК України (норми про вчинення представником правочинів з перевищенням повноважень) до договорів, укладених керівником товариства за межами його повноважень. Така кваліфікація простежується у кожній із вищезгаданих справ, за єдиним винятком: справи № 914/768/22.

У постанові від 03.12.2025 у справі № 914/768/22 Велика Палата Верховного Суду прямо визнала відсутність відносин представництва між керівником і товариством (п. 126). Дещо раніше у постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що органи товариства не є самостійними суб’єктами цивільних правовідносин (п. 83). Це принципово важливо: представник, на відміну від виконавчого органу (керівника), завжди є самостійним суб’єктом правовідносин, і саме ця різниця визначає, які норми мають застосовуватися до оцінки дій керівника.

Продовжуючи цю логіку, варто зазначити, що відхід судової практики України від механічного застосування конструкції представництва до оцінки діяльності керівника товариства є неминучим. Намагання вписати дії керівника товариства у рамки ст. 241 ЦК України стикатимуться з дедалі більшими концептуальними труднощами. Саме тут тенденція до посилення презумпції добросовісності контрагента отримує своє логічне продовження: товариство не може посилатися на власні внутрішньо-корпоративні обмеження, щоб уникнути виконання зобов’язань перед добросовісними контрагентами, адже під час вчинення правочинів керівник діяв не як стороння особа, а як уособлення самого товариства.

Третя тенденція:
відмова від оспорення договорів товариства
за позовами його учасників/акціонерів

Під впливом важливих рішень ЄСПЛ проти України від 18.10.2005 у справі «Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України» (п. 28 – 30) та від 21.12.2017 у справі «Фельдман та банк «Слов’янський» проти України» (п. 30) відбуваються процеси поступового укорінення у судових висновках Верховного Суду ідеї окремості «особистості» товариства.

Практично, це означає послідовне утвердження як загального правила тези про те, що учасник (акціонер) товариства, навіть мажоритарний, не є і не може вважатися потерпілим від порушення прав самого товариства: постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17 (п. 8.7), від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17 (п. 6.11), від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16 (п. 80), від 07.04.2020 у справі № 904/3657/18 (п. 99), від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18 (п. 7.11), від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц (п. 93).

Отже, Верховний Суд послідовно відходить від логіки, за якою визнання договору товариства недійсним може захистити права його учасника (акціонера). Такий договір порушує права товариства, відтак, саме воно є єдиним належним суб’єктом їх захисту. Учасник (акціонер) має для цього інші засоби: подання похідного позову і притягнення керівника до відповідальності у сфері корпоративних відносин (ч. 1 ст. 54 ГПК України) або скликання загальних зборів і голосування за його відсторонення.

Із урахуванням викладеного, подальший розвиток судової практики у цій категорії спорів, очевидно, буде пов’язаний із напрацюванням обґрунтованих винятків із загального правила: тих випадків, коли учасник (акціонер) все ж матиме право оскаржити правочини товариства. Аналогічний шлях вже пройдено провідними країнами Європи.

Врешті, подальша еволюція практики Верховного Суду відбуватиметься через поступове формування критеріїв, за яких такі позови визнаватимуться допустимими, серед них:

1) індивідуальна оцінка характеру порушеного права;

2) встановлення наявності або відсутності ефективного способу захисту порушених прав самим товариством через власний виконавчий орган (особливо в разі ліквідації товариства або відкриття провадження у справі про банкрутство та відсторонення керівника);

3) визначення ступеня впливу правочину на корпоративні права учасника (акціонера), особливо коли товариство фактично є alter ego свого учасника (акціонера) і їх розмежування було би штучним (при цьому таке не може встановлюватись за самим фактом належності йому 100 % частки).

Показовим у цьому контексті є рішення ЄСПЛ у справі «Фельдман та банк «Слов’янський» проти України»: попри загальний висновок про неприпустимість ототожнення прав учасника банку з правами самого банку, Суд визнав звернення пана Фельдмана в інтересах банку належним з огляду на те, що ліквідований банк об’єктивно позбавлений можливості самостійно захищати свої права (п. 28 рішення від 21.12.2017).

Практичні висновки

По-перше, контрагентам товариств варто проводити розумну перевірку (due diligence) до підписання договору. Вона має охоплювати три елементи:

1) перевірка обсягу повноважень керівника за статутом та іншими внутрішньо-корпоративними актами;

2) оцінка того, чи відповідає правочин звичайній господарській діяльності товариства;

3) фіксація власної добросовісності: збереження доказів з’ясування відомостей у Єдиному державному реєстрі та включення до договору умови, за якою керівник гарантує наявність повноважень і отримання усіх погоджень.

По-друге, для самих товариств та їхніх учасників (акціонерів) акцент зміщується з оспорювання договорів на внутрішні механізми корпоративного контролю. Якщо договір із контрагентом, дуже ймовірно, залишиться чинним навіть у разі доведеного перевищення повноважень, єдиними ефективними способами захисту стають інші:

1) притягнення керівника до відповідальності у сфері корпоративних відносин через похідний позов та припинення його повноважень;

2) вдосконалення корпоративного управління через внутрішні політики, погоджувальні процедури та комплаєнс.

Зазначене логічно формулює загальний висновок: перевищення керівником повноважень не є дефектом волі товариства щодо вчинення правочину із контрагентом.

автор статті: Олександр Серт, старший юрист судової практики GOLAW,, адвокат

Джерело: ЮП