Історія справи

Постанова ВСУ від 10.03.2026 року у справі №926/2631/25

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 березня 2026 року

м. Київ

cправа № 926/2631/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.,

розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт»

на ухвалу Західного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя: Бойко С.М., судді: Бонк Т.Б., Якімець Г.Г.)

від 19.01.2026

у справі № 926/2631/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Італія Фоод"; ОСОБА_1 ; ОСОБА_2 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: приватний нотаріус Чернівецького міського нотаріального округу Макеєва Надія Василівна; ОСОБА_3 ,

про визнання правочину недійсним та скасування реєстраційної дії / запису,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» (далі - ТОВ «ФК «Форінт», позивач) 07.08.2025 звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Італія Фоод» (далі - ТОВ «Італія Фоод»), ОСОБА_1 , та ОСОБА_2 , у якому просило суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав в розмірі (100%) частки у статутному капіталі ТОВ «Італія Фоод», що укладений 27.10.2021 між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 ; акт приймання-передачі цієї частки в зв`язку із укладенням цього Договору;

- скасувати реєстраційні дії / запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР), які внесені (здійснені) приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Чернівецької області Макеєвою Надією Василівною (далі також - Макеєва Н.В.), а саме: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 29.10.2021 11:38:22, 1000381070008009064, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, Макеєва Н. В. , приватний нотаріус Макеєва Н. В.; державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 03.11.2021 13:53:21, 1000381070009009064, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна установчих документів, Макеєва Н. В. , приватний нотаріус Макеєва Н. В.

Дані вимоги позивачем були обґрунтовані тим, що договір купівлі-продажу корпоративних прав від 27.10.2021 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Італія Фоод» є фраудаторними, оскільки вчинені всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом, а відтак наявні підстави для визнання їх недійсними.

1.2. Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 20.08.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. У справі призначено підготовче засідання.

1.3. Надалі позивач 26.11.2025 звернувся до суду із заявою про зміну предмету позову, зокрема ТОВ «ФК «Форінт» просило доповнити його позов новими вимогами, а саме:

- визнати недійсними рішення учасника ТОВ «Італія Фоод», оформлене рішенням учасника ТОВ «Італія Фоод» від 10.12.2024, яким прийнято рішення про затвердження збільшення розміру статутного капіталу товариства до 6 789 450,00 грн за рахунок додаткового вкладу учасника ОСОБА_2 , шляхом поповнення статутного капіталу товариства на суму 6 000 000,00 грн, а також внесення змін та затвердження нової редакції статуту товариства, а також покладення на директора або уповноважених представників за довіреністю проведення державної реєстрації змін товариства в ЄДР та проведення державної реєстрації змін товариства в установленому законом порядку;

- скасувати реєстраційні дії / запис в ЄДР, які були внесені (здійснені) приватним нотаріусом Макеєвою Н.В. стосовно ТОВ «Італія Фоод» (ідентифікаційний код юридичної особи 39158919), а саме: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 12.12.2024 13:50:59, 1000381070011009064, зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна структури власності. Зміна установчих документів., Макеєва Н.В. , приватний нотаріус Макеєва Н.В.;

- визначити розмір статутного капіталу ТОВ «Італія Фоод» у сумі 789 450,00 грн та розмір частки учасника товариства, а саме визначити розмір частки ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ «Італія Фоод» у розмірі 789 450,00 грн , що дорівнює 100 % від загального розміру статутного капіталу товариства.

1.4. Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 29.12.2025 відмовлено у прийнятті заяви про зміну предмета позову.

Постановляючи дану ухвалу, суд першої інстанції вказав, що позивачем змінюються й фактичні підстави позову, а саме юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги та правові підстави позову, оскільки нормативно-правове регулювання зазначених позовних вимог виходить за межі норм, які визначають фраудаторність правочину. Отже, сторона фактично доповнила і предмет, і підстави позову всупереч положенням частини третьої статті 46 ГПК України, що не допускається.

2. Короткий зміст апеляційної скарги та ухваленого судового рішення за результатом її розгляду

2.1. ТОВ «ФК «Форінт», не погоджуючись з ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 29.12.2025 про відмову у прийнятті заяви про зміну предмета позову у справі №926/2631/25, звернулось до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на зазначене судове рішення.

2.2. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 повернуто ТОВ «ФК «Форінт» апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 29.12.2025 у справі № 926/2631/25.

Постановляючи дану ухвалу, суд апеляційної інстанції вказав, що оскаржувана ухвала відсутня у переліку ухвал місцевого господарського суду, які можуть бути оскаржені в апеляційному порядку окремо від рішення місцевого господарського суду, відтак апеляційна скарга підлягає поверненню на підставі пункту 4 частини п`ятої статті 260 Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України).

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись із ухвалою суду апеляційної інстанції від 19.01.2026 про повернення апеляційної скарги, ТОВ «ФК «Форінт» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 у справі №926/2631/25 скасувати, а справу направити до суду апеляційної інстанції для вирішення питання про відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ «ФК «Форінт» на ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 29.12.2025 у справі №926/2631/25.

В обґрунтування своєї правової позиції скаржник вказує, що судом апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваного судового рішення порушено норми процесуального права, а саме: пункт 6 частини першої статті 255, пункту 4 частини п`ятої статті 260 ГПК України. Крім того, скаржник зазначає, що судом апеляційної інстанції не враховано висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 01.11.2021 у справі №405/3360/17, від 26.04.2022 у справі №712/9611/19-ц, від 15.08.2024 у справі №910/12648/23, від 28.01.2025 у справі №908/702/23, від 15.10.2025 у справі №914/1494/25, від 02.09.2024 у справі №904/868/22, від 28.01.2025 у справі №916/2079/23, від 19.12.2024 у справі №910/18641/23.

Окремо у касаційній скарзі позивач звертає увагу на такому:

- у разі відмови у прийнятті заяви про зміну предмета позову (у випадку одночасної зміни предмета і підстав позову) єдиним можливим процесуальним наслідком є повернення такої заяви позивачу;

- та обставина, що в резолютивній частині ухвали суду першої інстанції від 29.12.2025 зазначено лише про відмову у прийнятті заяви про зміну предмета

позову та не зазначено судом першої інстанції про повернення заяви позивачу, не змінює суті рішення суду (яким вирішено фактично повернути ТОВ «ФК «Форінт» заяву про зміну предмета позову), та не може бути перешкодою для

ефективного судового захисту порушеного судом першої інстанції права позивача на зміну предмета позову;

- апеляційний суд, формально взявши до уваги лише резолютивну частину оскаржуваної ухвали (про відмову у прийнятті), не врахував, що фактично така ухвала є ухвалою про повернення заяви, що випливає із її суті та мотивувальної частини.

3.2. Відзиви на касаційну скаргу до Суду не надходили.

4. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань

4.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.01.2026 для розгляду касаційної скарги у справі №926/2631/25 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.

Ухвалою Верховного Суду від 10.02.2026 відкрито касаційне провадження у справі №926/2631/25 за касаційною скаргою ТОВ «ФК «Форінт» на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

4.2. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (частина четверта статті 300 ГПК України).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції з посиланням на норми права, якими керувався Суд

5.1. Об`єктом касаційного оскарження є ухвала Західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 у справі №926/2631/25, якою повернуто апеляційну скаргу ТОВ «ФК «Форінт» на ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 29.12.2025 у справі № 926/2631/25 на підставі пункту 4 частини п`ятої статті 260 ГПК України.

Дослідивши наведене у касаційній скарзі, у межах доводів та підстав касаційного оскарження, Верховний Суд відзначає, що причиною звернення до Верховного Суду є питання щодо:

- наявності / відсутності підстав для повернення апеляційної скарги на підставі пункту 4 частини п`ятої статті 260 ГПК України.

Перевіряючи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм процесуального права при постановленні оскаржуваної ухвали, Верховний Суд зазначає таке.

5.2. Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом.

Конституція України визначає Україну як правову державу, в якій визнається і діє принцип верховенства права. Одним з основних фундаментальних елементів цього принципу є юридична визначеність (legal certainty). Юридичні норми мають бути чіткими, ясними і недвозначними, оскільки інше не може забезпечити їх однакове застосування.

Конституцією України проголошено, що утвердження і забезпечення прав і свобод людини є головним обов`язком держави (частина друга статті 3 Конституції України).

Згідно з пунктом 8 частини першої статті 129 Конституції України однією з основних засад судочинства є забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

У рішенні від 13.06.2019 № 4-рн/2019 Конституційний Суд України вказав, що забезпечення права на апеляційний перегляд справи, передбаченого пунктом 8 частини другої статті 129 Конституції України, слід розуміти як гарантоване особі право на перегляд її справи в цілому судом апеляційної інстанції; забезпечення права на апеляційний перегляд справи - одна з конституційних засад судочинства - спрямоване на гарантування ефективного судового захисту прав і свобод людини і громадянина з одночасним дотриманням конституційних приписів щодо розумних строків розгляду справи, незалежності судді, обов`язковості судового рішення тощо (абзац 13 підпункту 2.3 пункту 2 мотивувальної частини названого рішення).

Право на апеляційний перегляд справи, передбачене пунктом 8 частини другої статті 129 Конституції України, є гарантованим правом на перегляд у суді апеляційної інстанції справи, розглянутої судом першої інстанції по суті (абзац 8 підпункту 2.2 пункту 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 17.03.2020 № 5-р/2020).

Водночас таке право не є абсолютним і з метою забезпечення належного здійснення правосуддя та дотримання, зокрема, принципу правової визначеності, підлягає певним обмеженням.

Так, право на апеляційне оскарження регламентовано відповідним процесуальним законом - ГПК України, відповідно до частини другої статті 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції окремо від рішення суду лише у випадках, передбачених статтею 255 цього Кодексу.

Оскарження ухвал суду, які не передбачені статтею 255 цього Кодексу, окремо від рішення суду не допускається.

Перелік ухвал, які підлягають апеляційному оскарженню окремо від рішення суду, наведений у статті 255 ГПК України, є вичерпним.

Апеляційна скарга не приймається до розгляду і повертається судом апеляційної інстанції, якщо скаргу подано на ухвалу, що не підлягає оскарженню окремо від рішення суду (пункт 4 частини п`ята статті 260 ГПК України).

5.3. Так, у спірних правовідносинах позивач на стадії підготовчого провадження у справі подав заяву про зміну предмета позову.

Суд першої інстанції, дослідивши таку заяву, вказав, що остання за своїм змістом фактично містить не лише нові позовні вимоги, а й нові підстави позову, що у розумінні частини третьої статті 46 ГПК України не допускається. З огляду на наведене Господарський суд Чернівецької області ухвалою від 29.12.2025 відмовив у прийнятті заяви про зміну предмета позову.

Не погодившись з вказаним рішенням, позивач звернувся до апеляційного суду з апеляційною скаргою на ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 29.12.2025 у справі №926/2631/25.

Західний апеляційний господарський суд за результатом розгляду апеляційної скарги ТОВ «ФК «Форінт» дійшов висновку, що оскаржувана ухвала місцевого господарського суду про відмову в задоволені заяви про зміну предмета позову не включена до переліку ухвал місцевого господарського суду, які можуть бути оскаржені в апеляційному порядку окремо від рішення місцевого господарського суду, що є підставою для повернення апеляційної скарги на підставі пункту 4 частини п`ятої статті 260 ГПК України.

Позивач, вважаючи такі висновки апеляційного суду помилковими, вказує, що ухвала про відмову у прийнятті заяви про зміну предмета позову з огляду на її дійсний зміст підлягає апеляційному оскарженню окремо від рішення суду, чого судом не було враховано.

Отже, спірним у даному випадку є питання можливості / неможливості оскарження до апеляційного суду ухвали суду першої інстанції про відмову у прийнятті заяви про зміну предмета позову у порядку статті 255 ГПК України.

5.4. Оцінюючи наведене вище у своїй сукупності, колегія суддів зазначає, що відмова у прийнятті заяви про зміну предмета позову має супроводжуватися одночасним поверненням такої заяви заявникові та має бути одноактною (нерозривною) процесуальною дією.

Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 15.01.2025 у справі № 908/702/23, від 02.09.2024 у справі № 904/868/22 тощо.

Верховний Суд у постанові від 01.11.2021 у справі № 405/3360/17, на яку обґрунтовано посилається скаржник, зазначив, що окремо від рішення суду може бути подана апеляційна скарга на ухвалу суду першої інстанції про відмову у прийняті заяви про збільшення позовних вимог, оскільки в разі відмови в задоволенні заяви про збільшення позовних вимог процесуальним наслідком є повернення такої заяви позивачу, яка, у свою чергу, може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до пункту 6 частини першої статті 353 Цивільного процесуального кодексу України (подібні висновки також викладені в постанові Верховного Суду від 26.04.2022 у справі № 712/9611/19-ц, на яку посилається скаржник).

Отже, відмова у прийнятті заяви про зміну предмета позову зумовлює повернення такої заяви позивачу (подібні висновки викладені в постанові Верховного Суду від 15.01.2025 у справі № 908/702/23).

Разом з тим пунктом 6 частини першої статті 255 ГПК України передбачено, що окремо від рішення суду першої інстанції можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції про повернення заяви позивачеві (заявникові).

Верховний Суд у постанові від 15.08.2024 у справі № 910/12648/23 (на яку посилається скаржник) виснував, що ухвала суду першої інстанції про відмову в задоволенні заяви про зміну предмета позову за своїм змістом та застосованими судом нормами процесуального законодавства фактично є ухвалою про повернення заяви про зміну предмета позову. Відтак в цьому випадку предметом апеляційного оскарження була саме ухвала місцевого господарського суду про повернення заяви про зміну предмета позову.

Також Верховний Суд у постанові від 26.04.2022 у справі № 712/9611/19-ц, скасовуючи ухвалу апеляційного господарського суду про повернення апеляційної скарги, мотивовану тим, що чинним процесуальним законодавством не передбачено оскарження ухвали про відмову в задоволенні заяви про зміну предмета позову окремо від рішення суду, виходив із того, що відмова у прийнятті заяви про зміну предмета позову зумовлює повернення такої заяви, яка, в свою чергу, може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до вимог статті 353 Цивільного процесуального кодексу України (пункт 6 частини першої статті 353 Цивільного процесуального кодексу України є аналогічним за змістом із пунктом 6 частини першої статті 255 ГПК України). Подібні висновки також викладені в постанові Верховного Суду від 15.08.2024 у справі № 910/12648/23.

Отже, ураховуючи наведене, колегія суддів доходить висновку, що заява про зміну предмета позову є "заявою" у розумінні пункту 6 частини першої статті 255 ГПК України.

Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 15.01.2025 у справі № 908/702/23, від 28.01.2025 у справі № 916/2079/23, від 19.12.2024 у справі № 910/18641/23, що є сталими та послідовними у своєму правозастосуванні.

5.5. Разом з тим у спірних правовідносинах суд апеляційної інстанції наведеного не врахував, помилково вважаючи, що ухвала про відмову у прийнятті заяви про зміну предмета позову не підлягає апеляційному оскарженню окремо від рішення суду, з огляду на що допустив порушення норм пункту 4 частини п`ятої статті 260 ГПК України.

Апеляційний господарський суд не надав належної оцінки змісту оскаржуваної ухвали суду першої інстанції та не врахував положення пункту 6 частини першої статті 255 ГПК України, яким передбачено можливість апеляційного оскарження окремо від рішення суду першої інстанції ухвал суду першої інстанції про повернення заяви позивачеві (заявникові). Адже у даному випадку предметом апеляційного оскарження була саме ухвала місцевого господарського суду про повернення заяви про зміну предмета позову, що випливає із її суті, чого судом апеляційної інстанції не було враховано.

Відтак доводи касаційної скарги знайшли своє підтвердження.

5.6. Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Водночас оскаржуване судове рішення зазначених вимогам не відповідає.

З огляду на викладене колегія суддів доходить висновку, що оскаржувана ухвала суду апеляційної інстанції підлягає скасуванню, а справа - направленню до Західного апеляційного господарського суду для вирішення питання про відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ «ФК «Форінт» на ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 29.12.2025 у справі № 926/2631/25.

5.7. Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

Колегія суддів касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин у процесуальному сенсі.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Доводи скаржника за результатами касаційного розгляду знайшли своє підтвердження з мотивів, викладених у розділі 5 цієї постанови.

6.2. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

Відповідно до частини шостої статті 310 ГПК України підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.

6.3. За таких обставин Суд вважає за необхідне задовольнити касаційну скаргу, оскаржуване судове рішення скасувати, а справу передати до суду апеляційної інстанції для вирішення питання про відкриття апеляційного провадження.

7. Судові витрати

7.1. Оскільки оскаржувана ухвала підлягає скасуванню, а справа передається для вирішення питання про відкриття апеляційного провадження в суді апеляційної інстанції, розподіл судових витрат у справі, у тому числі й судового збору, сплаченого за подання касаційної скарги, здійснює господарський суд, який приймає рішення за результатами розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.

Керуючись статтями 129 300 308 310 315 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» задовольнити.

2. Ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 19.01.2026 у справі №926/2631/25 скасувати, а справу передати до Західного апеляційного господарського суду для вирішення питання про відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форінт» на ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 29.12.2025 у справі №926/2631/25.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Студенець

Судді С. Бакуліна

О. Кібенко