Історія справи

Постанова ВГСУ від 17.11.2015 року у справі №927/1849/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 листопада 2015 року Справа № 927/1849/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Плюшка І.А. - головуючого, Самусенко С.С. - доповідача,Татькова В.І.,

розглянувши касаційні скарги 1) DNS Trust Settlement (ДНС Траст), 2) Agrein Overseas Limited (Компанія "Агрейн Оверсіс Лімітед"), 3) Agrein Investments Limited (Компанія "Агрейн Інвестментс Лімітед")на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 02 вересня 2015 рокута рішенняГосподарського суду Чернігівської області від 12 травня 2015 рокуу справі№927/1849/14господарського судуЧернігівської областіза позовом1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін"; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл"; 3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік"; 4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн"; 5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус"до1. Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед"; 2. Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед"; 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Елеватор Агро"про розірвання договорів купівлі-продажу часток та скасування рішення загальних зборів, оформленого протоколом №7/2012 від 29.08.2012 року за участю представників: від позивачів: від відповідачів-1-2: від відповідача-3: від скаржника -1:Мельнікова І.Г., Горяча Ж.С., Берєчкіна Я.В., Боледзюк В.М.

ВСТАНОВИВ:

ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн", ТОВ "Уелс Хаус" звернулися до господарського суду із позовом до Компанії "Агрейн Інвестмент Лімітед", Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед" та ТОВ "Елеватор Агро" про розірвання договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Елеватор Агро" від 29.08.2012; скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Елеватор Агро", оформленого протоколом №7/2012 від 29.08.2012.

Рішенням господарського суду Чернігівської області від 12.05.2015 (суддя Фетисова І.А.) у справі №927/1849/14 позовні вимоги задоволено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.09.2015 (судді: Шевченко Е.О.- головуючий, Синиця О.Ф., Ткаченко Б.О.) апеляційне провадження з розгляду апеляційної скарги DNS Trust Settlement (ДНС Траст) припинено, рішення місцевого господарського суду залишено без змін.

Задовольняючи позовні вимоги, господарські суди виходили, зокрема, із того, що невиконання зобов`язань по оплаті за умовами договорів купівлі-продажу часток є істотним порушенням обов`язку, що значною мірою позбавляє продавця того, на що він розраховував під час укладення договорів та є достатньою підставою для задоволення позовних вимог позивачів про розірвання договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ "Елеватор Агро" від 29.08.2012.

Враховуючи те, що позивачі не мають правового статусу учасників товариства, позбавлені можливості провести загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю, а також не вправі спонукати відповідачів як дійсних учасників товариства провести такі збори та прийняти рішення про внесення змін до статуту щодо зміни учасників, суди дійшли висновку про необхідність скасувати рішення загальних зборів відповідача-3.

Припиняючи апеляційне провадження за апеляційною скаргою DNS Trust Settlement (ДНС Траст) на підставі п.1 ч.1 ст.80 ГПК України, суд апеляційної інстанції вказав, що рішення про розірвання договорів купівлі-продажу часток та скасування рішення учасників відповідача-3 не впливає на права та обов`язки DNS Trust Settlement (ДНС Траст).

Не погоджуючись із прийнятими судовими рішеннями, DNS Trust Settlement (ДНС Траст) - особа, яка не брала участі у справі, звернулася до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить їх скасувати, прийняти нове рішення про відмову у позові.

Зокрема, у касаційній скарзі зазначається про безпідставне припинення апеляційного провадження. Скаржник вважає, що рішення та постанова стосуються його прав та інтересів, проте DNS Trust Settlement (ДНС Траст) не було залучено до участі у справі.

За доводами скаржника судами відповідача-1 та відповідача-2 не повідомлено належним чином про засідання суду і розглянуто справу за їх відсутності.

DNS Trust Settlement (ДНС Траст) в касаційній скарзі також стверджує про порушення ч.2 ст.651 ЦК України, оскільки судами не встановлено факту завдання позивачам шкоди внаслідок порушення відповідачами-1 та -2 умов договорів, та ст.ст. 16, 653, 692, 694 Цивільного кодексу України.

Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" та "Агрейн Оверсіс Лімітед" звернулися до Вищого господарського суду України із касаційними скаргами, зміст яких є ідентичним, в яких вони, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просять скасувати судові рішення у цій справі і прийняти нове рішення про відмову у позові.

Зокрема, скаржники посилаються на порушення судами норм ст.ст. 16, 651, 653, 694 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 28.10.2015 касаційні скарги у справі №927/1849/14 прийнято до провадження.

Заявлене DNS Trust Settlement (ДНС Траст) з посиланням на ст.79 ГПК України клопотання про зупинення провадження у справі Вищим господарським судом України відхилено з огляду на межі та порядок перегляду справ в касаційній інстанції.

Колегія суддів касаційної інстанції не вбачає підстав для задоволення клопотання DNS Trust Settlement (ДНС Траст) про відкладення розгляду справи у зв`язку з неможливістю направлення представника, оскільки в судове засідання представник DNS Trust Settlement (ДНС Траст) з`явився.

Питання про припинення касаційного провадження за касаційною скаргою DNS Trust Settlement (ДНС Траст) на підставі п.1 ч.1 ст.80 ГПК України зазначено позивачами у відзиві на касаційну скаргу та не розглядається касаційною інстанцію як належно оформлене клопотання.

Представник ТОВ "Елеватор Агро" в судовому засіданні касаційної інстанції зазначив, що на задоволенні його клопотання про витребування документів не наполягає.

У відзиві на касаційні скарги відповідачів-1-2 позивачі вважають, що судові рішення у цій справі є законними та обгрунтованими, тому просять залишити їх без змін, а касаційні скарги - без задоволення.

Відповідно до вимог статті 1117 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

З огляду на ч.1 ст.91 ГПК України та оскільки судом апеляційної інстанції встановлено, що заявник апеляційної скарги не є учасником судового процесу і місцевий господарський суд не вирішив питання про його права та обов`язки при прийнятті рішення, касаційна інстанція погоджується із застосуванням апеляційним господарським судом пункту 1 частини першої статті 80 ГПК України (див. п.52 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 17.05.2011 №7 "Про деякі питання практики застосування розділу XII Господарського процесуального кодексу України").

В той же час касаційна інстанція вважає за необхідне здійснити комплексний розгляд касаційних скарг у зведеному касаційному провадженні за касаційними скаргами DNS Trust Settlement (ДНС Траст), Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" та Компанії "Агрейн Оверсіс Лімітед".

З дотриманням передбачених законодавством меж перегляду справи в касаційній інстанції, заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, обговоривши доводи касаційних скарг та перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права господарськими судами попередніх інстанцій, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 29.08.2012 між ТОВ "Вайз Коін" як продавцем-1, ТОВ "Голден Трідл" як продавцем-2, ТОВ "Каренсі Клік" як продавцем-3, ТОВ "Лід Лайн" як продавцем-4, ТОВ "Уелс Хаус" як продавцем-5 та Компанією "Агрейн Інвестментс Лімітед" як покупцем укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Елеватор Агро" (далі: договір-1), за умовами якого продавці зобов`язалися передати у власність покупця частку у розмірі 99% статутного капіталу ТОВ "Елеватор Агро", а продавець зобов`язався прийняти та оплатити вказану частку, що належить продавцям.

Також судами встановлено, що 29.08.2012 між ТОВ "Каренсі Клік" як продавцем та Компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед" як покупцем укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Елеватор Агро" (далі: договір-2), за умовами якого продавець зобов`язався передати у власність покупця частку у розмірі 1% статутного капіталу ТОВ "Елеватор Агро", а покупець зобов`язується прийняти та оплатити вказану частку.

Відповідно до пунктів 2.3 договорів-1, -2 купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Елеватор Агро" від 29.08.2012 покупці зобов`язалися сплатити вартість часток до 31.12.2013 шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки продавців.

Також господарськими судами встановлено, що 29.08.2012 на загальних зборах учасників ТОВ "Елеватор Агро" на виконання умов договорів купівлі-продажу позивачів виведено, а покупців включено до складу учасників ТОВ "Елеватор Агро", що зазначено у протоколі загальних зборів №7/2012.

Ці договори та рішення стали підставою для внесення змін до установчих і реєстраційних документів товариства.

Державним реєстратором 06.09.2012 проведено реєстрацію змін в установчих документах щодо складу учасників ТОВ "Елеватор Агро".

На підставі дослідження доказів у справі суди встановили, що відповідачі-1 та -2 не виконали своїх зобов`язань щодо сплати коштів за договорами-1, -2.

Згідно ст.610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За п.1 ч.1 ст.611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема розірвання договору.

Відповідно до ч.2 ст. 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

За встановленими судами обставинами у зв`язку із невиконанням позивачами-1, -2 умов договорів про відчуження частки у статутному капіталі товариства, позивачі фактично втратили корпоративні права як учасники товариства без будь-якої компенсації покупцями збитків, завданих неможливістю реалізовувати свої права учасників ТОВ "Елеватор Агро", передбачені, зокрема ст.10 Закону України "Про господарські товариства".

Враховуючи встановлені судами попередніх інстанцій у відповідності до вимог ст.43 Господарського процесуального кодексу України фактичні обставини справи, колегія суддів касаційної інстанції погоджується із обґрунтованими висновками господарських судів щодо того, що невиконання відповідачами -1, -2 зобов`язань по оплаті за договором купівлі-продажу значною мірою позбавило позивачів того, на що вони розраховували під час укладення договорів.

Вказане свідчить про істотність порушення договірних зобов`язань відповідачами -1, -2, і як наслідок, про наявність правових підстав для розірвання договорів.

При цьому касаційна інстанція звертає увагу на особливості корпоративних правовідносин.

За ст.167 Цивільного кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Права учасників господарського товариства є складними, до них належать як майнові (право на частку прибутку, право на оплату вартості майна при виході з товариства тощо), так і немайнові права (право брати участь в управлінні справами та розподілі прибутку, право виходу із товариства тощо), визначені законом та установчими документами.

Частка у статутному капіталі товариства у розумінні положення ч.1 ст.190 ЦК України є майном з особливим правовим режимом, оскільки з набуттям права власності на неї особа набуває корпоративних прав у товаристві з обмеженою відповідальністю, а з припиненням права власності на частку - втрачає корпоративні права.

Відповідно до ст.1 Першого протоколу Конвенції про захист прав і основних свобод людини 1950 року кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном.

Звертаючись до господарського суду із даними позовними вимогами, позивачі послались, зокрема, на ст.1 ГПК України, згідно якої юридичні особи мають право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Судами встановлено, що із-за неправомірного не виконання покупцями умов договорів купівлі-продажу позивачі втратили право власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Елеватор Агро" з моменту вчиненої державної реєстрації нової редакції статуту ТОВ "Елеватор Агро", а отже - втратили корпоративні права як учасники товариства.

Повернення корпоративних прав позивачам можливе лише шляхом припинення корпоративних правовідносин відповідача-1 та відповідача-2 як учасників ТОВ "Елеватор Агро" та застосування механізму поновлення у цих корпоративних правовідносинах позивачів.

У ст.31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" передбачено порядок скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи на підставі судового рішення та порядок проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, пов`язаних з приведенням їх у відповідність із судовим рішенням.

З наведеної вище норми Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" вбачається, що чинним законодавством встановлено правовий механізм скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи та визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи.

Відповідно до ст.55 Конституції України, ст.15 Цивільного кодексу України кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Статтею 16 Цивільного кодексу України та статтею 20 Господарського кодексу України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Таким чином, після розірвання судом договорів купівлі-продажу господарські суди дійшли правильного висновку про наявність підстав для захисту прав позивачів у заявлений спосіб захисту шляхом скасування рішення загальних зборів на підставі вищенаведених норм права.

Касаційна інстанція в даному випадку погоджується із позицією судів, які розглянули дві позовні вимоги про розірвання договорів та про скасування рішення загальних зборів як взаємопов`язані, але без посилання на наслідки ст.653 ЦК України.

Вказані у касаційних скаргах доводи не спростовують правильність зроблених господарськими судами висновків згідно встановлених обставин про наявність підстав для задоволення позову у цій справі.

Укладення договору ще 29.08.2012 та не виконання зобов`язання покупцями сплатити вартість часток до 31.12.2013 можна прирівняти до рейдерського захоплення товариства, оскільки наслідком неправомірної поведінки відповідачів-1,-2 стало позбавлення позивачів корпоративних прав учасників ТОВ "Елеватор Агро".

Такі дії відповідачів-1,-2 є системними (див. рішення по господарським справам №№922/6547/14, 925/2212/14).

Враховуючи встановлені обставини у справі, особливості та специфічний характер корпоративних правовідносин, оскільки договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства має особливий характер згідно наведених вище норм та причин, судова колегія касаційної інстанції погоджується із висновками судів попередніх інстанцій про обгрунтованість позовних вимог у цій справі, тому не вбачає підстав для скасування правильних і справедливих рішення та постанови, прийнятих на захист дійсно порушених прав позивачів.

Відповідно до ст.1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги DNS Trust Settlement (ДНС Траст), Agrein Overseas Limited (Компанія "Агрейн Оверсіс Лімітед"), Agrein Investments Limited (Компанія "Агрейн Інвестментс Лімітед") залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.09.2015 у справі №927/1849/14 залишити без змін.

Головуючий суддя І. Плюшко

Судді: С. Самусенко

В. Татьков