Історія справи

Ухвала КЦС ВП від 19.09.2018 року у справі №331/3566/17

Постанова

Іменем України

03 квітня 2019 року

м. Київ

справа № 331/3566/17

провадження № 61-40034св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Хопти С. Ф. (суддя-доповідач), Білоконь О. В., Синельникова Є. В.,

учасники справи:

позивачі: ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7,

представник ОСОБА_7 - ОСОБА_8,

відповідачі: ОСОБА_9, приватне акціонерне товариство «Майстер Брок», Тenderson Trading Limited (Тендерсон Трейдінг Лімітед),

представники Тenderson Trading Limited: Василишин СергійАнатолійович, Скорік Юлія Борисівна,

третя особа - публічне акціонерне товариство «Інститут транспорту нафти»,

представник третьої особи - Гончар ОльгаВолодимирівна,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційні скарги ОСОБА_7 та приватного акціонерного товариства «Майстер Брок» на рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 14 червня 2017 року у складі судді Світлицької В. М. та постанову Апеляційного суду Запорізької області від 12 червня 2018 року у складі колегії суддів: Подліянової Г. С., Дашковської А. В., Кримської О. М.,

ВСТАНОВИВ:

1. Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У травні 2017 року ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7 звернулися до суду з позовом до ОСОБА_9, приватного акціонерного товариства «Майстер Брок» (далі - ПрАТ «Майстер Брок»), Tenderson Trading Limited (Тендерсон Трейдінг Лімітед), третя особа - публічне акціонерне товариство «Інститут транспорту нафти» (далі - ПАТ «Інститут транспорту нафти»), про розірвання договору доручення та визнання договорів купівлі-продажу цінних паперів недійсними, застосування наслідків визнання договорів недійсними.

Позов мотивовано тим, що між ними та ОСОБА_9 було укладено договір доручення, відповідно до умов якого повірений зобов'язувався від імені та за рахунок довірителів вчинити всі необхідні юридичні дії щодо продажу належних позивачам акцій відкритого акціонерного товариства «Інститут транспорту нафти» (далі - ВАТ «Інститут транспорту нафти»), правонаступником якого є ПАТ «Інститут транспорту нафти».

У період з 25 січня 2010 року по 01 березня 2010 року між ними та ПрАТ «Майстер Брок», який діяв на підставі договору комісії в інтересах компанії «Тендерсон Трейдінг Лімітед», були укладені договори купівлі-продажу цінних паперів. Вказані договори виконані у повному обсязі.

У листопаді 2016 року їм стало відомо, що на дату укладення договорів купівлі-продажу цінних паперів ПрАТ «Майстер Брок» не мав відповідних дозвільних документів.

У зв'язку із неналежним виконанням ОСОБА_9 своїх обов'язків за договором доручення, вони уклали договори купівлі-продажу цінних паперів на невигідних умовах з підприємством, яке не мало права придбавати вказані цінні папери, що призвело до отримання матеріальних збитків у вигляді неотриманих прибутків.

Ураховуючи викладене, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7, керуючись статтями 526, 610, 611, частиною першою статті 1004 ЦК України, просили розірвати договір доручення, а договори купівлі-продажу цінних паперів на підставі статей 203, 215, 227 ЦК України, статті 5 Декрету Кабінету Міністрів України «Про систему валютного регулювання і валютного контролю», статті 165 ГК України, статті 9 Закону України «Про ліцензування певних видів господарської діяльності» визнати недійсними та застосувати наслідки недійсності оспорюваних правочинів.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 14 червня 2017 року у задоволенні позову ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7 відмовлено.

Рішення районного суду мотивовано тим, що ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7 не доведено факту належного уповноваження ОСОБА_9 на представництво інтересів позивачів перед третіми особами. На підтвердження факту видачі довіреності ОСОБА_13 для представництва інтересів позивачів перед третіми особами, зокрема і перед ПрАТ «Майстер Брок», належних та допустимих доказів останні не надали.Позивачі та ОСОБА_9 лише підписали договір доручення, однак ними не було вчинено юридичних дій, спрямованих на його виконання. Позивачі за власним волевиявленням самостійно розпорядилися належними їм акціями шляхом особистого підписання договорів купівлі-продажу цінних паперів, без посередництва представника, що свідчить про те, що вони усвідомлювали умови, на яких укладали оспорювані договори. Крім того, позивачі не наділили повіреного ОСОБА_9 усіма засобами, необхідними для виконання договору доручення.

Щодо вимоги позивачів про стягнення 15 920 грн, то вона є необґрунтованою, оскільки останні не надали належних та допустимих доказів на підтвердження факту сплати позивачами на користь ОСОБА_9 грошових коштів у вказаному розмірі.За таких обставин, вимоги позивачів про розірвання договору доручення та стягнення коштів є необґрунтованими.

Щодо вимоги про визнання договорів купівлі-продажу цінних паперів недійсними, районний суд виходив з того, що ЗАТ «Майстер Брок» має ліцензію від 13 листопада 2009 року на здійснення професійної діяльності з торгівлі цінними паперами - брокерської діяльності. Вказана обставина позивачами не заперечується.

Позивачі особисто були сторонами договорів купівлі-продажу цінних паперів та діяли від власного імені та на власний розсуд, у тому числі під час визначення ціни продажу цінних паперів, при цьому позивачами не доведено факту укладання договорів купівлі-продажу цінних паперів на невигідних умовах, так само як не доведено факту спричинення матеріальних збитків, у вигляді неотриманих прибутків, як і факту порушення прав позивачів. Допустимих доказів на підтвердження позовних вимог та спростування обставин справи, встановлених судом, позивачами не надано.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Апеляційного суду Запорізької області від 12 червня 2018 року апеляційну скаргу ОСОБА_7 в особі представника - ОСОБА_8 залишено без задоволення. Рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 14 червня 2017 року залишено без змін.

Судове рішення апеляційного суду мотивовано тим, що ОСОБА_7 звернувся з апеляційною скаргою на рішення районного суду з підстав того, що з позовом до суду першої інстанцій ні він, ні інші позивачі у справі не звертались, не підписували позову, не надавали іншим особам довіреність на представлення їх інтересів. При цьому судом встановлено та підтверджується матеріалами справи, що з указаним позовом до районного суду позивачі звернулись особисто. Нормами ЦПК України, чинного на момент розгляду справи судом першої інстанції, не встановлено обов'язку суду перевіряти оригінальність та автентичність підписів позивачів на позовній заяві, так і заявах/клопотаннях, що подаються до суду. Відсутні такі норми і в чинному ЦПК України. Оригінальність підписів позивачів на позовній заяві презюмуються.Таким чином, матеріали справи не містять належних та допустимих доказів, які б свідчили про те, що у суду першої інстанції були будь-які підстави для сумнівів у тому, що позовна заява підписана іншими особами ніж тими, які зазначені позивачами. Крім того, до позовної заяви були додані копії паспортів позивачів. ОСОБА_7 не надано суду апеляційної інстанції належних та допустимих доказів того, що він не звертався до суду з указаним позовом та не підписував його.

Рішення суду першої інстанції в частині правового обґрунтування відмови у задоволенні позову не оскаржувалось, тому не було предметом апеляційного перегляду.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її доводи

У касаційній скарзі, поданій у липні 2018 року до Верховного Суду, ОСОБА_7, посилаючись на порушення судами норм процесуального права, просив скасувати вказані судові рішення та залишити позовну заяву без розгляду.

Касаційна скарга ОСОБА_7 мотивована тим, що оскаржувані судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій є незаконними, необґрунтованим й таким, що ухвалені з неправильним застосуванням норм чинного законодавства. Посилався на те, що він не звертався до Жовтневого районного суду м. Запоріжжя з позовною заявою та будь-якими іншими процесуальними документами. Крім того, судами попередніх інстанцій порушеного норми процесуального права щодо судових витрат та ціни позову, зокрема статей 79, 80, пункту 8 частини першої статті 207 ЦПК України 2004 року та положення Закону України «Про судовий збір». Посилався на те, що провадження у справі відкрито з порушенням статей 119, 120 ЦПК України 2004 року, судові повістки, ухвала про відкриття провадження у справі та інші ухвали, постановленні у справі, не надсилались сторонам у справі, адреса відповідача ОСОБА_14 не була встановлена та останній не був належним чином повідомлений про розгляд справи.

У касаційній скарзі, поданій у серпні 2018 року до Верховного Суду, ПрАТ «Майстер Брок», посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просило скасувати вказані судові рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позову ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7, не передаючи справи на новий розгляд.

Касаційна скарга ПрАТ «Майстер Брок» мотивована тим, що оскаржувані судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій є незаконними, необґрунтованими й такими, що ухвалені з неправильним застосуванням норм чинного законодавства. Посилалось на те, що товариство не отримувало ухвали першої інстанції та не було повідомлено про час та місце розгляду справи. У зв'язку з відсутністю будь-якої інформації про розгляд справи у суді першої інстанції, товариство було позбавлене можливості забезпечити свій належний судовий захист у справі. Крім того, зазначало, що у позивачів є всі підстави вважати, що оскаржувані договору мають бути визнані недійсними в судовому порядку, оскільки операції з купівлі-продажу цінних паперів здійснювались фінансовою установою закрите акціонерне товариство «Майстер Брок», яка не мала права їх здійснювати, оскільки на час укладення договорів купівлі-продажу цінних паперів не було отримано генеральної ліцензії на право здійснення валютних операцій у встановленому законодавством порядку. Правочин вважається вчиненим без ліцензії, якщо на час вчинення правочину, юридичною особою не отримано, або строк її дії закінчився, або ліцензію анульовано (відкликано).

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 11 грудня 2018 року було відкрито касаційне провадження у справі за позовом ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7 до ОСОБА_9, ПрАТ «Майстер Брок» та Тenderson Trading Limited, третя особа - ПАТ «Інститут транспорту нафти», про розірвання договору доручення та визнання договорів купівлі-продажу цінних паперівнедійсними, застосування наслідків визнання договорів недійсними за касаційною скаргою ОСОБА_7 на рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 14 червня 2017 року та постанову Апеляційного суду Запорізької області від 12 червня 2018 року та витребувано з Жовтневого районного суду м. Запоріжжя вищевказану цивільну справу.

Ухвалою Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 11 грудня 2018 року клопотання ПрАТ «Майстер Брок» про поновлення строку на касаційне оскарження рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 14 червня 2017 року та постанови Апеляційного суду Запорізької області від 12 червня 2018 року задоволено. Поновлено ПрАТ «Майстер Брок» строк на касаційне оскарження рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 14 червня 2017 року та постанови Апеляційного суду Запорізької області від 12 червня 2018 року. Відкрито касаційне провадження у вказаній справі за касаційною скаргою ПрАТ «Майстер Брок» на рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 14 червня 2017 року та постанову Апеляційного суду Запорізької області від 12 червня 2018 року.

У січні 2019 року справу надійшла до Верховного Суду.

Доводи особи, яка подала заперечення на касаційну скаргу

У січні 2019 року до Верховного Суду надійшов відзив на касаційну скаргу від представника Тenderson Trading Limite (Тендерсон Трейдінг Лімітед) Скорік Ю. Б., у якому зазначено про те, що касаційна скарга ОСОБА_7 є необґрунтованою та задоволенню не підлягає, оскільки судом апеляційної інстанції правильно встановлено та матеріалами справи підтверджується, що позовна заява та інші процесуальні документи були подані до суду позивачами, а обставин відсутності у позивачів цивільної процесуальної дієздатності не встановлено.

У січні 2019 року до Верховного Суду надійшов відзив на касаційну скаргу ПрАТ «Майстер Брок» від представника Тenderson Trading Limited (Тендерсон Трейдінг Лімітед) Скорік Ю.Б., в якому зазначено про те, що скарга є безпідставною, а оскаржувані судові рішення є законними та обґрунтованими, оскільки судами першої та апеляційної інстанцій були у повному обсязі досліджені усі обставини справи і надана їм вірна правова оцінка. Посилалось на те, що наявними у справі доказами підтверджується, що заявник був повідомлений про розгляд справи у суді першої інстанції та просив проводити розгляд справи за його відсутності.

У січні 2019 року до Верховного Суду надійшов відзив на касаційні скарги ОСОБА_7 та ПрАТ «Майстер Брок» від ПАТ «Інститут транспорту нафти», в якому зазначено про те, що підстав для скасування оскаржуваних судових рішень немає, доводи касаційних скарг є безпідставними.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

26 травня 2017 року ОСОБА_4 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_9, ПрАТ «Майстер Брок», Tenderson Trading Limited (Тендерсон Трейдінг Лімітед), третя особа - ПАТ «Інститут транспорту нафти», про розірвання договору доручення, визнання договорів купівлі-продажу цінних паперівнедійсними.

До позовної заяви було додано копію договору купівлі-продажу цінних паперів від 25 січня 2010 року, докази сплати судового збору, копію заяви для відповідачів та третіх осіб, копію паспорта ОСОБА_4 та копію паспорта ОСОБА_9

Відповідно до квитанції від 23 травня 2017 року ОСОБА_7 сплатив 590 грн у рахунок сплати судового збору за подання позову ОСОБА_4 до Жовтневого районного суду м. Запоріжжя.

Ухвалою Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 30 травня 2017 року позовну заяву ОСОБА_4 було залишено без руху з підстав невідповідності позовної заяви вимогам статті 119 ЦПК України 2004 року та того, що у позовній заяві ставиться питання про розірвання договору доручення, укладеного 25 грудня 2009 року між ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, однак останні до участі у розгляді справи не залученні.

01 червня 2017 року до суду першої інстанції надійшла заява про усунення недоліків, а також уточнена позовна заява, подана від ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, які особисто ними підписані та надіслана поштою до Жовтневого районного суду м. Запоріжжя. До цієї позовної заяви додано документи, зокрема, договори купівлі-продажу цінних паперів, копії паспортів всіх чотирьох позивачів: ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7

Ухвалою Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 01 червня 2017 року відкрито провадження у справі за позовом ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 Ухвалою цього ж суду від 01 червня 2017 року виправлено описку щодо дати призначення справи до розгляду та надіслано на адресу позивачів до відома.

07 червня 2017 року на адресу суду першої інстанції від ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 надійшла заява, яка підписана ними особисто, до якої додано договори про надання правової допомоги, які укладені між позивачами та представником ОСОБА_17

08 червня 2017 року на адресу суду першої інстанції надійшла заява від ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, яка підписана ними особисто, про розгляд справи без їхньої участі.

Після ухвалення рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 14 червня 2017 року, 15 червня 2017 року позивачі, зокрема й ОСОБА_7, звернулись до суду із заявами про відмову від позову та повернення позовної заяви, в яких зазначено про те, що у травні 2017 року вони звертались до Жовтневого районного суду м. Запоріжжя з позовом до ОСОБА_9, ПрАТ «Майстер Брок», Tenderson Trading Limited (Тендерсон Трейдінг Лімітед), третя особа - ПАТ «Інститут транспорту нафти», тобто й сам ОСОБА_7 зазначав, що він звертався до суду з вказаним позовом. ОСОБА_4 подав дві такі заяви, одна з яких була написана власноручно 14 червня 2017 року.

Тобто, вищезазначеними заявами, а також фактом виконання ухвали районного суду про залишення позову без руху, позивачі підтверджують своє звернення до суду з указаним позовом.

2. Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

У частині третій статті 3 ЦПК України визначено, що провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Касаційні скарги ОСОБА_7 та ПрАТ «Майстер Брок» задоволенню не підлягають з таких підстав.

Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Встановлено й це вбачається із матеріалів справи, що оскаржувані судові рішення ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права, а доводи касаційних скарг цих висновків не спростовують.

Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Частинами 3 та 8 статті 119 ЦПК України 2004 року передбачено, що позовна заява підписується позивачем або його представником із зазначенням дати її подання. Якщо позовна заява подається представником позивача, до позовної заяви додається довіреність чи інший документ, що посвідчує його повноваження.

Нормами ЦПК України 2004 року не встановлено обов'язку суду перевіряти оригінальність та автентичність підписів позивачів на позовній заяві, так і заявах/клопотаннях, що подаються до суду. Відсутні такі норми і в чинному ЦПК України.

Оригінальність підписів позивачів на позовній заяві презюмується і подальшими процесуальними діями позивачі підтвердили факт пред'явлення позову особисто.

Апеляційних суд, залишаючи без змін рішення суду першої інстанції про відмову у задоволенні позовуОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7, у межах доводів апеляційної скарги ОСОБА_7 виходив із того, що з указаним позовом до районного суду позивачі звернулись особисто. Матеріали справи не містять належних та допустимих доказів, які б свідчили про те, що у суду першої інстанції були будь-які підстави для сумнівів у тому, що позовна заява підписана іншими особами ніж тими, які зазначені позивачами у справі. Крім того, до позовної заяви були додані копії паспортів позивачів, ними виконувались вимоги суду про залишення позовної заяви без руху.

ОСОБА_7 не надано суду апеляційної інстанції належних та допустимих доказів на підтвердження того, що він не звертався до суду з указаним позовом та не підписував його.Заявник в апеляційній скарзі не зазначав про те, що він та інші позивачі не мають цивільної процесуальної дієздатності, а факт підписання позовної заяви позивачами, а не їх представниками, свідчить про відсутність підстав, передбачених пунктами 2 та 7 частини першої статті 257 ЦПК України для залишення позову без розгляду, оскільки він уже розглянутий по суті.

Посилання касаційної скарги ПрАТ «Майстер Брок» є необґрунтованими, оскільки суди дали належну правову оцінку безпідставності позову. Крім того, ПрАТ «Майстер Брок» є відповідачем у справі, а по суті касаційної скарги просить задовольнити позов, поданийОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, проте правових підстав діяти від імені позивачів товариство не подало, а своїх зустрічних позовних вимог товариство не заявляло.

Доводи касаційних скарг не впливають на правильність прийнятих рішень та не спростовують висновків судів, обґрунтовано викладених в мотивувальних частинах судових рішень.

При вирішенні справи суди правильно визначили характер правовідносин між сторонами, правильно застосували закон, що їх регулює, повно і всебічно дослідили матеріали справи та надали належну правову оцінку доводам сторін і зібраним у справі доказам.

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій - без змін.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги ОСОБА_7 та приватного акціонерного товариства «Майстер Брок» залишити без задоволення.

Рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 14 червня 2017 року та постанову Апеляційного суду Запорізької області від 12 червня 2018 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Судді: С. Ф. Хопта

О. В. Білоконь

Є. В. Синельников