Історія справи

Ухвала КГС ВП від 15.12.2020 року у справі №910/1972/20

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 лютого 2021 року

м. Київ

Справа № 910/1972/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Зуєва В. А.,

секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,

за участю представників:

позивача - Сторожука Д. І. (адвокат),

відповідача - Слюсар С. В. (адвокат),

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Креін Юкреін" на рішення Господарського суду міста Києва від 25.05.2020 (суддя Сташків Р. Б. ) і постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.10.2020 (головуючий - Євсіков О. О., судді Владимиренко С. В., Корсак В. А.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Креін Юкреін"

до Акціонерного товариства "Укргазвидобування"

про визнання недійсними пунктів договору.

Короткий зміст і підстави позовних вимог

1. У лютому 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Креін Юкреін" (далі - ТОВ "Креін Юкреін", Товариство, Постачальник) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Укргазвидобування" (далі - АТ "Укргазвидобування", Покупець) про визнання недійсними пунктів 7.7,7.11 договору поставки (закупівлі товару за власні кошти) від 11.08.2017 № УГВ6262/11-17 з додатками та змінами, внесеними додатковою угодою № 1 від 27.03.2018 (далі - договір поставки № УГВ6262/11-17), з посиланням на положення статей 3, 16, 202, 203, 217, 509, 627, 638 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) і статей 179, 180 Господарського кодексу України (далі - ГК України).

2. Позовна заява обґрунтовується тим, що, на думку Товариства, пункти 7.7,7.11 укладеного між сторонами договору поставки № УГВ6262/11-17 (далі - оспорювані пункти договору) не відповідають засадам добросовісності, розумності та справедливості, передбаченим статтями 3, 509, 627 ЦК України, оскільки: 1) договором недобросовісно з боку відповідача передбачено застосування штрафу в розмірі 10% від вартості товару за незначне порушення умов договору, що стосується не основного зобов'язання (поставки), а похідного зобов'язання (надання пакета документів на товар), який (пакет документів) у повному обсязі непрямо залежить від позивача (митне оформлення товару); 2) договір не містить повного вичерпного пакета документів для кожного окремого випадку поставки, що створює дисбаланс прав та обов'язків сторін договору і заздалегідь визначає пріоритет прав Покупця над правами Постачальника, можливість Покупця застосовувати значні за розміром штрафні санкції, фактично, на власний розсуд; 3) договором недобросовісно з боку відповідача передбачено застосування штрафу та пені за прострочення поставки, в тому числі за прострочення поставки товару понад 30 днів, що, за розрахунком позивача, щодо пені може бути щонайменше 2600000 грн, а щодо штрафу за прострочення поставки товару за період більше ніж 30 днів - щонайменше 3600000 грн. Така сума штрафних санкцій заздалегідь створює передумови для незацікавленості Покупця в отриманні товару та зацікавленості у стягненні штрафних санкцій за договором як самостійного джерела доходів і створює прямий дисбаланс прав та обов'язків сторін за договором; 4) з урахуванням матеріального становища позивача така відповідальність є надмірним тягарем для нього, створить перешкоди для здійснення ним господарської діяльності, буде виступати засобом збагачення відповідача і не буде мати на меті спонукання до належного виконання умов договору.

Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій

3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.05.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.10.2020, у задоволенні позову відмовлено.

4. Рішення та постанова мотивовані тим, що Товариство не довело наявності передбачених статтями 203, 215, 217 ЦК України підстав, з якими закон пов'язує недійсність правочину чи його окремої частини, а також не довело належними доказами порушення прав та інтересів позивача оспорюваними пунктами договору поставки № УГВ6262/11-17, ураховуючи його вільне волевиявлення на згоду з умовами щодо підстав та порядку застосування штрафних санкцій (штрафів та пені) під час укладення цього договору.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

5. Не погоджуючись з рішенням місцевого суду та постановою апеляційної інстанції, ТОВ "Креін Юкреін" звернулося з касаційною скаргою, в якій просить зазначені судові рішення скасувати і ухвалити нове рішення про задоволення позову в повному обсязі.

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

6. На обґрунтування своєї правової позиції скаржник посилається на неправильне застосування і порушення судами попередніх інстанцій положень статей 3, 203, 215, 509, 627 ЦК України та статей 7, 13, 73, 74 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), наголошуючи, що: 1) апеляційним судом не враховано висновків щодо застосування норм права, а саме положень статті 3, частини 3 статті 509 і частини 1 статті 627 ЦК України щодо принципів добросовісності, розумності та справедливості у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 04.04.2019 у справі № 914/2668/17 та у постановах Вищого господарського суду України від 10.01.2012 у справі № 5021/1197/2011 та від 27.09.2012 у справі № 5019/541/12; 2) суди не дослідили зібрані у справі докази у контексті недобросовісності, нерозумності та несправедливості оспорюваних умов договору поставки № УГВ6262/11-17.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

7. АТ "Укргазвидобування" у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення з мотивів, викладених в оскаржуваних рішенні та постанові.

Розгляд справи Верховним Судом

8. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від
25.01.2021 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Креін Юкреін" на рішення Господарського суду міста Києва від 25.05.2020 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.10.2020 у справі № 910/1972/20 і призначено розгляд справи у судовому засіданні на 16.02.2021 о 15:30.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

9.11.08.2017 між сторонами укладено договір поставки № УГВ6262/11-7, за умовами пункту 1.1 якого Постачальник зобов'язався поставити Покупцеві товар, зазначений в специфікації (далі - Товар), що додається до договору, і є його невід'ємною частиною, а відповідач - прийняти і оплатити такий Товар.

10. Згідно з пунктом 1.4 договору поставки № УГВ6262/11-7 Постачальник підтверджує, що укладання та виконання ним цього договору не суперечить нормам чинного законодавства України та відповідає його вимогам (зокрема щодо отримання всіх необхідних дозволів та погоджень), а також підтверджує те, що укладення та виконання ним цього договору не суперечить цілям діяльності Постачальника, положенням його установчих документів чи інших локальних актів.

11. У розділі 7 договору поставки № УГВ6262/11-7 сторони погодили відповідальність кожної із них за невиконання своїх договірних зобов'язань.

Так, відповідно до пункту 7.1 договору поставки № УГВ6262/11-7 у разі невиконання або неналежного виконання своїх зобов'язань за договором сторони несуть відповідальність, передбачену законодавством України та цим договором.

12. Пунктом 7.7 договору поставки № УГВ6262/11-7 передбачено, що у випадку ненадання або порушення строків надання товаросупровідних документів і/або інших документів відповідно до пункту 5.7 договору Постачальник виплачує Покупцю штраф у розмірі 10 % від вартості Товару, документи щодо якого не надані або надані з порушенням строку.

13. Згідно з пунктом 7.11 договору поставки № УГВ6262/11-7 у разі невиконання Постачальником взятих на себе зобов'язань з поставки Товару у строки, зазначені у специфікації до договору, останній сплачує Покупцю пеню у розмірі 0,1 % від вартості непоставленого або несвоєчасно поставленого Товару за кожен день прострочення, а за прострочення понад 30 днів додатково сплачує штраф у розмірі 7 % від вартості непоставленого або несвоєчасно поставленого Товару.

Позиція Верховного Суду

14. Згідно з імперативними положеннями частини 1 статті 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

15. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, подані заперечення, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

16. Згідно з частинами 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1, 3 статті 215 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

17. Відповідно до статті 217 ЦК України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

18. Свобода договору, справедливість, добросовісність та розумність є одними із загальних засад цивільного законодавства (пункти 3, 6 частини 1 статті 3 ЦК України).

19. Статтею 627 ЦК України визначено, що відповідно до Статтею 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Статтею 627 ЦК України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

20. Частинами 2, 3 статті 6 ЦК України передбачено, що сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

21. Таким чином, суперечність правочину актам законодавства як підстава його недійсності, повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства чи укладення певного правочину всупереч змісту чи суті правовідносин сторін; саме по собі відступлення сторонами від положення законодавства, регулювання їх іншим чином, не свідчить про суперечність змісту правочину Частинами 2, 3 статті 6 ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

22. Відповідно до статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.

23. Згідно з частиною 1 статті 230 ГК України штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.

24. Частинами 2 і 4 статті 231 ГК України передбачено, що у разі якщо порушено господарське зобов'язання, в якому хоча б одна сторона є суб'єктом господарювання, що належить до державного сектора економіки, або порушення пов'язане з виконанням державного контракту, або виконання зобов'язання фінансується за рахунок Державного бюджету України чи за рахунок державного кредиту, штрафні санкції застосовуються, якщо інше не передбачено законом чи договором, у таких розмірах: за порушення строків виконання зобов'язання стягується пеня у розмірі 0,1 відсотка вартості товарів (робіт, послуг), з яких допущено прострочення виконання за кожний день прострочення, а за прострочення понад 30 днів додатково стягується штраф у розмірі 7 відсотків вказаної вартості. Розмір штрафних санкцій встановлюється законом, а у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов'язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов'язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

25. Отже, чинне законодавство передбачає як право сторін встановити у договорі розмір неустойки, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання (пеню), так і право застосовувати погоджені у договорі штрафні санкції у певному розмірі, обчисленому від вартості товару (у разі порушення негрошового зобов'язання).

26. Як встановлено судами попередніх інстанцій, під час укладення договору поставки № УГВ6262/11-7 сторони за вільним волевиявленням і на власний розсуд погодили в оспорюваних пунктах 7.7 і 7.11 договору: 1) штраф у розмірі 10 % від вартості товару за ненадання або прострочення надання Постачальником документів щодо товару; 2) пеню у розмірі 0,1 % від вартості непоставленого або несвоєчасно поставленого Товариством товару за кожен день прострочення, а за прострочення понад 30 днів - додатково штраф у розмірі 7 % від вартості непоставленого або несвоєчасно поставленого товару.

Отже, сторони у цьому випадку діяли у межах закону, а саме скористалися наданим їх законодавцем правом врегулювати у договорі правовідносини щодо господарсько-правової відповідальності Постачальника шляхом нарахування пені і штрафів за вказані конкретні порушення негрошових зобов'язань.

При цьому саме по собі покладення відповідальності у виді пені та штрафу не є порушенням положень цивільного та господарського законодавства, а тому не може бути підставою для визнання недійсними оспорюваних пунктів договору.

27. Спростовуючи бездоказові доводи скаржника щодо недобросовісного визначення відповідачем у договорі поставки № УГВ6262/11-7 можливості застосування стосовно Постачальника надмірної відповідальності у виді штрафу в розмірі 10 % від вартості товару за ненадання або прострочення надання Постачальником пакета документів на товар, пені у розмірі 0,1 % від вартості непоставленого або несвоєчасно поставленого Товариством товару за кожен день прострочення, а також додаткового штрафу у розмірі 7 % від вартості непоставленого або несвоєчасно поставленого товару в разі прострочення поставки понад 30 днів, суд апеляційної інстанції цілком правомірно виходив з тих встановлених обставин, що: 1) пунктами
5.1-5.17 договору чітко визначено порядок поставки та прийняття товару, перелік документів, що мають бути надані Покупцеві тощо. При цьому згідно з підпунктом
5.7.4 договору Постачальник до моменту відвантаження товару попередньо погоджує з Покупцем надання документів, що вказані у підпунктах 5.7.1-5.7.3 та у пунктах
5.4,5.6 договору (для нерезидента). Як вбачається з наведеного у договорі переліку, йдеться про документи, без яких товар взагалі не може надійти в Україну (якщо він імпортується) та переміщуватись далі, - як документи виробника товару (сертифікат якості та/або паспорт виробника, сертифікат походження, сертифікат відповідності тощо), так і документи, які складаються для належного переміщення товару (товарно-транспортні накладні, інвойси, акти приймання-передачі товару, митні декларації тощо), тобто документи, які на момент поставки товару Покупцеві вже повинні бути складені та належно оформлені, у тому числі вже на час відвантаження товару виробником; 2) відповідальність Постачальника може настати лише у разі порушення ним умов договору поставки № УГВ6262/11-7, а визначені цим договором штрафні санкції спрямовані передусім на те, щоб стимулювати Товариство до належного та своєчасного виконання і якраз попередити таке порушення. Крім того, з розміру попередньо розрахованих позивачем можливих штрафних санкцій вбачається, що вони цілком співмірні із загальною сумою договору (у редакції додаткової угоди від 27.03.2018 № 1) - 159862125,34 грн.

28. Колегія суддів зауважує, що з матеріалів справи не вбачається, судами не встановлено та скаржником не надано як жодних доказів на підтвердження того, що під час укладення договору поставки № УГВ6262/11-7 позивач пропонував будь-які інші умови у частині відповідальності за порушення договірних зобов'язань, як і не надано доказів складання протоколу розбіжностей стосовно застосування до Постачальника відповідальності у виді нарахування штрафних санкцій за порушення негрошових зобов'язань, передбачених пунктами 7.7,7.11 договору (схожий правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 19.02.2019 у справі № 904/3189/18, від 13.06.2019 у справі № 908/1012/18).

29. Водночас касаційна інстанція не погоджується з твердженням скаржника про неврахування апеляційним судом висновків щодо застосування норм права, а саме положень статті 3, частини 3 статті 509 і частини 1 статті 627 ЦК України щодо принципів добросовісності, розумності та справедливості у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 04.04.2019 у справі № 914/2668/17 та у постановах Вищого господарського суду України від 10.01.2012 у справі № 5021/1197/2011 і від 27.09.2012 у справі № 5019/541/12, з огляду на таке.

30. Помилковим є посилання скаржника на обґрунтування своїх заперечень на викладені у зазначених постановах Вищого господарського суду України правові позиції, оскільки за змістом частини 4 статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд має враховувати висновки щодо застосування норм права, викладені саме у постановах Верховного Суду, тоді як постанови Вищого господарського суду України не є джерелом правозастосовчої практики в розумінні цієї правової норми (аналогічний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 03.03.2020 у справі № 916/806/19, від
10.06.2020 у справі № 914/2259/17, від 18.06.2020 у справі № 910/7707/19, від
20.10.2020 у справі № 910/13356/17).

У зв'язку з цим в ухвалі про відкриття касаційного провадження у цій справі Верховний Суд зазначив, що застосування апеляційним судом норм права без урахування висновків, викладених у постановах Вищого господарського суду України від 10.01.2012 у справі № 5021/1197/2011 і від 27.09.2012 у справі № 5019/541/12, не може бути підставою для касаційного оскарження судових рішень відповідно до вимог процесуального закону, оскільки згідно з пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України такою підставою є застосування судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного саме у постанові Верховного Суду.

31. Зміст правовідносин з метою з'ясування їх подібності в різних рішеннях суду (судів) касаційної інстанції визначається обставинами кожної конкретної справи.

Під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де схожі предмет і підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (такий правовий висновок викладено у пункті 60 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 696/1693/15-ц).

32. Залишаючи без змін рішення судів попередніх інстанцій у справі № 914/2668/17, якими, зокрема було відмовлено у позові про визнання недійсним договору поставки, укладеного за результатами проведення відкритих торгів на електронній системі публічних закупівель "Prozorro", Верховний Суд, відхиляючи доводи скаржника щодо неврахування судами при вирішенні спору закріплених у статті 3 ЦК України принципів справедливості, добросовісності та розумності, у пунктах 6.25-6.28 постанови від 04.04.2019 сформулював такий правовий висновок:

" Зміст принципів справедливості, добросовісності і розумності полягає в тому, що тексти законів, угод та їх застосування суб'єктами цивільних правовідносин мають бути належними і справедливими та відповідати загальновизнаним нормам обороту, вимога справедливості, добросовісності та розумності цивільного законодавства практично виражається у встановленні його нормами рівних умов для участі всіх осіб у цивільних відносинах; закріпленні можливості адекватного захисту порушеного цивільного права або інтересу; поєднання створення норм, спрямованих на забезпечення реалізації цивільного права з дотриманням прав і інтересів інших осіб.

Сторони є вільними у виборі контрагента, у визначенні умов договору із врахуванням вимог чинних правових норм, а добросовісність, розумність та справедливість - є засадами зобов'язальних правовідносин і зміст даних принципів полягає у тому, що тексти законів, правочинів та їх застосування суб'єктами цивільних правовідносин мають бути належними і справедливими та відповідати загальновизнаним нормам обороту. В свою чергу, добросовісність є внутрішнім критерієм, в той час як справедливість і розумність - зовнішнім або об'єктивним, і зазначені принципи у сукупності є оціночними категоріями цивільного права.

Цивільне законодавство не дає визначення вищезазначених принципів, віддаючи це на розсуд сторін зобов'язання. Тобто, укладаючи угоду, сторони повинні керуватись внутрішнім критерієм - добросовісністю по відношенню до контрагента (вчиняти дії таким чином, щоб при цьому не завдавалася шкода, неможливість укладення зобов'язання на засадах обману, насильства, зловживання довірою, дотримуватись правової поведінки суб'єктів зобов'язання, вчиняти всі залежні від сторони зобов'язання дії щодо належного виконання зобов'язання та непорушення прав інших осіб), і виходити з зовнішнього критерію - справедливості та розумності, що виражається в рівному юридичному масштабі поведінки й у пропорційності юридичної відповідальності вчиненому правопорушенню, тобто кожна сторона у виконанні цивільно-правових зобов'язань повинна дотримуватись такої поведінки по відношенню до своїх прав і обов'язків, яка б виключала необ'єктивні (неупереджені, несправедливі) дії сторін зобов'язання стосовно одна одної.

З огляду на вищевикладене, враховуючи те, що цивільне законодавство саме обмежується презумпцією добросовісності та розумності поведінки особи при укладенні угоди, Верховний Суд дійшов висновку, що судами попередніх інстанцій при вирішенні спору враховано узгоджені обома сторонами у визначеному законом порядку умови договору, який в силу приписів статті 11 ЦК України є підставою виникнення між сторонами спору певних прав та обов'язків, виконання і дотримання яких відповідає приписам статті 526 ЦК України, і узгоджені умови договору виключали необ'єктивні (неупереджені, несправедливі) дії сторін зобов'язання стосовно одна одної".

33. Ураховуючи зазначений правовий висновок Верховного Суду, місцевий та апеляційний господарські суди під час розгляду цієї справи дійшли обґрунтованого висновку, що узгоджені умови договору поставки виключали необ'єктивні (неупереджені, несправедливі) дії сторін зобов'язання стосовно одна одної, зважаючи також на викладене вище обґрунтування з приводу того, що покладення відповідальності у вигляді пені та штрафу не є порушенням положень цивільного та господарського законодавства.

34. Зміст оскаржуваної постанови переконливо свідчить про те, що предмет і підстави позову, зміст позовних вимог у справах № 914/2668/17, № 904/3189/18 і справі № 910/1972/20 є схожими, спірні правовідносини - подібними, а висновок апеляційного суду про відмову в задоволенні позову про визнання частково недійсним договору ґрунтується на схожих фактичних обставинах укладення оспорюваного договору на основі вільного волевиявлення сторін і без порушення принципів добросовісності, розумності та справедливості, закріплених у пункті 6 частини 1 статті 3 і частині 3 статті 509 ЦК України, тому суд апеляційної інстанції переглянув рішення місцевого господарського суду відповідно до висновку, викладеного у постановах Верховного Суду від 04.04.2019 у справі № 914/2668/17 та від 19.02.2019 у справі № 904/3189/18, врахувавши цей висновок, чим спростовується твердження скаржника про зворотне.

35. Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження, що наразі виключає скасування оскаржуваної постанови з цієї підстави, однак разом з тим не свідчить про необхідність закриття касаційного провадження у справі у частині зазначеної підстави касаційного оскарження.

36. У свою чергу, колегія суддів відхиляє безпредметне твердження скаржника про недослідження судом першої інстанції зібраних у справі доказів, оскільки в дійсності Товариство не посилається на відсутність дослідження конкретних доказів у справі, наданих ним або відповідачем. Натомість такі твердження скаржника ґрунтуються передусім на безпідставному ототожненні ним доказів, визначення та види яких врегульовано статтею 73 ГПК України, і доводів та аргументів позивача щодо недобросовісності, нерозумності та несправедливості оспорюваних умов договору поставки № УГВ6262/11-17, які (доводи та аргументи), на думку скаржника, не досліджувалися та не оцінювалися судами попередніх інстанцій.

37. Зважаючи на це, Верховний Суд, відкриваючи ухвалою від 25.01.2021 касаційне провадження у цій справі з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, цілком правомірно не брав до уваги зазначені недоречні посилання скаржника, які в розумінні пункту 4 частини 2 статті 287 ГПК України не є іншою підставою касаційного оскарження, передбаченою пункту 4 частини 2 статті 287 ГПК України.

38. Отже, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку щодо недоведеності наявності підстав, з якими закон пов'язує недійсність оспорюваних пунктів договору поставки № УГВ6262/11-17, а тому оскаржувані рішення та постанову необхідно залишити без змін.

39. Верховний Суд погоджується з викладеними у відзиві на касаційну скаргу позивача доводами відповідача, обґрунтованість та відповідність яких чинному законодавству і фактичним обставинам справи підтверджується раніше наведеними висновками.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

40. Відповідно до частин 1, 2, 4, 5 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

41. Колегія суддів вважає правильним висновок судів першої та апеляційної інстанцій про необґрунтованість позовних вимог. Такий висновок ґрунтується на вимогах чинного законодавства та дослідженні усіх обставин і зібраних у справі доказів та доводів учасників справи.

42. За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

43. Відповідно до частини 1 статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених частини 1 статті 309 ГПК України межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

44. Оскільки наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження, а суди ухвалили оскаржувані судові рішення з урахуванням висновку щодо застосування норм статті 3, частини 3 статті 509 і частини 1 статті 627 ЦК України у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 04.04.2019 у справі № 914/2668/17 та від
19.02.2019 у справі № 904/3189/18, чим спростовується помилкове твердження скаржника про зворотне, то оскаржувані рішення та постанову необхідно залишити без змін.

45. За таких обставин висновок місцевого та апеляційного господарських судів про відсутність підстав для визнання частково недійсним договору поставки № УГВ6262/11-17 відповідає положенням статей 86, 236, 269 ГПК України, як наслідок, оскаржувані рішення та постанову ухвалено судами з правильним застосуванням норм матеріального права і без порушення норм процесуального права, а тому жодних підстав для задоволення касаційної скарги немає.

Розподіл судових витрат

46. Оскільки суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат не здійснюється.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Креін Юкреін" залишити без задоволення.

Постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.10.2020 і рішення Господарського суду міста Києва від 25.05.2020 у справі № 910/1972/20 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Ю. Я. Чумак

Судді Т. Б. Дроботова

В. А. Зуєв