Історія справи

Ухвала КГС ВП від 26.08.2019 року у справі №922/3740/18

?

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 вересня 2019 року

м. Київ

Справа № 922/3740/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Берднік І. С. - головуючого, Міщенка І. С., Сухового В. Г.,

за участю секретаря судового засідання - Корнієнко О. В.,

за участю представників:

Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради - Романенко Т. М.,

Харківського приватного навчально-виховного комплексу "Благовіст" Харківської області - Авагімової Р. Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 16.07.2019 (у складі колегії суддів: Шевель О. В. (головуючий), Білоусова Я. О., Крестьянінов О. О.) та рішення Господарського суду Харківської області від 21.03.2019 (суддя Хотенець П. В. )

у справі №922/3740/18

за позовом Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради

до Харківського приватного навчально-виховного комплексу "Благовіст" Харківської області

про тлумачення змісту правочину,

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2018 року Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради (далі - позивач, Управління) звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Харківського приватного навчально-виховного комплексу "Благовіст" Харківської області (далі - відповідач, ХПНВК "Благовіст") про тлумачення п.3.2 договору оренди нежитлового приміщення від 22.08.2012 №4950 (далі - договір оренди) щодо порядку розрахунку орендної плати за нежитлові приміщення площею 1 456,43 м2.

В обґрунтування позовних вимог, позивач зазначив, що п.3.2 договору оренди з урахуванням додаткової угоди, яка набула чинності з 22.08.2015, та рішень судів у справах №922/1772/15, №922/382/16, №922/4682/16 та №922/4561/16, у яких надано різну оцінку застосуванню ставки орендної плати за нежитлові приміщення, є незрозумілим для нього в частині порядку проведення розрахунків з орендної плати за договором оренди.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 21.03.2019, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 16.07.2019, у задоволенні позову відмовлено.

Судові рішення мотивовані тим, що позивачем не доведено наявність у п.3.2 договору оренди (з урахуванням додаткової угоди, яка набула чинності з
22.08.2015) незрозумілих понять, термінів, слів, які не дають змоги з'ясувати дійсні наміри сторін при підписанні договору, що є необхідною умовою для тлумачення правочину відповідно до ст.213 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Крім того, суди попередніх інстанцій вказали, що саме позивачем здійснено розрахунок орендної плати із зазначенням у формулі розрахунку площі орендованих приміщень та процентної ставки, проте ним у позові фактично порушено питання про встановлення судом ставки орендної плати, що суперечить законодавчо визначеним правилам тлумачення змісту правочину, а заявлені позовні вимоги спрямовані на надання оцінки постановам та рішенням судів у справах №922/1772/15, №922/382/16 та №922/4561/16.

Не погоджуючись з судовими рішеннями, у серпні 2019 року Управління звернулось до Касаційного господарського суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права і порушення норм процесуального права, просило скасувати постанову суду апеляційної інстанції від 16.07.2019 та рішення суду першої інстанції від
21.03.2019, постановити нове рішення, яким задовольнити позов Управління.

В обґрунтування касаційної скарги Управління зазначило, що між сторонами договору оренди наявний спір щодо змісту п.3.2 договору оренди та невизначеність щодо порядку проведення розрахунку орендної плати за нежитлові приміщення з урахуванням додаткової угоди, яка набула чинності з 22.08.2015, та рішень судів у справах №922/1772/15, №922/382/16, №922/4682/16 та №922/4561/16, а тому наявні підстави для тлумачення правочину відповідно до ст.213 ЦК України.

08.09.2019 відповідач надав відзив на касаційну скаргу, в якому заперечив доводи касаційної скарги, просив залишити її без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції від 16.07.2019 та рішення суду першої інстанції від
21.03.2019 - без змін.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши наведені в касаційній скарзі доводи, подані заперечення, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 22.08.2012 між Управлінням (орендодавець) та ХПНВК "Благовіст" (орендар) укладено договір оренди № 4950 нежитлового приміщення (будівлі), згідно із п.1.1 якого орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування нежитлове приміщення загальною площею 1 456,43 м2 (майно), яке належать до комунальної власності територіальної громади м. Харкова, розташоване за адресою: м. Харків, вул. Академіка Павлова, 146-В та знаходиться на балансі Управління освіти адміністрації Московського району Харківської міської ради (далі - балансоутримувач). Право на оренду майна отримано орендарем на підставі наказу Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради від 25.07.2012 № 2565.

За умовами договору оренди:

- майно передається в оренду з метою розміщення приватного навчального закладу (п.1.2);

- вартість об'єкта оренди визначається на підставі висновку про вартість майна і складає 2 998 315,00 грн станом на 02.07.2012 (п.3.1);

- орендна плата визначається на підставі Методики розрахунку плати за оренду майна, що знаходиться в комунальній власності територіальної громади м. Харкова та пропорції її розподілу, затвердженої рішенням 12 сесії Харківської міської ради 6 скликання від 23.12.2011 № 566/11 (далі - Методика №566/1). Орендна плата за базовий місяць - липень 2012 року розраховується згідно з додатком до цього договору і складає 24 935,99 грн без ПДВ. Ставка орендної плати складає 10% (п.3.2);

- орендна плата перераховується: 30% на поточний рахунок балансоутримувача; 70 % - до міського бюджету (п.3.7).

13.09.2012 сторони договору оренди уклали додаткову угоду №1, якою змінили п. п.1.2 та 3.2 договору оренди та виклали їх у новій редакції, а саме:

- у п.1.2 договору оренди вказали, що майно передається в оренду з метою використання: приватний навчальний заклад - 53,5 м2, дитячий клуб - 113,6 м2, дошкільний навчальний заклад - 1 289,33 м2;

- у п. 3.2 договору оренди зазначили, що орендна плата визначається на підставі Методики №566/11. Орендна плата за серпень 2012 року розраховується згідно з додатком до цього договору і складає 4 083,68 грн без ПДВ. Ставка орендної плати складає 10%, 5%, 1%.

Зазначена додаткова угода від 13.09.2012 №1 була визнана недійсною рішенням Господарського суду Харківської області від 09.06.2015 у справі №922/1772/15, залишеним в силі постановою Вищого господарського суду України від 05.11.2015.

Додатковою угодою, яка набула чинності з 22.08.2015 сторони внесли зміни у п. п.3.1,3.2 та 10.1 договору оренди, виклавши їх у новій редакції, а саме:

- у п.3.1 договору оренди зазначили, що вартість об'єкта оренди визначається на підставі висновку про вартість майна і складає 5 967 810,00 грн станом на
18.08.2015;

- у п.3.2 договору оренди вказали, що орендна плата визначається на підставі Методики №566/11. Орендна плата за базовий місяць - липень 2015 року становить 8
168,93 грн без ПДВ. Ставка орендної плати складає 10%, 5%, 1%;

- договір оренди діє до 22.07.2018 (п.10.1 договору оренди).

Судами попередніх інстанцій також встановлено, що судами різних інстанцій було розглянуто декілька справ за участю сторін договору оренди щодо стягнення з відповідача заборгованості з орендної плати.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 19.04.2016 у справі №922/382/16, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 22.08.2016, стягнуто з ХПНВК "Благовіст" на користь балансоутримувача нежитлового приміщення та Управління заборгованість з орендної плати у сумі 790 572,61 грн (яка існувала станом на 23.03.2016).

Рішенням Господарського Харківської області від 16.01.2017 у справі №922/4682/16, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 20.03.2017, стягнуто з ХПНВК "Благовіст" на користь балансоутримувача нежитлового приміщення заборгованість з орендної плати (включаючи ПДВ) за договором оренди у розмірі 422 621,14 грн. Постановою Вищого господарського суду України від 12.07.2017 судові рішення у справі №922/4682/16 скасовано в частині нарахування та стягнення суми ПДВ та відмовлено в задоволенні позову в цій частині.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 08.11.2017 у справі №922/4561/16, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 29.01.2018, відмовлено Управлінню у задоволенні позову до ХПНВК "Благовіст" та балансоутримувача нежитлового приміщення про розірвання договору оренди та додаткових угод до нього, виселення відповідача з орендованого нежитлового приміщення (з передачею їх Управлінню) та стягнення заборгованості по орендній платі в сумі 245 379,52 грн (яка існувала станом на
01.11.2016) у зв'язку з належним виконанням ХПНВК "Благовіст" умов договору оренди в частині проведення розрахунків за користування нерухомим майном. Судові рішення у справі №922/4561/16 залишено без змін постановою Верховного Суду від
12.07.2018.

Звертаючись з позовом у цій справі, Управління зазначило, що у мотивувальних частинах судових рішень у справах №922/1772/15, №922/382/16, №922/4682/16 та №922/4561/16 судами по різному дана оцінка застосуванню ставки орендної плати за нежитлові приміщення площею 1 456,43 м2, зазначеної у п.3.2 договору оренди, а тому для нього залишається незрозумілим п.3.2 договору оренди з урахуванням додаткової угоди, яка набула чинності з 22.08.2015, та вказаних судових рішень в частині порядку проведення розрахунків з орендної плати за договором оренди.

З огляду на викладене, Управління просить суд витлумачити п.3.2 договору оренди щодо порядку розрахунку орендної плати за нежитлові приміщення площею 1 456,43 м2.

Суд першої інстанції, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, відмовляючи у позові, дійшов висновку про відсутність підстав для тлумачення правочину відповідно до ст.213 ЦК України.

Касаційний господарський суд погоджується з таким висновком судів попередніх інстанцій, з огляду на наступне.

Згідно зі ст.11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ст.626 ЦК України).

Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 зазначеного Кодексу сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За змістом ч.1 ст.637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ч.1 ст.637 ЦК України.

Відповідно до ст.213 ЦК України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину (ч. ч.1,2). При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін (ч.3). Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення (ч.4).

Таким чином, у ч.ч. 3, 4 ст. 213 ЦК України визначено загальні способи, що застосовуються при тлумаченні, які втілюються у трьох рівнях тлумачення.

Перший рівень тлумачення здійснюється за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйнятих у відповідній сфері відносин значення термінів.

Другим рівнем тлумачення (у разі якщо за першого підходу не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, а також із намірами сторін, які вони виявляли при вчиненні правочину, а також із чого вони виходили при його виконанні.

Третім рівнем тлумачення (якщо перші два не дали результатів) є врахування: (а) мети правочину, (б) змісту попередніх переговорів, (в) усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніше у правовідносинах між собою), (г) звичаїв ділового обороту; (ґ) подальшої поведінки сторін; (д) тексту типового договору; (е) інших обставин, що мають істотне значення.

Отже, тлумаченню підлягає зміст правочину або його частина за правилами, встановленими ст. 213 ЦК України.

У розумінні наведених положень законодавства тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тлумачення не може створювати, а лише роз'яснює наявні умови угоди.

Оскільки метою тлумачення правочину є з'ясування змісту його окремих частин, який становить права та обов'язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину.

Таким чином, при вирішенні питання щодо тлумачення змісту правочину, суду необхідно встановити наявність між сторонами договору спору, перевірити та встановити, в чому саме полягає порушення прав позивача і чи дійсно є обставини, на які посилається позивач достатніми підставами для застосування ст.213 ЦК України.

Таку правову позицію наведено і в постанові Верховного Суду від 16.04.2019 у справі №916/1171/18.

Саме із такого розуміння зазначених положень законодавства виходили господарські суди, вирішуючи цей спір.

Суди попередніх інстанцій з'ясували, що зі змісту укладеного між сторонами договору оренди з урахуванням додаткової угоди, яка набула чинності з
22.08.2015, вбачається, що у п.3.2 цього договору сторони досягли згоди і визначились між собою щодо розміру орендної плати та порядку її розрахунку.

При цьому у договорі оренди з урахуванням додаткової угоди, яка набула чинності з 22.08.2015, у п.3.2, відсутні незрозумілі поняття, терміни, слова, які не дають змоги з'ясувати наміри сторін при підписанні договору, що є необхідною умовою для його тлумачення відповідно до ст.213 ЦК України.

Господарські суди також зазначили, що заявлені Управлінням у цій справі позовні вимоги фактично спрямовані на надання оцінки судовим рішенням у інших справах №922/1772/15, №922/382/16 та №922/4561/16, у яких судами вирішувались спори щодо стягнення заборгованості по орендній платі з ХПНВК "Благовіст" за спірним договором та у яких наведені висновки щодо порядку розрахунку орендної плати.

Таким чином, суди попередніх інстанцій, установивши відсутність у змісті п.3.2 договору оренди з урахуванням додаткової угоди, яка набула чинності з
22.08.2015, будь-яких формулювань, які б ускладнювали виконання сторонами цього договору своїх зобов'язань; те, що саме позивачем визначено розмір і порядок нарахування орендної плати у п.3.2 договору оренди з урахуванням додаткової угоди, яка набула чинності з 22.08.2015; факт триваючого виконання сторонами умов цього договору та наявність інших спорів між сторонами договору щодо сплати орендної плати відповідачем, судові рішення у яких намагається оцінити позивач (а не оцінити п.3.2 договору оренди з урахуванням додаткової угоди, яка набула чинності з 22.08.2015, про тлумачення якого просить позивач), дійшли обґрунтованого висновку про відсутність підстав для тлумачення умов договору відповідно до ст.213 ЦК України.

Доводи Управління, викладені у касаційній скарзі, про порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваних судових рішень не спростовують обставин, на які послалися суди попередніх інстанцій як на підставу для відмови у задоволенні позову, їм вже було надано оцінку судом апеляційної інстанції і вони ґрунтуються на переоцінці доказів, зібраних у справі, що за змістом ст. 300 ГПК України не належить до повноважень суду касаційної інстанції, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування оскаржених у справі судових рішень не вбачається.

Згідно з ч. 1 ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Ураховуючи наведені положення законодавства та обставини, установлені судами попередніх інстанцій, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені ст.300 ГПК України, колегія суддів зазначає, що оскаржені судові рішення постановлено із додержанням норм процесуального права, тому правових підстав для їх скасування не вбачається.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 16.07.2019 та рішення Господарського суду Харківської області від 21.03.2019 у справі №922/3740/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І. С. Берднік

Судді: І. С. Міщенко

В. Г. Суховий