Історія справи

Постанова ВССУ від 10.12.2025 року у справі №509/2731/19
Ухвала КЦС ВП від 10.12.2019 року у справі №509/2731/19

Постанова

Іменем України

10 грудня 2025 року

м. Київ

справа № 509/2731/19

провадження № 61-10512 св 22

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

судді-доповідача - Пророка В. В.,

суддів: Грушицького А. І., Литвиненко І. В., Петрова Є. В., Ситнік О. М.,

учасники справи:

позивач-ОСОБА_1 ,представник позивача-адвокат Ошарін Даніїл Сергійович,відповідач:-Товариство з обмеженою відповідальністю «Гранит К»,треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору:Обслуговуючий кооператив «Радуга-3», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 ,

розглянувши в порядку письмового провадження справу, відкриту за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранит К», треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: Обслуговуючий кооператив «Радуга-3», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , про визнання правочину недійсним, визнання майнових прав, зобов'язання виконати зобов'язання в натурі,

за касаційною скаргоюОСОБА_1 на рішення Овідіопольського районного суду Одеської області від 02 вересня 2021 року, ухвалене суддею Козирським Є. С., та постанову Одеського апеляційного суду від 13 вересня 2022 року, прийняту колегією суддів у складі Таварткіладзе О. М., Заїкіна А. П., Погорєлової С. О.,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. У травні 2019 року ОСОБА_1 звернулася до суду із зазначеним позовом, у якому, після уточнення позовних вимог, просила:

1.1. визнати недійсним правочин - повідомлення Товариством з обмеженою відповідальністю «Гранит К» (далі - ТОВ «Гранит К») про розірвання в односторонньому порядку договорів купівлі-продажу майнових прав вихідний № 02-01\60 від 14 травня 2019 року, укладених 11 січня 2013 року між цим товариством та ОСОБА_1 : № 156-5-3-1, №238-7-4-2, № 245-8-4-2, № 187-9-3-1, № 248-9-4-2, № 249-9-4-1, № 250-9-4-1 № 131-10-2-1, № 132-10-2-1, № 192-10-3-2, № 194-10-3-1, № 254-10-4-1, № 255?10?4-2, № 257-10-4-1, № 258-10-4-1, № 259-10-4-2 (далі - розірвання спірних договорів щодо майнових прав);

1.2. визнати за ОСОБА_1 майнові права на об`єкти інвестування в чотирьох-секційному десяти-поверховому житловому будинку на АДРЕСА_1 (далі - спірний будинок) на: квартиру проєктною площею 41,15 кв. м на п`ятому поверсі цього будинку (будівельний № 156), квартиру проєктною площею 61,22 кв. м на сьомому поверсі цього будинку (будівельний № 238), квартиру проєктною площею 61,22 кв. м на восьмому поверсі цього будинку (будівельний № 245), квартиру проєктною площею 36,48 кв. м на дев`ятому поверсі цього будинку (будівельний № 187), квартиру проєктною площею 56,89 кв. м на дев'ятому поверсі цього будинку (будівельний № 248), квартиру проєктною площею 34,75 кв. м на дев`ятому поверсі цього будинку (будівельний № 249), квартиру проєктною площею 36,38 кв. м на дев`ятому поверсі цього будинку (будівельний № 250), квартиру проєктною площею 36,19 кв. м на десятому поверсі цього будинку (будівельний № 131), квартиру проєктною площею 37,79 кв. м на десятому поверсі цього будинку (будівельний № 132), квартиру проєктною площею 56,89 кв. м на десятому поверсі цього будинку (будівельний № 192), квартиру проєктною площею 36,48 кв. м на десятому поверсі цього будинку (будівельний № 194), квартиру проєктною площею 41,15 кв. м на десятому поверсі цього будинку (будівельний № 254), квартиру проєктною площею 56,89 кв. м на десятому поверсі цього будинку (будівельний № 255), квартиру проєктною площею 36,38 кв. м на десятому поверсі цього будинку (будівельний № 257), квартиру проєктною площею 38,18 кв. м на десятому поверсі цього будинку (будівельний № 258), квартиру проєктною площею 61,22 кв. м на десятому поверсі цього будинку (будівельний № 259);

1.3. зобов`язати ТОВ «Гранит К» протягом тридцяти робочих днів після закінчення будівництва спірного будинку передати у власність ОСОБА_1 безумовне майнове право на спірні квартири, а також документи, що підтверджують прийняття спірного будинку до експлуатації (засвідчену належним чином копію Акта готовності об`єкта до експлуатації, Сертифіката, що засвідчує відповідність закінченого будівництвом об`єкта проєктній документації та підтверджує його готовність до експлуатації, виданого відповідним органом державного архітектурно-будівельного контролю).

2. Свої вимоги позивачка обґрунтовує тим, що нею 11 січня 2013 року була укладена низка договорів з ТОВ «Гранит К» в особі його директора ОСОБА_14 щодо купівлі майнових прав, а саме безумовних майнових прав на побудоване у майбутньому майно (житлові квартири певної площі у чотирьохсекційному десятиповерховому житловому будинку за адресою: АДРЕСА_1 (далі - спірні договори щодо майнових прав, спірне майно або спірні квартири).

3. Позивачка стверджує, що вона у повній мірі виконала умови спірних договорів щодо майнових прав - сплатила на користь ТОВ «Гранит К» вартість зазначених майнових прав, що підтверджується квитанціями до прибуткових касових ордерів.

4. Щодо ТОВ «Гранит К» була розпочата процедура банкрутства (господарська справа № 1-7/158-09-3124). Зокрема, ухвалою Господарського суду Одеської області від 04 жовтня 2017 року у справі № 1-7/158-09-3124 були затверджені зміни до плану санації ТОВ «Гранит К», які, зокрема, передбачають передання інвесторам, що виконали свої зобов`язання за відповідними договорами з ТОВ «Гранит К» у власність проінвестованих ними квартир після закінчення їх будівництва.

5. ОСОБА_1 звернулась із листом до керуючого санацією ТОВ «Гранит К» про визнання її вимог щодо передачі їй квартир, передбачених спірними договорами щодо майнових прав, після закінчення будівництва будинку АДРЕСА_1 , про розроблення та винесення на схвалення комітету кредиторів та погодження інвесторами зміни до плану санації ТОВ «Гранит К», якими передбачити виконання ТОВ «Гранит К» зобов`язань перед ОСОБА_1 за укладеними спірними договорами щодо майнових прав.

6. Однак керуючий санацією ТОВ «Гранит К» повідомив позивачку про розірвання спірних договорів щодо майнових прав у зв`язку з відсутністю підтвердження оплати нею ТОВ «Гранит К» вартості відповідних майнових прав.

Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій

7. Ухвалою від 08 жовтня 2019 року Овідіопольський районний суд Одеської області відмовив у задоволенні клопотання керуючого санацією ТОВ «Гранит К» Ратушного А. І. про закриття провадження у цій справі, оскільки справи про банкрутство боржника, порушені господарськими судами до 19 січня 2013 року, не впливають на визначення юрисдикції спорів фізичної особи з майновими вимогами до боржника, і їх слід розглядати в порядку цивільного судочинства. Провадження у справі № 1-7/158-09-3124 про визнання банкрутом ТОВ «Гранит К» порушене ухвалою Господарського суду Одеської області від 28 травня 2009 року та постанова про визнання цього товариства банкрутом не приймалась, ліквідаційна процедура відносно нього не вводилась, тому судом застосовуються положення Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції від 14 травня 1992 року № 2343-XII (у актуальній редакції далі - Закон про банкрутство). Це відповідає правовим висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постановах від 03 квітня 2019 року у справі № 761/9951/15-ц та від 15 травня 2019 року у справі № 522/102/13-ц.

8. Рішенням Овідіопольського районного суду Одеської області від 02 вересня 2021 року, залишеним без змін постановою Одеського апеляційного суду від 13 вересня 2022 року, у задоволенні позову відмовлено. Також скасовані заходи забезпечення позову, передбачені ухвалою Овідіопольського районного суду Одеської області від 25 червня 2019 року.

9. Суд першої інстанції виходив з того, що спірні договори щодо майна укладені 11 січня 2013 року - після порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Гранит К» за Законом про банкрутство (в редакції, чинній до 18 січня 2013 року), під час дії процедури розпорядження його майном як майном боржника, без будь-якої згоди розпорядника цим майном, стосуються майна, що перебувало під арештом. Доказів зворотного суду не надано.

10. Оплата майнових прав, про яку стверджує позивачка, відповідно до тих доказів, які вона надала, не відповідає умовам спірних договорів щодо майна. Також спростовується іншими доказами у справі. Тому у суду також відсутні підстави вважати, що позивачка виконала свої зобов`язання за спірними договорами щодо майнових прав.

11. Отже розірвання спірних договорів щодо майнових прав відповідно до умов цих договорів є правомірним - позивачка не виконала умови цих договорів та не набула відповідні майнові права. Тому відсутні підстави для визнання недійсним повідомлення про розірвання спірних договорів щодо майнових прав.

12. Оскільки позовні вимоги про зобов`язання ТОВ «Гранит К» протягом тридцяти робочих днів після закінчення будівництва житлового будинку передати у власність позивачки безумовні майнові права на 16 квартир у зазначеному житловому будинку є похідними від вимог про визнання недійсним повідомлення про розірвання спірних договорів щодо майнових прав та визнання цих майнових прав, то і в задоволенні цих вимог суд першої інстанції вирішив відмовити.

13. Суд першої інстанції взяв до уваги преюдиційні обставини у справі про банкрутство ТОВ «Гранит К» № 1-7/158-09-3124, зокрема звернув увагу на те, що позивачка не була включена у затверджений список кредиторів (пайовиків) ЖК «Адмірал» в процесі санації ТОВ «Гранит К».

14. Суд першої інстанції дійшов висновку, що позивачка фактично намагається шляхом подання даного позову внести зміни до Плану санації ТОВ «Гранит К», затвердженого ухвалою Господарського суду Одеської області від 04 жовтня 2017 року.

15. Щодо застосування позовної давності у цій справі, то суд першої інстанції, враховуючи обставини справи та умови спірних договорів щодо майнових прав, дійшов висновку, що позивачка з 01 січня 2014 року знала або могла знати про стверджувані нею порушення її прав. Тому перебіг позовної давності для відповідних вимог формально закінчився 01 січня 2017 року, а з позовом вона звернулась лише 30 травня 2019 року. Водночас оскільки суд першої інстанції дійшов висновку, що права у позивачки, про порушення яких вона заявляє, взагалі не виникли, принаймні позивачка цього суду не довела, то відсутні підстави для застосування наслідків пропуску позовної давності.

16. Апеляційний суд погодився з висновками суду першої інстанції, хоча і послався додатково на те, що суд першої інстанції відмовив у позові у зв`язку із неефективністю та неправильністю обраного позивачем способу судового захисту.

Встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи

17. 28 травня 2009 року ухвалою Господарського суду Одеської області порушене провадження у справі № 1-7/158-09-3124 про банкрутство ТОВ «Гранит К» за загальною процедурою банкрутства відповідно до Закону про банкрутство. Зокрема господарський суд: ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів ТОВ «Гранит К»; наклав арешт на все належне цьому товариству майно; заборонив йому, міським бюро технічної інвентаризації та реєстрації об`єктів нерухомості, іншим особам вчиняти будь-які дії по відчуженню майна цього товариства, де б воно не знаходилось та в якому б вигляді воно не було, здійснювати дії по реорганізації ТОВ «Гранит К», внесення його майна та інших активів як внеску у підприємства, організації, що засновуються; ввів процедуру розпорядження майном ТОВ «Гранит К» - розпорядником майна боржника призначив арбітражного керуючого Симоненка Олега Петровича.

18. Під час розгляду цієї справи судам попередніх інстанцій у якості доказів позивачка надала такі договори купівлі-продажу майнових прав між ОСОБА_1 та ТОВ «Гранит К», датою укладення яких зазначене 11 січня 2013 року (далі також - спірні договори щодо майнових прав):

18.1. Договір № 131-10-2-1, відповідно до якого ТОВ «Гранит К» зобов`язується передати у власність ОСОБА_1 безумовне майнове право на побудоване в майбутньому майно - квартиру АДРЕСА_3 (далі - запроєктований десятиповерховий будинок), а ОСОБА_1 зобов`язується сплатити за це на користь ТОВ «Гранит К» грошові кошти у сумі 101 332,00 грн;

18.2. Договір № 132-10-2-1, відповідно до якого ТОВ «Гранит К» зобов`язується передати у власність ОСОБА_1 безумовне майнове право на побудоване в майбутньому майно - квартиру АДРЕСА_4 проєктною площею 37,79 кв. м, розташовану на 10-му поверсі запроєктованого десятиповерхового будинку, а ОСОБА_1 зобов`язується сплатити за це на користь ТОВ «Гранит К» грошові кошти у сумі 105 812,00 грн;

18.3. Договір № 156-5-3-1, відповідно до якого ТОВ «Гранит К» зобов`язується передати у власність ОСОБА_1 безумовне майнове право на побудоване в майбутньому майно - квартиру № АДРЕСА_5 проєктною площею 41,15 кв. м, розташовану на 5-му поверсі запроєктованого десятиповерхового будинку, а ОСОБА_1 зобов`язується сплатити за це на користь ТОВ «Гранит К» грошові кошти у сумі 115 220,00 грн;

18.4. Договір № 187-9-3-1, відповідно до якого ТОВ «Гранит К» зобов`язується передати у власність ОСОБА_1 безумовне майнове право на побудоване в майбутньому майно - квартиру АДРЕСА_6 проєктною площею 36,48 кв. м, розташовану на 9-му поверсі запроєктованого десятиповерхового будинку, а ОСОБА_1 зобов`язується сплатити за це на користь ТОВ «Гранит К» грошові кошти у сумі 102 144,00 грн;

18.5. Договір № 192-10-3-2, відповідно до якого ТОВ «Гранит К» зобов`язується передати у власність ОСОБА_1 безумовне майнове право на побудоване в майбутньому майно - квартиру АДРЕСА_7 проєктною площею 56,89 кв. м, розташовану на 10-му поверсі запроєктованого десятиповерхового будинку, а ОСОБА_1 зобов`язується сплатити за це на користь ТОВ «Гранит К» грошові кошти у сумі 159 292,00 грн;

18.6. Договір № 194-10-3-1, відповідно до якого ТОВ «Гранит К» зобов`язується передати у власність ОСОБА_1 безумовне майнове право на побудоване в майбутньому майно - квартиру АДРЕСА_8 проєктною площею 36,48 кв. м, розташовану на 10-му поверсі запроєктованого десятиповерхового будинку, а ОСОБА_1 зобов`язується сплатити за це на користь ТОВ «Гранит К» грошові кошти у сумі 102 144,00 грн;

18.7. Договір № 238-7-4-2, відповідно до якого ТОВ «Гранит К» зобов`язується передати у власність ОСОБА_1 безумовне майнове право на побудоване в майбутньому майно - квартиру АДРЕСА_9 проєктною площею 61,22 кв. м, розташовану на 7-му поверсі запроєктованого десятиповерхового будинку, а ОСОБА_1 зобов`язується сплатити за це на користь ТОВ «Гранит К» грошові кошти у сумі 171 416,00 грн;

18.8. Договір № 245-8-4-2, відповідно до якого ТОВ «Гранит К» зобов`язується передати у власність ОСОБА_1 безумовне майнове право на побудоване в майбутньому майно - квартиру АДРЕСА_10 проєктною площею 61,22 кв. м, розташовану на 8-му поверсі запроєктованого десятиповерхового будинку, а ОСОБА_1 зобов`язується сплатити за це на користь ТОВ «Гранит К» грошові кошти у сумі 171 416,00 грн;

18.9. Договір № 248-9-4-2, відповідно до якого ТОВ «Гранит К» зобов`язується передати у власність ОСОБА_1 безумовне майнове право на побудоване в майбутньому майно - квартиру АДРЕСА_11 проєктною площею 56,89 кв. м, розташовану на 9-му поверсі запроєктованого десятиповерхового будинку, а ОСОБА_1 зобов`язується сплатити за це на користь ТОВ «Гранит К» грошові кошти у сумі 159 292,00 грн;

18.10. Договір № 249-9-4-1, відповідно до якого ТОВ «Гранит К» зобов`язується передати у власність ОСОБА_1 безумовне майнове право на побудоване в майбутньому майно - квартиру АДРЕСА_12 проєктною площею 34,75 кв. м, розташовану на 10-му поверсі запроєктованого десятиповерхового будинку, а ОСОБА_1 зобов`язується сплатити за це на користь ТОВ «Гранит К» грошові кошти у сумі 97 300,00 грн;

18.11. Договір № 250-9-4-1, відповідно до якого ТОВ «Гранит К» зобов`язується передати у власність ОСОБА_1 безумовне майнове право на побудоване в майбутньому майно - квартиру АДРЕСА_13 проєктною площею 36,38 кв. м, розташовану на 9-му поверсі запроєктованого десятиповерхового будинку, а ОСОБА_1 зобов`язується сплатити за це на користь ТОВ «Гранит К» грошові кошти у сумі 101 864,00 грн;

18.12. Договір № 254-10-4-1, відповідно до якого ТОВ «Гранит К» зобов`язується передати у власність ОСОБА_1 безумовне майнове право на побудоване в майбутньому майно - квартиру АДРЕСА_14 проєктною площею 41,15 кв. м, розташовану на 10-му поверсі запроєктованого десятиповерхового будинку, а ОСОБА_1 зобов`язується сплатити за це на користь ТОВ «Гранит К» грошові кошти у сумі 115 220,00 грн;

18.13. Договір № 255-10-4-2, відповідно до якого ТОВ «Гранит К» зобов`язується передати у власність ОСОБА_1 безумовне майнове право на побудоване в майбутньому майно - квартиру АДРЕСА_15 проєктною площею 56,89 кв. м, розташовану на 10-му поверсі запроєктованого десятиповерхового будинку, а ОСОБА_1 зобов`язується сплатити за це на користь ТОВ «Гранит К» грошові кошти у сумі 159 292,00 грн;

18.14. Договір № 257-10-4-1, відповідно до якого ТОВ «Гранит К» зобов`язується передати у власність ОСОБА_1 безумовне майнове право на побудоване в майбутньому майно - квартиру АДРЕСА_16 проєктною площею 36,38 кв. м, розташовану на 10-му поверсі запроєктованого десятиповерхового будинку, а ОСОБА_1 зобов`язується сплатити за це на користь ТОВ «Гранит К» грошові кошти у сумі 101 864,00 грн;

18.15. Договір № 258-10-4-1, відповідно до якого ТОВ «Гранит К» зобов`язується передати у власність ОСОБА_1 безумовне майнове право на побудоване в майбутньому майно - квартиру АДРЕСА_17 проєктною площею 38,18 кв. м, розташовану на 10-му поверсі запроєктованого десятиповерхового будинку, а ОСОБА_1 зобов`язується сплатити за це на користь ТОВ «Гранит К» грошові кошти у сумі 106 904,00 грн;

18.16. Договір № 259-10-4-2, відповідно до якого ТОВ «Гранит К» зобов`язується передати у власність ОСОБА_1 безумовне майнове право на побудоване в майбутньому майно - квартиру АДРЕСА_18 проєктною площею 61,22 кв. м, розташовану на 10-му поверсі запроєктованого десятиповерхового будинку, а ОСОБА_1 зобов`язується сплатити за це на користь ТОВ «Гранит К» грошові кошти у сумі 117 416,00 грн.

19. Пункти 4.3 спірних договорів щодо майнових прав передбачають обов`язок ТОВ «Гранит К» закінчити будівництво та прийняття жилого будинку за адресою: АДРЕСА_1 - орієнтовно у четвертому кварталі 2013 року. Однак ані у четвертому кварталі 2013 року, ані пізніше ТОВ «Гранит К» не закінчило будівництво цього жилого будинку.

20. Отже з 01 січня 2014 року ОСОБА_1 знала або могла знати про порушення умов спірних договорів щодо майнових прав, оскільки спірні квартири не були їй передані, однак позивачка не зверталась до ТОВ «Гранит-К» з метою поновлення своїх прав, а до суду звернулась лише у травні 2019 року.

21. Згідно із пунктами 5.1. спірних договорів щодо майнових прав зазначені грошові суми (для кожного цього договору відповідна) повинні бути перераховані або внесені ОСОБА_1 через касу підприємства на поточний рахунок ТОВ «Гранит К» до 11 січня 2013 року. Водночас лише грошові кошти, які зараховані ОСОБА_1 (пайовиком) на поточний рахунок ТОВ «Гранит К», зараховуються у якості грошової суми, вказаної у пунктах 5.1 спірних договорів щодо майнових прав.

22. Відповідно до пунктів 7.3 спірних договорів щодо майнових прав, у разі порушення графіку платежів (прострочення більше, ніж 10 днів), ТОВ «Гранит К» має право розірвати ці договори в односторонньому порядку без згоди ОСОБА_1 .

23. У пунктах 10.1 спірних договорів щодо майнових прав, зокрема передбачено, що у випадку невиконання їх сторонами взятих на себе обов`язків кожен договір може бути розірваний в порядку, передбаченому ним.

24. Станом на 11 березня 2013 року, коли, нібито, ОСОБА_1 вносила відповідні грошові кошти у касу ТОВ «Гранит К», у цього товариства не було каси, відтак ані його керівник, ані арбітражний керуючий ці грошові кошти не отримували та не уповноважували жодну особу на отримання від ОСОБА_1 зазначених готівкових грошових коштів - докази зворотного судам надані не були. Водночас на момент оформлення квитанцій до прибуткових касових ордерів, які надані ОСОБА_1 для підтвердження здійснення відповідних платежів, ОСОБА_14 був позбавлений повноважень на прийняття будь-яких грошових коштів як директор ТОВ «Гранит К». До того ж те, що зазначені грошові кошти від ОСОБА_1 на рахунок ТОВ «Гранит К» ані до 11 січня 2013 року, ані пізніше, не надходили, підтверджується копією виписки по особовому рахунку НОМЕР_1 , наданої Публічним акціонерним товариством комерційним банком «Інвестбанк» 10 квітня 2017 року, яка охоплює період з 21 вересня 2006 року по 03 грудня 2016 року. Зокрема з цієї виписки вбачається, що останній рух будь-яких грошових коштів ТОВ «Гранит К» по даному банківському рахунку був вчинений 17 грудня 2009 року, а з 17 грудня 2009 року жодні грошові кошти на цей банківський рахунок не надходили та не виплачувались з нього на користь контрагентів ТОВ «Гранит К».

25. У межах справи про банкрутство ТОВ «Гранит К» № 1-7/158-09-3124:

25.1. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17 травня 2019 року встановлені преюдиційні обставини - на виконання доручення, наданого комітетом кредиторів ТОВ «Гранит К» відповідно до протоколу його засідання №10 від 18 травня 2018 року, арбітражним керуючим Лахненко Є. М. був направлений запит до банківських установ з метою перевірки надходження коштів від фізичних осіб-пайовиків на рахунок ТОВ «Гранит К». У відповідь на це звернення була отримана довідка Акціонерного банку «Укргазбанк» від 14 вересня 2018 року № 5-255/15/687/2018 про відсутність факту надходження грошових коштів на рахунок ТОВ «Гранит К».

25.2. 07 червня 2017 року ухвалою Господарського суду Одеської області: був звільнений керуючий санацією ТОВ «Гранит К» - керівник боржника ОСОБА_14 ; припинені повноваження розпорядника майна ТОВ «Гранит К» - арбітражного керуючого Сніткіної І. А.; призначений керуючим санацією ТОВ «Гранит К» - арбітражний керуючий Лахненко Є. М.; припинена процедура санації ТОВ «Гранит К» його керівником; ухвалено перейти до загальної процедури санації ТОВ «Гранит К» відповідно до Закону про банкрутство.

25.3. 04 жовтня 2017 року ухвалою Господарського суду Одеської області були частково затверджені зміни до плану санації ТОВ «Гранит К», схвалені рішенням зборів його кредиторів, оформленим протоколом від 05 вересня 2017 року № 3. Також був продовжений строк процедури санації ТОВ «Гранит К» та строк повноважень керуючого його санацією - арбітражного керуючого Лахненка Є. М. на 1 рік - до 04 жовтня 2018 року.

25.4. В ухвалі Господарського суду Одеської області від 04 жовтня 2017 року, залишеній без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 07 грудня 2017 року та постановою Верховного Суду від 16 травня 2018 року, у межах затвердження змін до плану санації відповідного підприємства зазначено, що вони передбачають викладення розділу 5 «Заходи з відновлення платоспроможності» Плану санації ТОВ «Гранит К» в новій редакції, яка, зокрема, передбачає зобов`язання інвестора про погашення всього боргу ТОВ «Гранит К» перед кредиторами фізичними особами - пайовиками Житлового комплексу «Адмірал» (далі - ЖК «Адмірал») (реєстровими та нереєстровими) шляхом передання їм придбаної ними нерухомості у цьому житловому комплексі відповідно до переліку кредиторів, який міститься у цих змінах до Плану санації. Водночас у цьому переліку фізичних осіб - пайовиків ЖК «Адмірал» позивач відсутня.

25.5. Також у зазначеній ухвалі суду від 04 жовтня 2017 року зазначено, що умовою передання відповідним інвесторам (пайовикам) ЖК «Адмірал» їх нерухомості у відповідному житловому будинку є передання інвестору - Обслуговуючому кооперативу «Радуга-3» (далі - ОК «Радуга-3» ) права власності на всі вільні (не реалізовані) площі житлових та нежитлових приміщень у ЖК «Адмірал» (з отриманням інвестором всієї фінансової вигоди від продажу таких вільних площ третім особам), який розташований за адресою: АДРЕСА_1 .

25.6. З метою виконання зазначених умов процедури санації ТОВ «Гранит К» 07 грудня 2017 року між цим товариством, ОК «Радуга-3» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвест Холдинг Юг» був укладений інвестиційний договір, який є додатком до змін до Плану санації, який є чинним. Пункт 2.3.7 цього інвестиційного договору передбачає, що з моменту затвердження змін до Плану санації ТОВ «Гранит К» господарським судом Одеської області інвестор має право продати майнові права на вільні (ті, які не мають бути передані відповідним фізичним особам - пайовикам) комерційні (житлові та нежитлові) площі у ЖК «Адмірал» з правом отримання всієї фінансової вигоди від такого продажу.

25.7. На виконання затверджених Господарським судом Одеської області змін до Плану санації ТОВ «Гранит К», а також зазначеного інвестиційного договору, ОК «Радуга-3» (інвестор) здійснив реалізацію майнових прав на всі вільні (ті, які не мають бути передані відповідним фізичним особам - пайовикам) комерційні (житлові та нежитлові) площі у ЖК «Адмірал», що підтверджується довідкою ОК «Радуга-3» від 15 березня 2019 року. Тобто станом на момент розгляду судом першої інстанції справи № 509/2731/19 майнові права на всі зазначені вільні комерційні (житлові та нежитлові) площі у ЖК «Адмірал» продані.

26. Апеляційний суд у мотивувальній частині своєї оскаржуваної постанови додатково відзначив, з посиланням на матеріали цієї справи, що допитаний у якості свідка в межах досудового розслідування, внесеного 22 червня 2019 року до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 12019160380001071, ОСОБА_14 , який здійснював повноваження керівника ТОВ «Гранит К» до 2017 року, пояснив, що у листопаді 2012 року позичав у ОСОБА_15 під розписку грошові кошти у сумі 600 000,00 доларів США під 3 % річних до закінчення будівництва ТОВ «Гранит К» будинку. У травні 2013 року ОСОБА_15 запропонував укласти з ним договори купівлі-продажу майнових прав на квартири у будинку, який будувався ТОВ «Гранит К», у якості своєрідної гарантії повернення цих грошових коштів, а не реального отримання квартир у власність. Зокрема, ОСОБА_15 приніс йому на підпис близько 50 договорів купівлі-продажу майнових прав на своєї ім`я та членів його родини, які були датовані січнем 2013 року, - вони й були підписані ОСОБА_14 та скріплені печаткою ТОВ «Гранит К». У подальшому за півтора роки ОСОБА_14 трьома готівковими платежами повернув ОСОБА_15 запозичені кошти у сумі 600 000,00 доларів США, про що ОСОБА_15 видав йому три розписки. Водночас ОСОБА_14 заперечував факт отримання ним грошових коштів, зазначених у квитанціях до прибуткових ордерів, зокрема наданих у якості доказів у цій справі, та підкреслив, що ОСОБА_15 , будучи його кредитором та перебуваючи з ним у дружніх стосунках, мав самостійний доступ до офісу ТОВ «Гранит К», у якому зберігалася печатка цього товариства. Особа, яка фактично виконувала функції бухгалтера, доступу до приміщення офісу ТОВ «Гранит К» не мала, там не бувала і виконувала роботу за місцем власного проживання.

27. Представник позивачки відмовилась надати оригінали зазначених квитанцій до прибуткових ордерів на експертне дослідження давності виготовлення цих документів з посиланням на те, що у відповіді експертної установи зазначено, що під час проведення експертизи ці оригінали будуть використані в якості зразків дослідження та внаслідок цього механічно пошкоджені або знищені.

28. Згідно із даними Єдиного державного реєстру судових рішень України:

28.1. Господарський суд Одеської області своєю ухвалою від 05 вересня 2012 року у справі № 1-7/158-09-3124, залишеною без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 06 листопада 2012 року, зокрема: 1) задовільнив клопотання ТОВ «Гранит К» про припинення провадження у справі № 1-7/158-09-3124 - припинив це провадження; 2) припинив дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного його ухвалою від 28 травня 2009 року; 3) скасував запис про звільнення активів ТОВ «Гранит К» від податкової застави, передбачений цією ж ухвалою від 28 травня 2009 року; 4) скасував арешт, накладений на все належне майно ТОВ «Гранит К», та заборони, передбачені цією ухвалою від 28 травня 2009 року; 5) припинив процедуру розпорядження майном ТОВ «Гранит К»; 6) припинив повноваження розпорядника майном ТОВ «Гранит К» - арбітражного керуючого Симоненка О. П.; 7) вирішив питання щодо інших клопотань у справі.

28.2. Вищий господарський суд України своєю постановою від 17 січня 2013 року скасував обидва зазначені вище судові рішення судів попередніх інстанцій у справі № 1-7/158-09-3124 та направив її на новий розгляд до суду першої інстанції.

28.3. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 24 вересня 2013 року у справі № 1-7/158-09-3124 введена процедура санації ТОВ «Гранит К».

28.4. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 06 червня 2022 року у справі № 1-7/158-09-3124: задоволене клопотання голови комітету кредиторів ТОВ «Гранит К» про затвердження звіту керуючого санацією цього боржника -арбітражного керуючого Ратушного А.І. про виконання плану санації та відновлення платоспроможності ТОВ «Гранит К» - затверджений відповідний звіт; припинена процедуру санації ТОВ «Гранит К»; керуючому санацією ТОВ «Гранит К» - арбітражному керуючому Ратушному А. І. постановлено виконувати обов`язки керівника цього боржника до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника ТОВ «Гранит К» та його виконавчих органів управління; припинена дія мораторію на задоволення вимог кредиторів, який введений ухвалою Господарського суду Одеської області від 28 травня 2009 року у справі № 1-7/158-09-3124; провадження у справі № 1-7/158-09-3124 закрите; державному реєстратору за місцезнаходженням ТОВ «Гранит К» постановлено внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про закриття провадження у справі № 1-7/158-09-3124.

28.5. Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 17 травня 2023 року у справі № 1-7/158-09-3124, відомості щодо касаційного оскарження якої на момент розгляду Верховним Судом справи № 509/2731/19 відсутні, закрите апеляційне провадження, відкрите за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Одеської області від 06 червня 2022 року, оскільки господарський суд виходив з того, що відповідно до оскаржуваного рішення суду першої інстанції від 02 вересня 2021 року у справі № 509/2731/19, яке набуло чинності, не підтвердилось виникнення у позивачки прав вимоги до ТОВ «Гранит К» на підставі спірних договорів щодо майнових прав.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

29. У жовтні 2022 року ОСОБА_16 , яка представляє ОСОБА_1 , звернулася до Верховного Суду із касаційною скаргою на рішення Овідіопольського районного суду Одеської області від 02 вересня 2021 року та постанову Одеського апеляційного суду від 13 вересня 2022 року, у якій просила скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

30. На виконання вимог ухвали Верховного Суду від 30 листопада 2022 року щодо усунення недоліків касаційної скарги адвокат Ошарін Даніїл Сергійович, як представник ОСОБА_1 , надіслав до Верховного Суду, зокрема, нову редакцію відповідної касаційної скарги, у якій просить скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалите нове, яким задовольнити позовні вимоги, а також заявлене клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження.

Рух справи у суді касаційної інстанції

31. Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 02 лютого 2023 року після усунення недоліків касаційної скарги, крім іншого, задоволене клопотання ОСОБА_1 про поновлення строку на касаційне оскарження - поновлений строк на касаційне оскарження відповідних судових рішень, відкрите касаційне провадження у справі.

32. Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 29 січня 2024 року справа призначена до судового розгляду в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи у складі колегії із п'яти суддів.

33. 29 січня 2024 року справа розподілена колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду в складі: Пророка В. В. (суддя-доповідач), Грушицького А. І., Литвиненко І. В., Петрова Є. В., Ситнік О. М.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

(1) Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

34. ОСОБА_1 оскаржує зазначені судові рішення, посилаючись на пункти 1 та 3 частини другої статті 389 Цивільного процесуального кодексу України від 18 березня 2004 року № 1618-IV(далі - ЦПК України).

35. ОСОБА_1 вважає, що суди попередніх інстанцій безпідставно не врахували правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 16 грудня 2021 року у справі № 911/3730/16(911/3386/20), відповідно до якого за умови закритого провадження про банкрутство, мораторій на задоволення вимог кредиторів не діє, а договори укладені у цей час не можуть оцінюватись судом на предмет його відповідності/невідповідності вимогам законодавства про банкрутство, чинного на час їх укладання.

36. Також поза увагою судів попередніх інстанцій, на думку позивачки, залишився правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 15 червня 2021 року у справі № 922/2416/17, на який послався сам Верховний Суд у зазначеній вище постанові, згідно із яким скасоване судове рішення не породжує жодних правових наслідків з моменту його ухвалення, але його скасування саме по собі (тобто без встановлення інших обставин, що, зокрема, можуть підтверджувати недобросовісність дій, які були вчинені на підставі цього рішення) не є підставою для перегляду всіх юридичних фактів, що виникли, змінилися чи припинилися на підставі відповідного рішення.

37. У контексті зазначених правових висновків ОСОБА_1 звертає увагу на те, що ухвалою Господарського суду Одеської області від 05 вересня 2012 року у справі № 1-7/158-09-3124 припинене провадження у цій справі про банкрутство ТОВ «Гранит К». Ця ухвала суду першої інстанції залишена без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 06 листопада 2012 року та обидві скасовані постановою Вищого господарського суду України лише 17 січня 2013 року - після укладення спірних договорів щодо майнових прав від 11 січня 2013 року.

38. Водночас заявник у касаційній скарзі, посилаючись на пункт 3 частини другої статті 389 ЦПК України як на підставу касаційного оскарження судових рішень, не вказав та належним чином не обґрунтував, який саме висновок Верховного Суду та щодо якого саме питання застосування норми права у подібних правовідносинах відсутній. Тому Верховний Суд розглядає виключно аргументи позивачки щодо пункту 1 частини другої статті 389 ЦПК України.

39. Верховний Суд не бере до уваги ті доводи, які не стосуються касаційного перегляду оскаржуваних судових рішень у межах вимог, встановлених статтею 400 ЦПК України, зокрема й ті, які не стосуються чітко заявлених підстав касаційного оскарження цих судових рішень - пункту 1 та 3 частини другої статті 389 ЦПК України.

40. Посилання позивачки на постанову Верховного Суду від 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/18 є безпідставним, оскільки правовідносини у справі № 916/667/18 та у справі, що розглядається, не є подібними - у цій справі мова не йде про оплату куплених корпоративних прав у ТОВ «Гранит К», затверджених, зокрема внесенням змін у статут цього товариства, ТОВ «Гранит К» не зверталось до суду щодо розірвання спірних договорів щодо майнових прав у судовому порядку - реалізовувались безпосередні умови пункту 7.3 цих договорів, зміст яких не визначається власною їх інтерпретацією позивачкою, зокрема й щодо порядку та строків прийому-передачі пая за розділом 6 цих договорів, або висновками Верховного Суду у інших судових справах з неподібними правовідносинами, які стосуються застосування норм права у відповідності до цих інших правовідносин та встановлених у цих інших справах обставин.

41. Зокрема, пункти 6.1 спірних договорів щодо майнових прав передбачають, що ТОВ «Гранит К» зобов`язане протягом тридцяти робочих днів з моменту введення об`єкта будівництва у експлуатацію державною приймальною комісією передати у власність позивачці пай та документи, які підтверджують прийняття об`єкта будівництва у експлуатацію, за умови виконання ОСОБА_1 договірних зобов`язань з оплати паю, яка відбувається, як встановили суди попередніх інстанцій, на підставі пункту 5.1 відповідних договорів - до отримання ОСОБА_1 свого відповідного паю. Пункт 6.2 спірних договорів щодо майнових прав передбачає оформлення відповідних актів прийому-передачі з цього питання, які судам попередніх інстанцій не надавались. Суть позовних вимог ОСОБА_1 доводить, що вона сама визнає, що, насправді, відповідні паї не отримувала.

42. Отже, посилаючись на правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/18, позивачка намагається наділити спірні договори щодо майнових прав іншим, вигідним їй змістом, вимагаючи фактично від відповідача відмовитись від реалізації його права, передбаченого цими договорами. Крім того, наведений висновок взагалі не вказує на відсутність права продавця здійснити односторонню відмову від договору, а вказує на те, що за наявності цього права, передбаченого договором, продавець не має потреби звертатись за цим до суду (пункт 7.42 відповідної постанови Верховного Суду).

(2) Позиція інших учасників справи

43. 27 березня 2023 року до Верховного Суду поза підсистемою «Електронний суд» Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи засобами електронної пошти надійшов у електронному вигляді відзив ОК «Радуга-3» на зазначену касаційну скаргу від представника цього обслуговуючого кооперативу - адвоката Бойко Анастасії Вадимівни. У якості підтвердження його направлення іншим учасникам цієї справи надана роздруківка копії екрану монітора з відкритим застосунком Gmail, на якій міститься зображення електронних адрес інших учасників справи, яким відповідний відзив у електронному вигляді був відправлений засобами електронної пошти. Пояснень чому цей відзив не поданий через Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему він не містить

44. Адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування та суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі в обов`язковому порядку (частина шоста статті 14 ЦПК України).

45. Відповідно до абзацу другого частини восьмої статті 14 ЦПК України особи, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі, можуть подати процесуальні, інші документи, вчинити інші процесуальні дії в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи.

46. Верховний Суд вже висловлювався з приводу того, що направлення адвокатом процесуальних документів у справі електронною поштою поза Єдиною судовою інформаційно-комунікаційною системою без поважних та обґрунтованих на те підстав не відповідає вимогам ЦПК України (дивитись, наприклад, ухвалу від 22 жовтня 2025 року у справі № 760/11052/17).

47. Крім того, цей відзив не відповідає вимогам частини сьомої статті 43 ЦПК України, яка передбачає, що у разі подання до суду документів в електронній формі учасник справи зобов`язаний надати доказ надсилання листом з описом вкладення іншим учасникам справи копій поданих до суду документів.

48. Беручи до уваги зазначене, Верховний Суд розглядає справу без врахування зазначеного відзиву.

49. Інші учасники справи правом на подання заперечення (відзиву; пояснень) на касаційну скаргу не скористалися.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

(1) Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

50. Завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням цивільного судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частини перша та друга статті 2 ЦПК України).

51. Відповідно до частини четвертої статті 10 ЦПК України суд застосовує при розгляді справ, у тому числі практику Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) як джерело права.

52. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених ЦПК України (відповідно до частини третьої статті 12 ЦПК України).

53. Збирання доказів у цивільних справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених ЦПК України. Суд має право збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи лише у випадках, коли це необхідно для захисту малолітніх чи неповнолітніх осіб або осіб, які визнані судом недієздатними чи дієздатність яких обмежена, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом (згідно із частиною другою статті 13 ЦПК України).

54. Глава 5 ЦПК України присвячена врегулюванню питання доказів та доказування. Суть доказів, їх належність, допустимість, достовірність та достатність, оцінка їх судом та умови їх розгляду судом визначені статтями 76-80 ЦПК України. Зокрема, обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом (частина четверта статті 82 ЦПК України).

55. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (частини перша-третя статті 89 ЦПК України).

56. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду (частина четверта статті 263 ЦПК України).

57. Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (частина перша статті 367 ЦПК України).

58. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (частина друга статті 367 ЦПК України).

59. Підставами касаційного оскарження рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанови суду апеляційної інстанції, крім судових рішень, визначених у частині третій статті 389 ЦПК України, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у певних випадках, зокрема, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку (згідно із пунктом 1 частини другої статті 389 ЦПК України). Також, якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених пунктом 3 частини другої статті 389 ЦПК України - якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

60. Переглядаючи в касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції (частини перша та друга статті 400 ЦПК України).

61. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 411, частиною другою статті 414 ЦПК України, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (відповідно до частини третьої статті 400 ЦПК України).

62. Загальною засадою цивільного законодавства, зокрема, є розумність (пункт 6 частини першої статті третьої Цивільного кодексу України від 16 січня 2003 року № 435-IV (у актуальній редакції далі - ЦК України)).

63. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 1 частини першої статті 11 ЦК України).

64. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша статті 16 ЦК України).

65. Особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування (частина перша статті 22 ЦК України).

66. Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (частина перша статті 509 ЦК України).

67. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін (частини перша та друга статті 526 ЦК України).

68. Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (частина перша статті 530 ЦК України).

69. У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору (пункт 1 частини першої статті 611 ЦК України).

70. У разі порушення зобов`язання однією стороною друга сторона має право частково або в повному обсязі відмовитися від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом (частина перша статті 615 ЦК України).

71. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина перша статті 626 ЦК України).

72. Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим (частини перша та третя статті 651 ЦК України).

73. У разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються (частина друга статті 653 ЦК України).

74. За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (частина перша статті 655 ЦК України).

75. Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав (частина друга статті 656 ЦК України).

76. Банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури (абзац четвертий частини першої статті 1 Закону про банкрутство).

77. Розпорядження майном боржника - система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням та розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження та ефективного використання майнових активів боржника та проведення аналізу його фінансового становища (абзац десятий частини першої статті 1 Закону про банкрутство).

78. Санація - система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (абзац дванадцятий частини першої статті 1 Закону про банкрутство).

79. Ліквідація - припинення діяльності суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення визнаних судом вимог кредиторів шляхом продажу його майна (абзац чотирнадцятий частини першої статті 1 Закону про банкрутство).

80. Згідно із правовим висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у її постанові від 12 жовтня 2021 року у справі № 233/2021/19 (пункти 24, 25, 27, 32) щодо критерію подібності правовідносин, зокрема в контексті частини другої статті 389 ЦПК України, термін «подібні правовідносини» може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис слід визначати відповідно до елементів правовідносин (суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов`язки цих суб`єктів). Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін «подібні правовідносини», таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями. Суб`єктний і об`єктний критерії матимуть значення у випадках, якщо для застосування норми права, яка поширюється на спірні правовідносини, необхідним є специфічний суб`єктний склад саме цих правовідносин та/чи їх специфічний об`єкт. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що таку подібність суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи. Це врахування слід розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов`язаних із правами й обов`язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб`єктів (видової належності сторін спору) й об`єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини).

81. Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (дивитись, наприклад, рішення ЄСПЛ від 10 лютого 2010 року у справі «Серявін та інші проти України» (Seryavin and others v. Ukraine), заява № 4909/04, пункт 58).

82. Оскільки касаційна скарга не стосується висновків судів попередніх інстанцій щодо позовної давності у цій справі - Верховний Суд не надає їм оцінки.

83. Верховний Суд вважає, що його зазначений правовий висновок, відповідно до якого скасоване судове рішення не породжує жодних правових наслідків з моменту його ухвалення, але його скасування саме по собі (тобто без встановлення інших обставин, що, зокрема, можуть підтверджувати недобросовісність дій, які були вчинені на підставі цього рішення) не є підставою для перегляду всіх юридичних фактів, що виникли, змінилися чи припинилися на підставі відповідного рішення, може застосовуватись у цій справі попри різницю у правовідносинах (правовідносини іпотеки з кредитором, визнаним, у тому числі, в справі про банкрутство боржника), оскільки він стосується узагальненої оцінки цього питання та не змінюється конкретними особливостями справ № 911/3730/16(911/3386/20) та № 922/2416/17. Однак саме по собі посилання на цей висновок, як і на правовий висновок з приводу того, що за умови закритого провадження про банкрутство, мораторій на задоволення вимог кредиторів не діє, а договори укладені у цей час не можуть оцінюватись судом на предмет його відповідності/невідповідності вимогам законодавства про банкрутство, чинного на час їх укладання, не є аргументами скасування оскаржуваних судових рішень, оскільки, на відміну від зазначених справ, у цій справі суди попередніх інстанцій не визнавали спірні договори щодо майнових прав недійсними чи нікчемними, навіть попри згадку цими судами їх суперечливості за умов існування процедури банкрутства ТОВ «Гранит К».

84. Суд першої інстанції дійшов висновку, що позивачка не підтвердила виконання нею умов спірних договорів щодо майнових прав у цивільному процесі, не визнана кредитором ТОВ «Гранит К» й у господарському процесі (справа № 1-7/158-09-3124), що, у свою чергу, не породило виникнення у неї прав, за захистом яких вона звернулась - у цьому суть відмови у зазначеному позові, попри усі інші аргументи суду першої інстанції. Цей висновок підтримав суд апеляційної інстанції, попри усі інші його посилання на норми, що регулюють ліквідаційну процедуру банкрута, у оскаржуваній постанові та додаткові висновки суду першої інстанції, яких він не робив.

85. Водночас доводи позивачки щодо підтвердження виконання нею обов`язків оплати за спірними договорами щодо майнових прав зводяться до незгоди з оцінкою судами попередніх інстанцій доказів у цій справі та вимог їх оцінки, встановлення обставин у справі - відповідно до бажання позивачки, що не спростовує правильність зазначеного висновку судів попередніх інстанцій у цьому питанні. Це саме стосується власного тлумачення позивачкою умов спірних договорів щодо майнових прав. До того ж, ОСОБА_1 не посилається у своїй касаційній скарзі на пункт 4 частини другої статті 411 ЦПК України.

86. Враховуючи посилання позивачки на зазначений правовий висновок Верховного Суду у справі № 911/3730/16(911/3386/20) її аргументи щодо оцінки виникнення у неї прав за спірними договорами щодо майнових прав у контексті її статусу кредитора у справі про банкрутство ТОВ «Гранит К» не відповідають доктрині venire contra factum proprium(заборона суперечливої поведінки), яка базується на римській максимі: «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці), якою керується Верховний Суд (дивитись, наприклад, постанову Верховного Суду від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17).

87. Апеляційний суд зазначив у мотивувальній частині свого оскаржуваного судового рішення, що погоджується з усіма висновками суду першої інстанції. Водночас наведення апеляційним судом додаткових нормативних положень, які регулюють питання ліквідації юридичної особи відповідно до Закону про банкрутство (у редакції до 18 січня 2013 року) є безпідставним у зв'язку з його ж посиланням на встановлені обставини справи про банкрутство щодо санації відповідача, справедливо застосовані у справі, яка розглядається, як преюдиційні. Закон про банкрутство розрізняє санацію та ліквідацію як різні судові процедури банкрутства, а ухвалою господарського суду від 28 травня 2009 року щодо відповідача у судовій процедурі банкрутства вводилась взагалі інша процедура - розпорядження майном.

88. Незрозумілим є зауваження апеляційного суду щодо його згоди одночасно з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для застосування строку позовної давності, оскільки нема порушених прав позивачки, та зазначення апеляційним судом про згоду з висновком суду першої інстанції, якого цей суд не робив, про відмову у позові у зв'язку з неефективністю та помилковістю обраного способу захисту порушених прав позивачки.

89. Зазначені недоліки у мотивах оскаржуваної постанови апеляційного суду не впливають та не змінюють основного мотиву прийняття оскаржуваних судових рішень у цій справі, тому Верховний Суд оцінює їх у контексті частини другої статті 410 ЦПК України та частини другої статті 412 ЦПК України.

90. Щодо твердження ОСОБА_1 з приводу обов`язку суду першої інстанції дослідити усі особливості справи про банкрутство № 1-7/158-09-3124, зокрема щодо прийняття та скасування у ній ухвали господарського суду від 05 вересня 2012 року про припинення провадження щодо банкрутстваТОВ «Гранит К», Верховний Суд звертає увагу на зміст частини другої статті 13 ЦПК України та той факт, що, відповідно до матеріалів справи, до закриття підготовчого засідання суду першої інстанції учасники цієї справи, зокрема ОСОБА_1 , не заявляли інформацію щодо цієї ухвали та її скасування у відповідній справі про банкрутство. У суду відсутній обов`язок самостійно досліджувати перебіг справи про банкрутство в межах оцінки наданих йому учасниками цивільної справи доказів, він може на підставі публічних даних, зокрема Єдиного державного реєстру судових рішень, дослідити перебіг певних процесуальних етапів у іншій справі, на встановлені преюдиційні обставини у якій посилаються учасники судової справи, яку він розглядає, з точки зору додаткового розуміння умов встановлення преюдиційних обставин, але це не є його обов`язком у розумінні ЦПК України.

91. Водночас Верховний Суд звертає увагу, що, відповідно до вже зазначеного вище, суть рішення суду першої інстанції щодо відмови у задоволенні позову ОСОБА_1 , підтримана судом апеляційної інстанції, не залежить від зазначеної ухвали господарського суду від 05 вересня 2012 року у справі № 1-7/158-09-3124, тому оцінюється Верховним Судом у контексті частини другої статті 410 ЦПК України.

92. Відповідно до матеріалів справи позивачка доводила судам попередніх інстанцій той факт, що ця справа має розглядатись у цивільній юрисдикції. З підстави порушення юрисдикції оскаржувані судові рішення у касаційному порядку не оскаржуються жодним учасником цього спору. Суд першої інстанції, з посиланням на правовий висновок Верховного Суду, вже надав пояснення у своїй ухвалі від 08 жовтня 2019 року чому відповідний позов може розглядатись у межах цивільної юрисдикції.

93. Враховуючи зазначене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги позивачки без задоволення, а оскаржуваних судових рішень - без змін.

94. Якщо позивачка вважає, що її права порушені незаконними діями відповідальних осіб ТОВ «Гранит К», зокрема щодо отримання ними її грошових коштів у власних цілях без внесення їх на рахунок ТОВ «Гранит К», то вона не позбавлена права звернутись до компетентних органів щодо подібних дій цих осіб, а також до суду з позовом до цих осіб задля захисту своїх порушених прав.

(2) Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

(2.1) Щодо суті касаційної скарги

95. Суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення(пункт 1 частини першої статті 409 ЦПК України).

96. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 400 ЦПК України межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (згідно із частиною першою статті 410 ЦПК України).

97. На підставі здійсненої вище оцінки аргументів учасників справи, висновків судів попередніх інстанцій Верховний Суд дійшов висновку про необхідність відмовити у задоволенні касаційної скарги ОСОБА_1 , залишивши оскаржувані судові рішення без змін.

(2.2) Щодо судових витрат

98. Судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (частини перша та друга статті 141 ЦПК України).

99. Розмір витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо) (частина восьма статті 141 ЦПК України).

100. У касаційній скарзі позивачка заявила клопотання про стягнення на її користь судового збору за подання зазначеної касаційної скарги. Відповідно до квитанції від 12 грудня 2022 року № 5039-9566-3725-2809 ОСОБА_1 сплатила судовий збір за подання відповідної касаційної скарги у сумі 20 746,80 грн.

101. Враховуючи результат касаційного перегляду оскаржуваних судових рішень у позивачки не виникло права на відшкодування їй судових витрат, понесених у суді касаційної інстанції, за рахунок відповідача.

Керуючись статтями 400 409 410 416 419 ЦПК України,

ПОСТАНОВИВ:

1. Відмовити у задоволенні касаційної скарги ОСОБА_1 .

2. Постанову Одеського апеляційного суду від 13 вересня 2022 року та рішення Овідіопольського районного суду Одеської області від 02 вересня 2021 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді: В. В. Пророк

А. І. Грушицький

І. В. Литвиненко

Є. В. Петров

О. М. Ситнік