Історія справи

Ухвала КЦС ВП від 05.02.2018 року у справі №331/2533/17
Ухвала ВП ВС від 03.10.2019 року у справі №331/2533/17

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 жовтня 2018 року

м. Київ

Справа № 331/2533/17

Провадження № 14-315цс18

ВеликаПалата Верховного Суду у складі:

головуючого судді Князєва В. С.,

судді-доповідача СитнікО.М.,

суддів: Антонюк Н. О., Бакуліної С. В., Данішевської В. І., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Рогач Л. І., Саприкіної І. В., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.,

учасники справи:

позивач - Партнерство з обмеженою відповідальністю «Адмін Ейдженсі Л. П.» (далі - ПОВ «Адмін ЕйдженсіЛ. П.»),

відповідачі: ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: Товариство з обмеженою відповідальністю «Віст-пивоварня» (далі - ТОВ «Віст-пивоварня»), Товариство з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза» (далі - ТОВ «Метаморфоза»),

розглянула в порядку спрощеного позовного провадження касаційні скарги представника ОСОБА_4 - ОСОБА_7, ТОВ «Метаморфоза», ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» на рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 14 вересня 2017 року у складі судді Жукової О. Є. та ухвалу Апеляційного суду Запорізької області від 23 листопада 2017 року у складі колегії суддів Бєлки В. Ю., Онищенка Е. А., Трофимової Д. А.

у цивільній справі за позовом ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» до ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ТОВ «Віст-пивоварня», ТОВ «Метаморфоза», про визнання договору купівлі-продажу корпоративних прав удаваним, визнання договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі недійсними, та

УСТАНОВИЛА:

У квітні 2017 року ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» звернулося до суду з указаним позовом, вимоги якого під час розгляду справи уточнило, та остаточно просило: визнати удаваним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 26 січня 2015 року, укладений між ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» і ОСОБА_4; визнати, що насправді між сторонами укладено договір доручення; визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 28 січня 2015 року, укладений між ОСОБА_4 і ОСОБА_5; визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 28 січня 2015 року, укладений між ОСОБА_4 і ОСОБА_6

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що у січні 2015 року між ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» і ОСОБА_4 велися переговори щодо ліквідації ТОВ «Метаморфоза», єдиним засновником якого був позивач. ОСОБА_4 запропонував свої послуги з ліквідації товариства шляхом порушення провадження у справі про банкрутство з подальшим призначенням його ліквідатором товариства. При цьому ОСОБА_4 запропонував підписати договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза» і звернутися до суду із заявою про банкрутство цього товариства. Після цього ОСОБА_4 надав примірник договору купівлі-продажу корпоративних прав, на титульному аркуші якого стояла помітка «проект», та запропонував підписати його. Ввівши в оману ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.», ОСОБА_4 переконав поставити підпис і печатку на проекті договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза» від 26 січня 2015 року. Після отримання проекту договору ОСОБА_4 зник, на зв'язок не виходив, коштів за договором купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза», вартість яких згідно з пунктами 3, 4 вказаного договору купівлі-продажу становила 1 млн 902 тис. грн, від нього не надійшло. У подальшому ОСОБА_4 незаконно використав указаний проект договору купівлі-продажу корпоративних прав, провів державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «Метаморфоза», відповідно до яких ОСОБА_4 став єдиним власником (засновником) ТОВ «Метаморфоза», й розпочав процедуру ліквідації ТОВ «Метаморфоза», подавши заяву про ліквідацію цього товариства, оформив інвентаризацію та передачу активів підприємства ТОВ «Віст-пивоварня», підготував ліквідаційний баланс ТОВ «Метаморфоза».

Крім того, ОСОБА_4 уклав два договори купівлі-продажу корпоративних прав від 28 січня 2015 року, за якими продав корпоративні права ТОВ «Метаморфоза» на користь ОСОБА_5 та ОСОБА_6 Укладаючи вказані договори, ОСОБА_4 діяв із порушенням інтересів ПОВ «Адмін ЕйдженсіЛ. П.» - відчужив корпоративні права ТОВ «Метаморфоза». Укладаючи договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза» від 26 січня 2015 року, ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» та ОСОБА_4 мали на меті укласти договір доручення, за яким право власності на корпоративні права не переходило фактично від ТОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» до ОСОБА_4, а партнерство уповноважувало ОСОБА_4 на здійснення заходів з ліквідації ТОВ «Метаморфоза», звільнення працівників та їх працевлаштування на новоствореному підприємстві (ТОВ «Віст-пивоварня»), передачі на баланс новоствореного підприємства рухомого і нерухомого майна ТОВ «Метаморфоза».

Посилаючись на викладене, позивач вважає, що ОСОБА_4 не мав права відчужувати корпоративні права ТОВ «Метаморфоза», які йому не належали й які він не оплатив.

Рішенням Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 14 вересня 2017 року позов ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» задоволено. Визнано удаваним правочином договір купівлі-продажу корпоративних прав від 26 січня 2015 року, укладений між ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» і ОСОБА_4 Визнано, що в дійсності між сторонами укладено договір доручення. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 28 січня 2015 року, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 28 січня 2015 року, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 Вирішено питання розподілу судових витрат.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що у ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» і ОСОБА_4 не було наміру укладати договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза» від 26 січня 2015 року. Фактично між сторонами склалися правовідносини доручення, за якими шляхом укладення вказаного договору купівлі-продажу ОСОБА_4 отримав повноваження на здійснення процедури ліквідації ТОВ «Метаморфоза», оскільки в силу статті 95 Закону України від 14 травня 1992 року № 2343-XII «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», якщо підприємство ліквідується за рішенням власника, то саме цього власника призначають ліквідатором юридичної особи із покладенням на посадових осіб повноважень та обов'язків із вчинення всіх ліквідаційних процедур. Про відсутність намірів ОСОБА_4 вести господарську діяльність та виконувати функції і повноваження власника ТОВ «Метаморфоза» свідчить те, що ОСОБА_4 після укладення вказаного договору купівлі-продажу здійснював заходи, спрямовані на ліквідацію підприємства: провів інвентаризацію майна; передав за актами приймання-передачі всі майнові активи правонаступнику ТОВ «Метаморфоза» новоствореному підприємству ТОВ «Віст-пивоварня»; подав заяву про порушення провадження у справі про банкрутство за ініціативою власника (засновника); виконував функції ліквідатора ТОВ «Метаморфоза»; звільнив працівників товариства; за актами приймання-передачі передав від ТОВ «Метаморфоза» до ТОВ «Віст-пивоварня» рухоме та нерухоме майно; вчиняв інші дії на виконання доручень позивача. При цьому оплати за придбані корпоративні права ТОВ «Метаморфоза» ОСОБА_4 не здійснив, а ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» її не вимагало. Оскільки договір купівлі-продажу корпоративних прав від 26 січня 2015 року є удаваним правочином, договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 28 січня 2015 року є недійсними у силу частини третьої статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), оскільки укладені поза волею ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.».

Ухвалою Апеляційного суду Запорізької області від 23 листопада 2017 року апеляційні скарги представника ОСОБА_6 - ОСОБА_8 та ТОВ «Метаморфоза» відхилено, рішення суду першої інстанціїзалишено без змін.

Судове рішення апеляційного суду мотивовано тим, що 26 січня 2015 року між ПОВ «Адмін ЕйдженсіЛ. П.» та ОСОБА_4 укладено договір доручення, який оформлено у вигляді договору купівлі-продажу майнових прав ТОВ «Метаморфоза», тому договір купівлі-продажу майнових прав ТОВ «Метаморфоза» у розумінні статті 235 ЦК України є удаваним правочином, оскільки встановлено, що відбулося формальне переоформлення корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза» від ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» до ОСОБА_4 для того, щоб останній міг виконати обов'язки з ліквідації підприємства від імені власника, адже, переоформивши корпоративні права ТОВ «Метаморфоза», ОСОБА_4 отримав можливість ліквідувати підприємство шляхом виконання функцій ліквідатора.

У грудні 2017 року ТОВ «Метаморфоза» подало до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просило оскаржувані судові рішення скасувати й ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

У грудні 2017 року ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» також подало до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ касаційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судами норм процесуального права, просило скасувати рішення суду першої інстанції, яке безпідставно залишено без змін ухвалою апеляційного суду, в частині вирішення питання про розподіл судових витрат і ухвалити в цій частині нове рішення.

У лютому 2018 року ОСОБА_4 в особі представника ОСОБА_7 подав до Верховного Суду у складі Касаційного цивільного суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просив оскаржувані судові рішення скасувати й ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Доводи, наведені в касаційних скаргах

Касаційну скаргу ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» мотивовано тим, що судами допущено порушення статті 88 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) при вирішенні питання про розподіл судових витрат.

Касаційні скарги ОСОБА_4 та ТОВ «Метаморфоза» є ідентичними та мотивовано тим, що позивач серед доказів удаваності правочину наводить довідку Державної прикордонної служби України та пояснює, що його керівник - Тіфані Ніколь Браун не могла підписати договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза» від 26 січня 2015 року, оскільки не перебувала на території України. Проте позивач належними доказами не спростував теоретичну можливість укладання спірного договору дистанційно шляхом поштового обміну його примірниками. Також позивачем не заявлялася вимога про визнання спірного договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26 січня 2015 року недійсним із підстав неперебування посадової особи партнерства на території України, а дійсне та чинне рішення загальних зборів учасників ТОВ «Метаморфоза» (протокол від 26 січня 2015 року № 5/14) прийнято вже після укладення спірного договору. Суди безпідставно застосували наслідки недійсності правочинів, укладених між ОСОБА_4 і ОСОБА_6, ОСОБА_4 та ОСОБА_5, оскільки рішення про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав між ОСОБА_4 та позивачем судом не ухвалювалося. Крім того, ТОВ «Метаморфоза» під час судового розгляду справи заявляло клопотання про закриття провадження у справі з підстав, визначених у пункті 1 частини першої статті 205 ЦПК України, у зв'язку із тим, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. З урахуванням вимог статті 15 ЦПК України, пункту 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України, у редакції, чинній на час подання позову), коли спір виникає між учасниками товариства з обмеженою відповідальністю щодо купівлі-продажу часток у статутному фонді цього товариства, що пов'язано з розпорядженням корпоративними правами, то спір є корпоративним і такий спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

15 грудня 2017 року розпочав роботу Верховний Суд і набрав чинності Закон України від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України Цивільного процесуального кодексу України Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів», яким ЦПК України викладено в новій редакції.

Згідно із частиною третьою статті 3 ЦПК України в редакції цього Закону провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 11 грудня 2017 року відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.».

Ухвалами Верховного Суду у складі судді Касаційного цивільного суду від 31 січня та 12 лютого 2018 року відкрито касаційне провадження у справі за касаційними скаргами ТОВ «Метаморфоза» та ОСОБА_4

У березні 2018 року ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» подало до суду відзив на касаційну скаргу ОСОБА_4, в якому посилалося на те, що судові рішення є законними й обґрунтованими. ОСОБА_4 із власної ініціативи на виконання договору доручення розпочав ліквідацію ТОВ «Метаморфоза» та повністю її провів. Крім того, у матеріалах справи є докази отримання ОСОБА_4 оплати послуг ліквідації ТОВ «Метаморфоза», що підтверджує укладення між сторонами саме договору доручення, бо у випадку укладення договору купівлі-продажу корпоративних прав, ОСОБА_4 повинен оплатити вартість придбаних корпоративних прав. Проте ОСОБА_4 не надано доказів оплати за придбані корпоративні права, а вартість цих корпоративних прав значно перевищує гранично допустиму для готівкових розрахунків суму у 50 тис. грн, встановлену постановою Національного банку України від 06 червня 2013 року № 210 «Про встановлення граничної суми готівкового розрахунку». Предметом спору є оскарження договору купівлі-продажу корпоративних прав, оскільки фактично цей договір був удаваним правочином, тобто формально між сторонами у паперовому вигляді оформлено під виглядом договору купівлі-продажу корпоративних прав договір доручення, а тому складення відповідних протоколів для призначення ОСОБА_4 на посаду засновника ТОВ «Метаморфоза» жодним чином не спростовує доводів позовної заяви, а лише констатує факт того, що йому могли надаватися повноваження для виконання договору доручення в частині ліквідації підприємства за рішенням засновника, що він у подальшому своїми діями і підтвердив.

Зазначало, що між сторонами виникли правовідносини, які не стосуються рішень ТОВ «Метаморфоза», позовних вимог про участь в управлінні цією юридичною особою, отримання певної частки в прибутку, про визнання права власності на частку у статутному фонді ТОВ «Метаморфоза» чи припинення права власності на таку частку не заявлено. Крім того, предметом спору єправовідносини між ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» та ОСОБА_4, який за договором доручення не міг набути права власності за оскаржуваним договором купівлі-продажу корпоративних прав і, відповідно, не міг бути учасником товариства, тому цей спір не підлягає розгляду у порядку господарського судочинства.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 04 червня 2018 року справу призначено до судового розгляду.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 20 червня 2018 року справу передано на розгляд ВеликоїПалати Верховного Суду з посиланням на частину шосту статті 403 ЦПК України, яка передбачає, що справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду в усіх випадках, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб'єктної юрисдикції.

Ухвалою ВеликоїПалати Верховного Суду від 11 липня 2018 року справу прийнято для продовження розгляду за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними в ній матеріалами, у порядку письмового провадження.

Позиція Великої Палати Верховного Суду

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційних скарг, Велика Палата Верховного Суду вважає, що провадження у справі підлягає закриттю з огляду на таке.

Суди у справі, що розглядається, установили, що 26 січня 2015 року між ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» і ОСОБА_4 укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Метаморфоза», згідно зі змістом якого ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» в особі Тіффані Н. Б. як продавець зобов'язалося передати покупцю ОСОБА_4 свої корпоративні права пропорційно його частці в статутному фонді ТОВ «Метаморфоза», а покупець зобов'язався в порядку та на умовах, зазначених у договорі, прийняти та оплатити вказані корпоративні права.

Згідно з пунктом 1.4 договору покупець підтверджує, що його належним чином повідомлено про характер діяльності та про фінансовий стан справ товариства на момент укладання цього договору.

Пунктами 3.1, 4.1 договору визначено, що за поступку корпоративних прав покупець зобов'язується сплатити продавцеві 1 902 000 грн, які є 100 % статутного фонду товариства. Вартість корпоративних прав за договором сплачується з моменту укладення договору.

Зазначеним договором визначено момент набуття права власності на корпоративні права та прав учасника товариства - з моменту державної реєстрації змін до статуту товариства, згідно з яким покупця включено до складу учасників товариства.

Для виконання умов цього договору складено протокол № 5/14 зборів учасників ТОВ «Метаморфоза», за яким 26 січня 2015 року у місті Запоріжжі відбулися збори учасників ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» в особі Тіффані Н.Б. (100 %); як запрошений присутній ОСОБА_4

27 січня 2015 року на підставі протоколу від 26 січня 2015 року № 5/14 зареєстровано нову редакцію статуту ТОВ «Метаморфоза», згідно із якою учасником цього товариства є ОСОБА_4

28 січня 2015 року відбулися установчі збори правонаступника ТОВ «Метаморфоза» - ТОВ «Віст-пивоварня», на яких прийняті рішення про створення нового ТОВ «Віст-пивоварня» шляхом виділення з ТОВ «Метаморфоза», передачу (перехід) згідно зі статтею 109 ЦК України за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків ТОВ «Метаморфоза» до створеного нового ТОВ «Віст-пивоварня».

29 січня 2015 року зареєстровано ТОВ «Віст-пивоварня».

Згідно із відомостями ЄДРПОУ ТОВ «Віст-пивоварня» є правонаступником ТОВ «Метаморфоза», про що зазначено у статуті підприємства.

На виконання попереднього рішення ТОВ «Метаморфоза» ліквідаційною комісією (голова комісії - ОСОБА_4.) затверджено розподільчий баланс зазначеного підприємства з метою здійснення реорганізації ТОВ «Метаморфоза».

Також суд установив, що ОСОБА_6 та ОСОБА_5 не значаться як учасники ТОВ «Метаморфоза» під час провадження у справі про банкрутство ТОВ «Метаморфоза». Згідно з інформацією, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, зміни до складу учасників ТОВ «Метаморфоза» були внесені лише у жовтні 2016 року.

Перевіряючи доводи касаційних скарг ОСОБА_4 та ТОВ «Метаморфоза» щодо юрисдикційності цього спору, Велика Палата Верховного Суду керується наступним.

У статті 124 Конституції України закріплено, щоправосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року (далі - Конвенція) кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних і суспільних інтересів.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різні види судочинства, якими є цивільне, кримінальне, господарське та адміністративне.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб'єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Відповідно до частини першої статті 1 ГПК України (у редакції, чинній на час розгляду справи судами попередніх інстанцій) підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Підвідомчість господарських справ установлена статтею 12 ГПК України (у вказаній редакції), згідно з пунктами 1, 4 частини першої якої господарським судам підвідомчі справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні господарських договорів, у тому числі щодо приватизації майна, та з інших підстав, крім спорів про приватизацію державного житлового фонду; спорів, що виникають при погодженні стандартів та технічних умов; спорів про встановлення цін на продукцію (товари), а також тарифів на послуги (виконання робіт), якщо ці ціни і тарифи відповідно до законодавства не можуть бути встановлені за угодою сторін; спорів, що виникають із публічно-правових відносин та віднесені до компетенції Конституційного Суду України та адміністративних судів та інших спорів, вирішення яких відповідно до законів України та міжнародних договорів України віднесено до відання інших органів; і справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

ГПК України у редакції, чинній на час розгляду справи Великою Палатою Верховного Суду, також установлює, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку зі здійсненням господарської діяльності та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов'язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці; справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб'єктами господарювання (пункти 1, 3, 4, 15 частини першої статті 20 цього Кодексу).

Натомість відповідно до положень статті 15 ЦПК України (у редакції, чинній на час розгляду справи судами попередніх інстанцій), які кореспондуються з приписами статті 19 цього Кодексу (у чинній редакції), суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ здійснюється в порядку іншого судочинства.

Відповідно до частини першої статті 62 Господарського кодексу України (далі - ГК України) підприємством є самостійний суб'єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб'єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

Як установлено в частинах першій, третій статті 167 ГК України, корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб'єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

У поданому у квітні 2017 року до суду позові, ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» просило визнати удаваним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 26 січня 2015 року, укладений між ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» і ОСОБА_4; визнати, що насправді між сторонами укладено договір доручення; визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 28 січня 2015 року, укладений між ОСОБА_4 і ОСОБА_5; визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза» від 28 січня 2015 року, укладений між ОСОБА_4 і ОСОБА_6.

Таким чином, позов ініційовано ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» стосовно правовідносин за укладеним із ОСОБА_4 договором від 26 січня 2015 року про відчуження останньому корпоративних прав цього партнерства, та виниклих у наступному правовідносин між ОСОБА_4 і ОСОБА_5, ОСОБА_4 і ОСОБА_6 щодо відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «Метаморфоза».

Суди не звернули достатньої уваги й не надали належної правової оцінки доводам відповідача і третьої особи щодо необхідності закриття провадження у справі; апеляційний суд помилково зазначив висновок про те, що предметом цього спору є договір купівлі-продажу, а не корпоративні відносини у розумінні статті 12 ГПК України.

Хоча між ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.» та ОСОБА_4 і виникли правовідносини за цивільно-правовим договором, проте цей договір стосується розпорядження корпоративними правами.

Із урахуванням наведених норм процесуального права, правовідносини, які виникли між сторонами у справі, є господарсько-правовими, тому справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

У цьому випадку Жовтневий районний суд м. Запоріжжя та Апеляційний суд Запорізької області не є «судом, встановленим законом» для розгляду зазначеного спору, адже спір підвідомчий судам не цивільної, а господарської юрисдикції.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України суд закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

У частинах першій і другій статті 414 ЦПК України встановлено, що судове рішення, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в касаційному порядку повністю або частково із закриттям провадження у справі або залишенням позову без розгляду у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 255 і 257 цього Кодексу.

З огляду на викладене, обґрунтованими є доводи касаційних скарг ОСОБА_4 та ТОВ «Метаморфоза» щодо порушення судами правил предметної та суб'єктної юрисдикції, тому зазначені касаційні скарги підлягають задоволенню частково, оскаржувані судові рішення - скасуванню, а провадження у справі - закриттю на підставі пункту 1 частини першої статті 255, частини першої статті 414 ЦПК України.

Оскільки скасовуються оскаржувані судові рішення у справі, то підлягає частковому задоволенню касаційна скарга ПОВ «Адмін Ейдженсі Л. П.», яке оскаржувало ці судові рішення у частині вирішення питання про розподіл судових витрат.

Керуючись статтями 259, 268, 402, 409, 414-419 ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду

ПОСТАНОВИЛА:

Касаційні скарги представника ОСОБА_4 - ОСОБА_7, Товариства з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза», Партнерства з обмеженою відповідальністю «Адмін Ейдженсі Л. П.» задовольнити частково.

Рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 14 вересня 2017 року та ухвалу Апеляційного суду Запорізької області від 23 листопада 2017 року скасувати.

Провадження у справі за позовом Партнерства з обмеженою відповідальністю «Адмін Ейдженсі Л. П.» до ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: Товариство з обмеженою відповідальністю «Віст-пивоварня», Товариство з обмеженою відповідальністю «Метаморфоза», про визнання договору купівлі-продажу корпоративних прав удаваним, визнання договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі недійсними, закрити.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Суддя-доповідач В.С. Князєв О.М. СитнікСудді: Н. О. Антонюк О.Б. Прокопенко

С. В. Бакуліна Л. І. Рогач

В. І. Данішевська І. В. Саприкіна

О. С. Золотніков О. С. Ткачук

О. Р. Кібенко В. Ю. Уркевич

Л. М. Лобойко О. Г. Яновська

Н. П.Лященко