ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 лютого 2014 року Справа № 5011-73/15858-2012 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Остапенка М.І. (головуючого),

Гончарука П.А. (доповідача),

Стратієнко Л.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Третій Київський авторемонтний завод" на рішення господарського суду м. Києва від 30 січня 2013 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 7 листопада 2013 року у справі № 5011-73/15858-2012 за позовом відкритого акціонерного товариства "Третій Київський авторемонтний завод" до акціонерного товариства закритого типу "Агро" про визнання правочинів недійсними, -

Встановив:

У листопаді 2012 року відкрите акціонерне товариство "Третій Київський авторемонтний завод" звернулось до господарського суду м. Києва з позовом до акціонерного товариства закритого типу "Агро" про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових будинків літ. Е, Е`, Ж, И майнового комплексу від 29 грудня 2004 року, укладеного сторонами, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського округу ОСОБА_4 за № 5826, а також договору купівлі-продажу споруди від 29 грудня 2004 року, посилаючись на відсутність відповідних повноважень у особи, що підписала договори від імені позивача.

Рішенням господарського суду м. Києва від 30 січня 2013 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 7 листопада 2013 року, в задоволенні позову відмовлено.

У касаційній скарзі позивач, посилаючись на порушення господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить постановлені у справі судові рішення скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог.

Заслухавши пояснення представника позивача, вивчивши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, суд вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено попередніми судовими інстанціями, 29 грудня 2004 року сторонами укладено договір купівлі-продажу нежитлових будинків літ. Е, Е`, Ж, И майнового комплексу, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Автозаводська, 76, а також договір купівлі-продажу споруди (навісу для двигунів), розташованої за тією ж самою адресою.

Договір купівлі-продажу нежитлових будинків посвідчений приватним нотаріусом Київського міського округу ОСОБА_4 за № 5826.

Зазначені об'єкти нерухомості передані покупцю за актами приймання-передачі об'єктів від 31 грудня 2004 року, а також на підставі видаткових накладних.

За твердженнями позивача, підписані сторонами договори підлягають визнанню недійсними, в зв'язку з тим, що вони укладені з порушенням норм чинного законодавства, оскільки особа, що підписала їх від імені позивача - Генеральний директор товариства ОСОБА_5, не мала на такі дії відповідних повноважень.

Розглядаючи позовні вимоги по суті, господарський суд першої інстанції, керуючись нормами ч. 2 ст. 203, ч. 2 ст. 207, ч. 1 ст. 215, ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України, ч.ч. 3, 5 ст. 65 Господарського кодексу України, дійшов висновку про відсутність правових підстав для їх задоволення, посилаючись на те, що оспорювані договори купівлі-продажу від 29 грудня 2004 року в подальшому схвалені позивачем, оскільки 31 грудня 2004 року ним виписано відповідачу видаткову накладну № А2-0000001 на суму 135537,60 грн., яка співпадає з сумою договору купівлі-продажу нежитлових будинків. Крім того, умови договорів виконані сторонами в повному обсязі, а позивачем не доведений факт того, що під час підписання цих договорів генеральний директор товариства діяв всупереч наданих йому повноважень і договори суперечать нормам ст. 203 Цивільного кодексу України.

З таким рішенням господарського суду першої інстанції погодився й апеляційний господарський суд, залишивши його без змін.

З такими висновками попередніх судових інстанцій погодитись не можна з таких підстав.

Відповідно до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Даних вимог процесуального права попередніми судовими інстанціями не дотримано.

Згідно ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Юридична особа, в силу ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України, набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Органами управління та контролю позивача, відповідно до його Статуту, є, зокрема, Рада директорів товариства на чолі з Головою Ради директорів та Генеральний директор товариства, які є виконавчим органом товариства (параграф 9 Статуту товариства).

Компетенція Голови Ради директорів товариства та Генерального директора товариства визначені параграфами 11.2 та 11.3 Статуту товариства.

Згідно п.п. Б, Л параграфу 11.2 Статуту позивача Голова ради директорів, зокрема, розпоряджається майном товариства, включаючи грошові кошти, а також надає згоду (погоджує) Генеральному директору на здійснення будь-яких фінансово-господарських операцій, правочинів, в тому числі на укладення будь-яких договорів і контрактів.

Відповідно до параграфу 11.3 Генеральний директор товариства, який є виконавчим органом товариства, зокрема, може розпоряджатися коштами товариства в межах наданої йому компетенції та укладати будь-які договори, угоди та контракти з врахуванням обмежень, встановлених цим Статутом, а також, видавати довіреності на укладення договорів, угод і контрактів, в тому числі кредитних, застави та поруки, а також на здійснення інших дій.

Дані статутні положення попередні судові інстанції залишили без належної перевірки, не врахували, що розпорядження майном товариства належить до компетенції Голови Ради директорів товариства, не перевірили, чи надавалися Головою ради директорів товариства згода (погодження) Генеральному директору товариства ОСОБА_5 на укладання договорів чи відбулось схвалення ним укладених угод.

Між тим, з'ясування цих обставин має істотне значення для вирішення спору та правильного застосування норм матеріального права.

З огляду на викладене, постановлені у справі судові рішення не можна визнати законними, обґрунтованими, прийнятими у відповідності з нормами матеріального та процесуального права, з фактичними обставинами та наявними матеріалами справи, а тому вони підлягають скасуванню, а справа - направленню на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

Під час нового розгляду справи суду слід урахувати наведене, встановити фактичні обставини справи, з'ясувати дійсні права та обов'язки сторін і, в залежності від встановленого та вимог закону, прийняти відповідне судове рішення.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11110, 11111, 11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Третій Київський авторемонтний завод" задовольнити частково.

Рішення господарського суду м. Києва від 30 січня 2013 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 7 листопада 2013 року у справі № 5011-73/15858-2012 скасувати, а справу направити на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

Головуючий Остапенко М.І.

Судді Гончарук П.А.

Стратієнко Л.В.