Корпоративні права як об’єкт поділу майна подружжя

Судова практика в Україні щодо поділу майна подружжя у вигляді корпоративних прав має свою історію. Підходи щодо того, як поділити паї, частки та акції, що були придбані одним із подружжя за рахунок коштів сім’ї, з часом змінювалися та еволюціонували.

Етап становлення: позиція Пленуму Верховного Суду України

У 90-х та 2000-х роках більшість актуальних питань правозастосування знаходила своє відображення у постановах Пленуму Верховного Суду України. Так, у пунктах 27–29 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику застосування судами законодавства при розгляді справ про право на шлюб, розірвання шлюбу, визнання його недійсним та поділ спільного майна подружжя» від 21.12.2007 № 11 вказувалося, що питання поділу майна у вигляді акцій, часток (паїв, долей) у фондах корпоративних господарських організацій слід вирішувати залежно від виду юридичної особи, організаційно-правової форми її діяльності, характеру правовідносин подружжя з цим суб’єктом.

Читайте статтю: Особливості спадкування корпоративних прав: суддя ВП ВС Ольга Ступак роз’яснила судову практику

Так, наприклад, акції могли бути об’єктом права спільної сумісної власності та предметом поділу між подружжям, якщо вони були придбані за їхні спільні кошти. Водночас внесок до статутного фонду господарського товариства не вважався об’єктом права спільної сумісної власності подружжя. Якщо вклад до статутного фонду господарського товариства був зроблений в інтересах сім’ї, то той із подружжя, хто не був учасником товариства, мав право на поділ лише одержаних доходів (дивідендів), звісно, якщо такі виплачувалися.

З іншого боку, якщо внесок до статутного фонду був зроблений одним із подружжя за рахунок коштів сім’ї без згоди іншого з подружжя, то останній вже мав право на компенсацію вартості його частки. Що стосувалося майна приватного підприємства чи фізичної особи – підприємця, то воно не вважалося об’єктом спільної сумісної власності подружжя, і інший із подружжя мав право тільки на частку одержаних доходів від цієї діяльності.

Дайджест: Корпоративні спори: 10 прецедентів 2024 року, які варто знати юристу

Офіційне тлумачення Конституційного Суду України

Наступним етапом еволюції підходів до поділу корпоративних прав між подружжям стало рішення Конституційного Суду України від 19.09.2012 № 17-рп/2012 у справі за конституційним зверненням приватного підприємства «ІКІО» щодо офіційного тлумачення положення частини 1 статті 61 Сімейного кодексу України. В цьому рішенні Конституційний Суд України висловив думку, що приватне підприємство (або його частина), засноване одним із подружжя, – це окремий об’єкт права спільної сумісної власності подружжя, до якого входять усі види майна, в тому числі внесок до статутного капіталу та майно, виділене з їх спільної сумісної власності.

Таким чином, статутний капітал та майно приватного підприємства, сформовані за рахунок спільної сумісної власності подружжя, є об’єктом їх спільної сумісної власності. Як видно з цього рішення, Конституційний Суд України не повністю розділив позицію Пленуму Верховного Суду України щодо статусу майна приватного підприємства.

Трансформація речового права в зобов’язальне

Уже наступного року Верховний Суд України у своїй постанові від 02.10.2013 у справі № 6-79цс13 дійшов висновку, що в разі передання подружжям свого спільного сумісного майна до статутного капіталу приватного підприємства, заснованого одним із них, майно переходить у приватну власність цього підприємства, а в іншого з подружжя право власності на майно (тобто речове право) трансформується в право вимоги (зобов’язальне право), сутність якого полягає у праві вимоги виплати половини вартості внесеного майна в разі поділу майна подружжя (а не право власності на саме майно), або право вимоги половини отриманого доходу від діяльності підприємства, або половини майна, що залишилось після ліквідації підприємства.

Як видно з цього підходу Верховного Суду України, той з подружжя, хто не був засновником приватного підприємства, під час поділу спільного майна вже міг претендувати на виплату йому половини вартості майна, внесеного іншим з подружжя до статутного капіталу приватного підприємства, та на виплату половини дивідендів. Та обставина, що вартість корпоративних прав приватного підприємства внаслідок його успішної діяльності могла вирости в рази від моменту заснування такого підприємства, поки що до уваги не бралася.

Читайте статтю: Поділ бізнесу подружжя: кому належать корпоративні права при внесенні спільних коштів до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю ?

Сучасна практика: Велика Палата Верховного Суду (2024 рік)

Нарешті, найбільш цитована за останній час постанова Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2024 у справі № 760/20948/16, згідно з якою Велика Палата відступила від висновків Верховного Суду України, сформульованих, зокрема, у вищезгаданій постанові Верховного Суду України від 02.10.2013 у справі № 6-79цс13, та зазначила, що інший з подружжя, який був співвласником коштів, внесених у статутний капітал товариства, з метою захисту свого права під час поділу їх спільного сумісного майна набуває право вимагати виплати половини вартості частки члена подружжя у статутному капіталі.

При цьому суд керувався презумпцією про те, що вартість частки у статутному капіталі відповідає розміру внеску, якщо тільки сторона, яка стверджує про зміну цієї вартості на час розгляду справи, не доведе, що вартість частки змінилась (зросла або внаслідок звичайної діяльності товариства зменшилась). Таким чином, Велика Палата Верховного Суду відійшла від висновків про те, що інший з подружжя, який не був учасником товариства, претендує лише на компенсацію половини вартості внеску на момент створення такого товариства. Натомість чоловік/дружина вже може вимагати більш справедливої компенсації вартості внеску до статутного капіталу, а саме вартості корпоративних прав товариства станом на момент їх поділу, за умови доведення в суді факту зміни вартості частки.

Перспективи визнання права власності на частку

Всі вищенаведені підходи до поділу корпоративних прав між подружжям передбачали компенсаторний характер поділу, тобто коли половина вартості корпоративних прав просто виплачувалася (компенсувалася) іншому з подружжя, який не був учасником товариства. При цьому право власності першого з подружжя на всю частку в статутному капіталі товариства ніхто під сумнів не ставив. Проте Верховний Суд у своїй постанові від 02.04.2025 у справі № 606/2201/23 скасував рішення судів першої та апеляційної інстанцій, якими було відмовлено дружині в позовних вимогах про визнання права власності на половину частки чоловіка в статутному капіталі приватного підприємства.

Верховний Суд дійшов висновку про те, що статутний капітал приватного підприємства – юридичної особи може бути об’єктом права спільної сумісної власності подружжя і предметом поділу між кожним з подружжя з урахуванням загальних вимог законодавства щодо критеріїв визначення правового режиму спільного сумісного майна подружжя та способів поділу його між кожним з подружжя. Таким чином, наслідком такого поділу може бути виділ у приватну власність одного із подружжя частки в статутному капіталі приватного підприємства (визнання права власності на таку частку).

Читайте статтю: Продаж корпоративних прав: проблемні питання ( справа №906/739/2)

Слід зазначити, що постанова Верховного Суду від 02.04.2025 в згаданій справі не є остаточною, оскільки суд касаційної інстанції, скасувавши рішення судів попередніх інстанцій про відмову у задоволенні позову, направив справу на новий розгляд до суду першої інстанції. Відповідно, лише час надасть відповідь на питання, наскільки такий спосіб поділу корпоративних прав між подружжям знайде своє визнання в практиці українських судів.

Висновки та рекомендації

Для власників бізнесу все викладене вище свідчить про необхідність превентивного захисту. На практиці ЮФ «Ілляшев та Партнери» дедалі частіше стикається з тим, що стандартні статути не враховують ризиків «сімейних» корпоративних конфліктів.

На що варто звернути увагу вже зараз:

• аудит статутних документів: чи прописані механізми обмеження вступу нових учасників (подружжя) до складу товариства;
• ринкова оцінка: готовність довести актуальну вартість активів, щоб уникнути несправедливих компенсаційних виплат;
• комплексний підхід: поєднання експертизи в корпоративному та сімейному праві для захисту структури капіталу від неочікуваних змін у складі бенефіціарів.

Автор статті: адвокат Олександр Денисенко,

Джерело: ЮП