Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 квітня 2014 року Справа № 909/93/13-г

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів :

головуючого суддіОвечкіна В.Е.,суддівЧернова Є.В., Цвігун В.Л.,розглянув касаційну скаргу ПАТ "Івано-Франківськ-Авто"на постанову від 27.02.2014 року Львівського апеляційного господарського суду у справі№909/93/13-г господарського суду Івано-Франківської областіза позовомПАТ "Івано-Франківськ-Авто"доІвано-Франківської міської радипровизнання недійсним договору про відшкодування втрат від недоотримання коштів за використання земель у м. Івано-Франківську №54/04-13 від 10.04.2012 р.за участю представників:

позивача: Кудрявцева Г.А., дов. від 11.02.2014 №25;

відповідача: не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

Постановою Вищого господарського суду України від 13.08.2013 (судді В. Овечкін, І. Васищак, В. Цвігун) справа направлялася на новий розгляд до господарського суду Івано-Франківської області. Суди зобов'язані були з'ясувати, чи були в подальшому схвалені товариством дії його керівника щодо укладання оскаржуваного договору; які саме дії, відповідно до договору, мали вчинити сторони на виконання оскаржуваного договору; чи дійсно реєстрація договору вчинялася саме на виконання договору, чи такі дії мав вчинити позивач відповідно до закону; дослідити чи погодило товариство дії свого керівника або ні; чи вносив позивач плату за користування землею, якщо так, то чи це була плата за договором від 10.04.2012 чи позивач сплачував податок за землю.

Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 14.11.2013 (суддя М. Шіляк), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 27.02.2014 (судді В. Кузь, І. Мелех, Я. Юрченко) в позові Публічного акціонерного товариства "Івано-Франківськ-Авто" до Івано-Франківської міської ради про визнання недійсним договору про відшкодування втрат від недоотримання коштів за використання земель у м. Івано-Франківську №54/04-13 від 10.04.2012 р. відмовлено.

Не погоджуючись із прийнятою у справі постановою, ПАТ "Івано-Франківськ-Авто" - позивач у справі, - звернулося із касаційною скаргою, в якій спросить скасувати рішення господарського суду Івано-Франківської області від 14.11.2013 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 27.02.2014 прийняти нове, яким задовольнити позов. Вважає, що судами неправильно застосовані норми матеріального та процесуального права, а саме ст.ст.4-2, 22, 32, 36, 82 ГПК України, ст.203 ЦК України.

До Вищого господарського суду України надійшов відзив Івано-Франківської міської ради, в якому остання просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові акти без змін.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм попередніми судовими інстанціями належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин, дотримання норм матеріального та процесуального права, згідно з вимогами ст.1115 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст.1117 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Судами попередніх інстанцій встановлено наступне.

Івано-Франківською міською радою шостого скликання ХХІ сесії прийнято рішення від 06.03.12 № 641-21 "Про розгляд клопотань Держокомзему у м. Івано - Франківську, Головного управління Держкомзему у Івано-Франківській області" (Т.2, а.с.63), віповідно до п.2 якого задоволено клопотання Головного управління Держкомзему у Івано-Франківській області. Зобов'язано ПАТ "Івано-Франківськ-Авто", в особі директора ОСОБА_5, який використовує земельну ділянку площею 1,1166 га АДРЕСА_1 для розміщення станції технічного обслуговування та автостоянки, без оформлення документів, що посвідчують право та умови користування: оформити відповідні документи на право користування землею; за період фактичного користування землею укласти договір відшкодування втрат від недоотримання Івано-Франківською міською радою коштів за використання земель без правовстановлюючих документів (п.2.1).

Доказів оскарження чи скасування зазначеного рішення міської ради сторонами не подано.

На виконання вказаного рішення органу місцевого самоврядування, між сторонами у справі укладено оскаржуваний договір від 10.04.12 № 54/04-13 та в подальшому оформлено право на землекористування шляхом державної реєстрації договору оренди земельної ділянки площею 1,1166 га датованого 29.12.11, який зареєстрований 30.05.12 за №2610100004000513 (Т.1, а.с.9).

Вказаний договір підписаний представниками сторін та скріплений відтисками печаток юридичних осіб. Зі сторони позивача договір підписано - генеральним директором ОСОБА_5 та з боку відповідача міським головою - ОСОБА_6

Відповідно до умов зазначеного договору було встановлено, що позивач користується земельною ділянкою для обслуговування станції технічного обслуговування автомобілів площею 1,1166 га, яка знаходиться в АДРЕСА_1 (п.1 договору).

Відповідно до п. 2 договору нормативна грошова оцінка земельної ділянки становить 9652537,03 грн. Договір укладено на період з 04.04.10 (дата закінчення попереднього договору оренди) до моменту державної реєстрації договору оренди земельної ділянки.

Положеннями п. 3 договору передбачено, що відшкодування втрат здійснюється у грошовій формі. Розмір відшкодування прирівнюється до розміру орендної плати за земельну ділянку і складає 505369,82 грн., в подальшому за місяць 24131,34 грн.

Предметом оскаржуваного договору є відшкодування втрат від недоотримання коштів за користування земельною ділянкою для обслуговування станції технічного обслуговування автомобілів площею 1.1166 (гектарів) яка знаходиться в АДРЕСА_1 в період з 04.04.2010 до моменту державної реєстрації поновленого договору оренди землі.

Позивач вважає укладення договору від 10.04.12 незаконним, оскільки він підписаний керівником ПАТ "Івано-Франківськ-Авто" з перевищенням його повноважень, у зв'язку з чим звернувся до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом про визнання договору недійсним. Місцевим господарським судом при попередньому розгляді справи позов задоволено та визнано недійсним укладений між сторонами договір від 10.04.12 договір з посиланням на те, що керівник позивача на момент укладення спірного договору перевищив свої повноваження.

Судами встановлено, що оскаржуваний договір укладений за принципом свободи договору з метою усунення порушень вимог земельного законодавства, незалежно від наявності у його вступній частині на рішення ХХV сесії Івано-Франківської міської ради від 07.06.05 "Про відшкодування витрат від недоотриманих коштів за використання земель у м. Івано-Франківську", яке не було опубліковано, що встановлено судовими рішеннями у справі №5010/777/2012-з9/32 Господарського суду Івано-Франківської області (а.с. 113-114;117-118, т.1).

Пунктом 12.6.2 нової редакції Статуту ПАТ "Івано-Франківськ-Авто", який пройшов державну реєстрацію 06.04.12 (Т.1, а.с.13-45) передбачено, що правочини, прийняття рішення про укладення яких не віднесено згідно з цим статутом до компетенції Загальних зборів або Наглядової Ради, та правочини на виконання відповідного рішення Наглядової Ради або Загальних зборів Акціонерів, прийнятого у межах компетенції укладаються генеральним директором разом із членом Дирекції - головним бухгалтером, а підпунктом 5 пункту 12.8 статуту товариства передбачено, що генеральний директор, член Дирекції - головний бухгалтер товариства не мають права без попереднього письмового рішення Загальних Зборів Акціонерів/Наглядової Ради, оформленого протоколом, відповідно до вимог п.10.42/п.11.27-11.28 статуту, здійснювати дії, віднесенні цим статутом до компетенції Загальних Зборів Акціонерів або Наглядової Ради.

Підпунктом 39 пункту 11.4 Статуту позивача визначено, що прийняття рішення з питань погіршення (зменшення), поліпшення прав товариства щодо землекористування, а також внесення змін у документацію щодо цих прав належить до виключної компетенції наглядової Ради товариства.

Підпунктом 4 п. 12.8 Статуту позивача визначено обмеження Генерального директора та члена Дирекції - головного бухгалтера товариства без попереднього письмового рішення Загальних Зборів Акціонерів/Наглядової Ради, оформленого протоколом, у відповідності до вимог п. 10.42/ п. 11.27.-11.28. цього статуту, укладати угоди (договори), сума внеску (витрат) товариства при виконанні яких, або загальна сума (ціна) договору становить або перевищує 100 000 (сто тисяч) гривень з одним контрагентом.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 19.03.13 серія АА № 179994, зазначено, що у генерального директора ПАТ "Івано-Франківськ-Авто" відсутні будь-які обмеження в тому числі і щодо укладення відповідних договорів (Т.1, а.с.87-89).

Застосовуючи до спірних правовідносин приписи ст. 180 ГК України, стю 73 ЗУ "Про місцеве самоврядування", ст.ст. 6,92,627,638 ЦК України, ст.ст. 17,18 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" суди дійшли висновку про те, що так як відомості про обмеження повноважень генерального директора позивача не були доведені до відома відповідача у встановленому законом порядку, такі дані були і є відсутні у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб і фізичних осіб - підприємців; договір оренди землі від 29.12.11 був поданий і зареєстрований саме на виконання договору від 10.04.12 №54/04-13, відсутні правові підстави визнати договір від 10.04.2012 недійсним.

З огляду на встановлені попередніми судовими інстанціями обставини справи колегія суддів зазначає наступне.

В силу ст.ст. 203,215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, щодо відповідності змісту правочину ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно зі ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Приписами ч.3 ст. 92 ЦК України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Постановою Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.13 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" у п.п. 3.3,3.4 роз'яснено, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

В оскаржуваних судових рішеннях судами встановлено, що відомості про обмеження повноважень генерального директора позивача не були доведені до відома відповідача у встановленому законом порядку, такі дані були і є відсутні у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб і фізичних осіб - підприємців; договір оренди землі від 29.12.11 був поданий і зареєстрований 30.05.2012 саме на виконання умов договору від 10.04.12 №54/04-13, тобто відбулося подальше схвалення юридичною особою дій свого представника. За таких обставин, висновки судів про відсутність підстав для задоволення позову є обґрунтованими.

Колегія суддів зауважує, що доводи скаржника зводяться до його незгоди з висновками судів попередніх інстанцій та намагання зобов'язати касаційний суд надати іншу правову оцінку наявним в матеріалах справи доказам, однак, такі дії виходять за межі повноважень касаційної інстанції, встановлених ст. 1117 ГПК України, а саме: касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази. Не знайшли свого підтвердження і доводи скаржника про недотримання судами вимог ст.ст.4-2, 22, 32, 36, 82 ГПК України.

Беручи до уваги викладене вище, колегія суддів дійшла висновку про те, що судами повно та всебічно досліджено обставини справи, правильно застосовано норми матеріального та процесуального права, що регулюють спірні правовідносини, винесено обґрунтовані та законні рішення суду. Підстави для їх скасування та винесення нового рішення у справі - відсутні.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України,? Вищий господарський суд України, ?

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ПАТ "Івано-Франківськ-Авто" ? залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Івано-Франківської області від 14.11.2013 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 27.02.2014 у справі №909/93/13-г -без змін.

Головуючий, суддяВ. Овечкін Судді:Є. Чернов В. Цвігун