Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 квітня 2014 року Справа № 918/774/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Дунаєвської Н.Г.суддівГольцової Л.А. (доповідач), Мележик Н.І.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агравіа АГ"на рішення та постановуГосподарського суду Рівненської області від 24.12.2013 Рівненського апеляційного господарського суду від 03.02.2014у справі№ 918/774/13господарського судуРівненської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Полісся-Агро"до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський комбікормовий завод"; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агравіа АГ"провизнання недійсним договору порукиза участю представників сторін:

позивача: повідомлений, але не з'явився;

відповідача-1: повідомлений, але не з'явився;

відповідача-2: Єфремов В.В., дов. від 01.01.2014;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 09.07.2013 у справі №918/774/13 (суддя Торчинюк В.Г.) позов задоволено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 03.09.2013 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Тимошенко О.М., судді - Огороднік К.М., Мамченко Ю.А.) рішення Господарського суду Рівненської області від 09.07.2013 у справі №918/774/13 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 06.11.2013 рішення Господарського суду Рівненської області від 09.07.2013 та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 03.09.2013 у справі № 918/774/13 скасовано, а справу № 918/774/13 направлено на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області.

За наслідками повторного розгляду справи, рішенням Господарського суду Рівненської області від 24.12.2013 у справі № 918/774/13 (суддя Бережнюк В.В.) позов задоволено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 03.02.2014 (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Миханюк М.В., судді - Савченко Г.І., Василишин А.Р.) рішення Господарського суду Рівненської області від 24.12.2013 у справі № 918/774/13 залишено без змін.

Не погоджуючись з рішеннями попередніх судових інстанцій, відповідач-2 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд їх скасувати та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник послався на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Позивач надав відзив на касаційну скаргу, в якому заперечує проти її задоволення, просить прийняті у даній справі судові рішення залишити без змін.

Від відповідача-1 відзив на касаційну скаргу не надходив, що не є перешкодою для суду касаційної інстанції переглянути в касаційному порядку оскаржувані судові рішення.

Усіх учасників судового процесу, відповідно до ст. 1114 ГПК України, належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено наступні фактичні обставини.

Між ТОВ "Агравіа АГ" (Постачальник) та ТОВ "Рівненський комбікормовий завод" (Покупець) 01.04.2010 укладено договір поставки № 2010/04-11 за умовами якого Постачальник зобов'язався передати у власність Покупця товар, а Покупець зобов'язався прийняти товар і оплатити його на умовах, визначених цим договором.

11.08.2011 між ТОВ "Агравіа АГ" (Товариство) та ТОВ "Рівненський комбікормовий завод" (Боржник) укладено договір про реструктуризацію заборгованості № 11-08/11, за умовами якого Боржник зобов'язався сплатити Товариству заборгованість, яка виникла на підставі договору поставки від 01.04.2010 № 2010/04-11 укладеного між Товариством і Боржником. Розмір заборгованості Боржника перед Товариством на момент укладення даного договору становить 2416402,56 грн. (в т.ч. сума основного боргу - 1970866,57 грн., штрафні санкції - 212958,35 грн., проценти за користування товарним кредитом - 232577,64грн.).

В свою чергу, 11.08.2011 між ТОВ "Агравіа АГ" (Кредитор) та ТОВ "Полісся-Агро" (Поручитель) укладено договір поруки № 1, за умовами якого Поручитель поручається перед Кредитором за виконання обов'язку ТОВ "Рівненський комбікормовий завод" (Боржник) щодо сплати заборгованості в сумі 2416402,56 грн. (в т.ч. сума основного боргу - 1970 866,57грн., штрафні санкції - 212958,35 грн., проценти за користування товарним кредитом - 232577,64 грн.), за договором, передбаченим ст. 2 цього договору (основний договір) в повному обсязі, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків.

Вищезазначений правочин зі сторони ТОВ "Полісся-Агро" підписано директором Нечаєвим Г.В., який діє на підставі Статуту.

Відповідач-2 звернувся до позивача з вимогою від 20.10.2011 № 2011-10-11 щодо сплати коштів за договором поруки від 11.08.2011 № 1 в сумі 172600,18 грн. на розрахунковий рахунок ТОВ "Агравіа АГ" протягом 10 календарних днів з момента отримання даної вимоги.

Також, суди дослідили, що у відповідності до п. 4.1 Статуту ТОВ "Полісся-Агро", вищим органом товариства є загальні збори учасників.

Пунктом 4.5 Статуту визначено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників ТОВ "Полісся-Агро" належить, в т.ч. затвердження угод на суму понад 1000000грн.

Виконавчим органом товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є генеральний директор (п. 4.22 Статуту). Генеральний директор має право, зокрема, укладати угоди (купівлі-продажу, застави майна товариства та будь-які інші угоди, передбачені законодавством України) від імені товариства на суму до 1000000 грн. без погодження з вищим органом товариства (п. 4.26 Статуту).

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач, як вірно зазначили суди, просив визнати договір поруки від 01.08.2011 № 1 недійсним з тих підстав, що його було укладено від імені ТОВ "Полісся-Агро" директором з перевищенням повноважень директора, наданих Статутом товариства.

Суди попередніх інстанцій дійшли висновку про задоволення позовних вимог з тих підстав, що спірний договір було укладено директором позивача з перевищенням повноважень.

Підставою для направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції стало порушення судами обох інстанцій приписів ст. ст. 42, 43, 47, 43, 82, 99, 101 ГПК України. Зокрема, суди не з'ясували питання наявності або відсутності документів на виконання п. 4.5 Статуту позивача (до виключної компетенції загальних зборів учасників ТОВ "Полісся-Агро" належить, в т.ч. затвердження угод на суму понад 1000000 грн.), надіслання відповідачем-2 та отримання позивачем вимоги від 20.10.2011 №2011-10-11, надання будь-якої відповіді позивача на вказану вимогу (листування сторін з приводу виконання договору поруки від 01.08.2011 № 1).

Згідно зі ст. 11112 ГПК України, вказівки, що містяться у постанові касаційної інстанції, є обов'язковими для суду першої інстанції під час нового розгляду справи.

Касаційна інстанція перевіряє юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду та постанові апеляційного господарського суду (ч. 2 ст. 1115 ГПК України).

Відповідно до абз. 2 п. 1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 "Про судове рішення", рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору (п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6).

У відповідності до приписів ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу; а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Зміст правочину складають як права та обов'язки, про набуття, зміну, припинення яких домовилися учасники правочину.

Слід зазначити, що правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав і за наслідками, визначеними законом, а тому слід встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Статтею 241 ЦК України обумовлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Так, суди встановили відсутність доказів виконання позивачем спірного договору поруки, отже, будь-яких фактичних дій, які б свідчили про схвалення правочину, не вчинено.

Пунктом 3.5 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 №11 (із змінами і доповненнями) роз'яснено, що відповідно до п. "і" ч. 5 ст. 41 і ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю віднесено затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Цими нормами передбачено не укладення договорів, а їх затвердження. Тому якщо господарським судом буде з'ясовано, що статутом товариства з обмеженою відповідальністю право виконавчого органу цього товариства на укладення договору не обмежено, тобто такий орган уклав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.

З огляду на зміст п. 4.5 та п. 4.22 Статуту позивача, суди мотивовано визначились, що директором позивача було перевищено повноваження на його підписання і загальними зборами такий договір не було затверджено та, враховуючи відсутність доказів наступного схвалення зазначеного вище договору, обґрунтовано встановили, що позовні вимоги є такими, що підлягають задоволенню.

При цьому, судами наведено правове обґрунтування і зазначено фактичні обставини, з огляду на які доводи та докази відповідача-2 (апелянта) не взято до уваги судом.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (ч. 1 ст. 43 ГПК України).

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що вищезазначені висновки судів попередніх інстанцій щодо задоволення позовних вимог, зроблені з дотриманням вимог ст. ст. 43, 47, 43 ГПК України щодо повного та всебічного дослідження фактичних обставин справи і перевірки їх наявними доказами з урахуванням визначених меж позовних вимог та правильного застосування законодавства під час розгляду справи.

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази (ст. 1117 ГПК України).

Доводи відповідача-2, викладені в касаційній скарзі, були предметом дослідження судів попередніх інстанцій, їм дана належна оцінка, тому відхиляються як необґрунтовані та такі, що не спростовують зроблених судами висновків. При цьому, в частині встановлення фактичних обставин справи та переоцінки наявних доказів касаційна скарга не відповідає вимогам ст. 1117 ГПК України стосовно меж перегляду справи в касаційній інстанції.

Беручи до уваги межі перегляду справи в суді касаційної інстанції та повноваження останнього, колегія суддів приходить до висновку, що оскаржувані судові рішення відповідають вимогам матеріального та процесуального права і підстав для їх скасування не вбачається.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,-

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агравіа АГ" залишити без задоволення, рішення Господарського суду Рівненської області від 24.12.2013 та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 03.02.2014 у справі № 918/774/13 - без змін.

Головуючий суддя Н.Г.ДУНАЄВСЬКА

Судді Л.А. ГОЛЬЦОВА

Н.І. МЕЛЕЖИК