Історія справи

Ухвала КГС ВП від 10.09.2020 року у справі №910/15324/19

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 листопада 2020 року

м. Київ

Справа № 910/15324/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ткач І. В.,- головуючий, Кондратова І. Д., Кролевець О. А.

за участю секретаря судового засідання Співака С. В.,

представники учасників справи:

позивача - не з'явився,

відповідача - Жила М. І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2020

(головуючий суддя Коротун О. М., судді Сулім В. В., Гаврилюк О. М. )

та рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2020

(суддя Князьков В. В. )

у справі №910/15324/19

за позовом ОСОБА_1

до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

про стягнення 398 789,12 грн,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Стислий виклад позовних вимог

1.1. У жовтні 2019 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (далі - ПАТ "Укрнафта") про стягнення дивідендів в розмірі 190 109,45 грн, 31 420,75 грн 3% річних, 177
259,06 грн інфляційних втрат (з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог).

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач порушив права позивача як акціонера ПАТ "Укрнафта" на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів за 2007,2010,2011-2013,2014 роки.

1.3. ПАТ "Укрнафта" подало заяву про застосування позовної давності.

2. Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

2.1. Відкрите акціонерне товариство "УКРНАФТА" засноване відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 №57 шляхом перетворення Державного підприємства "Виробниче об'єднання "Укрнафта" у відкрите акціонерне товариства відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15.06.1993 №210/93. Відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 22.03.2011 змінено тип і назву товариства з Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" на Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" (п. 1.1, п. 1.3 статуту ПАТ "Укрнафта" в чинній редакції, затвердженій рішенням загальних зборів акціонерів від 19.09.2019 (протокол №29 від 19.09.2019).

2.2.26.01.2010,25.02.2011,10.10.2014,22.07.2015 відбулись загальні збори акціонерів ВАТ (ПАТ) "Укрнафта", на яких в тому числі було вирішено питання щодо виплати дивідендів акціонерам за 2007,2010,2011-2013,2014 роки.

2.3. Позивач є власником акцій відповідача, що підтверджується сертифікатами акцій серії А №4969 від 28.11.2002 та серії А №27745 від 29.01.2010, якими було посвідчено, що ОСОБА_1 є власником простих іменних акцій ВАТ "Укрнафта" в кількості 1491 шт. та 63 шт. відповідно, а всього 1 554 шт.

2.4. Відповідно до виписки про стан рахунку в цінних паперах № 257142 ОСОБА_1 станом на 12.05.2011 був власником 1554 простих акцій ПАТ "Укрнафта".

2.5. У відповідь на звернення позивача ПАТ "Укрнафта" листом вих. №01/01/08/03-02/2/122 від 19.07.2019 повідомило, що виплату дивідендів за попередні періоди (2007,2010 роки), строк виплати яких пройшов, ПАТ "Укрнафта" не здійснює. Рішення уповноваженого органу управління товариства про можливе продовження їх виплати відсутнє. За 2011-2014 роки були нараховані дивіденди, з яких згідно з податковим законодавством утримувалися податок на доходи фізичних осіб та військовий збір. Належне заплановане виконання рішень загальних зборів акціонерів ПАТ "Укрнафта" від 10.10.2014 та 22.07.2015 унеможливив ряд об'єктивних причин, що, як вказує скаржник, не залежали від волі товариства.

Також зазначено, що наразі питання щодо виплати дивідендів за 2011-2014 роки перебуває на розгляді та повідомлено про необхідність додатково надати банківські реквізити для переказу грошових коштів. Направлення вказаного листа підтверджено відповідачем у судовому засіданні 30.06.2020.

Оскільки відповідачем, всупереч рішенням загальних зборів акціонерів від
26.01.2010, від 25.02.2011, від 10.10.2014 та від 22.07.2015, дивіденди за 2007,2010,2011-2013 та 2014 роки позивачу як акціонеру ПАТ "Укрнафта" виплачені не були, останній звернувся до суду з даним позовом.

3. Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3.1.19 лютого 2020 року рішенням Господарського суду міста Києва позов задоволено частково. Стягнуто з ПАТ "Укрнафта" на користь ОСОБА_1 заборгованість з виплати дивідендів в сумі 190 109,45 грн, 3% річних в сумі 31 420,75 грн, інфляційні втрати в сумі 156 894,68 грн, судовий збір в розмірі 5 676,37 грн та витрати про професійну правничу допомогу в сумі 23 154,01 грн. У задоволенні позовних вимог про стягнення інфляційних втрат в сумі 20 364,38 грн відмовлено.

3.2.30 червня 2020 року постановою Північного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2020 залишено без змін.

3.3. Судові рішення мотивовані тим, що право на отримання частки прибутку (дивідендів) акціонером передбачено ст. 116 ЦК України, Законом України "Про господарські товариства" і з цього питання були прийняті рішення загальними зборами відповідача, однак останній виплату дивідендів не здійснив, чим порушив свої зобов'язання і права позивача, який є акціонером ПАТ "Укрнафта".

При цьому суди дійшли висновку про поважність причин пропуску позовної давності та необхідності захисту порушеного права з огляду на системний характер допущених товариством порушень, які полягають у неналежному дотриманні порядку повідомлення своїх акціонерів про скликання загальних зборів і їх порядок денний, про результати прийнятих рішень та, як наслідок, системного ухилення товариства від виконання обов'язку з виплати акціонерам належних їм дивідендів.

Також суди зауважили на тому, що в матеріалах даної справи відсутні належні, допустимі, достовірні та вірогідні докази, в розумінні ст.ст. 76, 77, 78, 79 ГПК України, належного повідомлення позивача як акціонера ПАТ "Укрнафта" відповідно до вимог ст. 35 Закону України у відповідній редакції про проведення загальних зборів ВАТ "Укрнафта" 26.01.2010,25.02.2011,10.10.2014 та 22.07.2015 та їх порядок денний. Також матеріали справи не містять доказів письмового повідомлення позивача про результати прийнятих рішень на відповідних зборах, в тому числі щодо порядку, розміру та строків виплати дивідендів.

Водночас, суди дійшли висновку, що позивачем було безпідставно включено неповний місяць квітень 2015 року до періоду нарахування інфляційних втрат за прострочення відповідачем виплати дивідендів за 2011-2013 роки. Сума інфляційних втрат, у даному випадку, підлягає нарахуванню за період з травня 2015 року по листопад 2019 року і становить 53 722,69 грн.

4. Стислий виклад вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

4.1. ПАТ "Укрнафта" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2020, постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2020 та направити справу №910/15324/19 на новий розгляд.

4.2. В обґрунтування наявності підстав для касаційного оскарження судових рішень, згідно з приписами п. 1, п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України, скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій при винесенні оскаржуваних рішень неправильно застосували ч. 5 ст. 267 ЦК України без урахування висновків щодо застосування норми права, викладених у постановах Верховного Суду від 18.07.2018 у справі №908/1846/17, від 29.01.2019 у справі №902/1629/14, від 05.03.2020 у справі №14/325 "б", оскільки визнали поважними причини пропуску строку позовної давності за відсутності будь-яких доказів поважності причини пропуску такого строку, наданих позивачем. Скаржник вказує, що суди неправильно застосували ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства" без урахуванням висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 24.04.2018 у справі №910/3794/17.

Разом з тим відповідач зазначає, що суд апеляційної інстанції не дослідив зібрані у справі докази, зокрема щодо оприлюднення повідомлень про дату, розмір, порядок та строки виплати дивідендів як за 2011-2014 роки так і за 2007,2010 роки.

4.3. Також скаржник зазначає про те, що оскаржувані судові рішення не містять належної оцінки доводів відповідача про відсутність допустимих доказів поважності причини пропуску позовної давності, наданих позивачем. На думку скаржника, суд апеляційної інстанції взагалі проігнорував необхідність дослідження матеріалів справи.

4.4. Крім того, скаржник зазначає, що суди врахували правові позиції щодо застосування ч. 4 ст. 236 ГПК України, викладені у справах №910/3350/18,910/4040/19,910/5725/19, однак вважає, що вказані рішення не містять висновків щодо застосування норм права в контексті питання оприлюднення повідомлень про проведення загальних зборів акціонерів та про виплату дивідендів акціонерам товариства, а питання поважності причин пропуску строку позовної давності вирішується у кожному окремому випадку на підставі наявних у матеріалах справи доказів.

4.5. Щодо поданого позивачем відзиву Верховний Суд зауважує на такому.

30 жовтня 2010 до суду електронним засобом зв'язку надійшло клопотання ОСОБА_1 про продовження процесуального строку, встановленого судом, в якому заявник просить продовжити йому строк для подання відзиву на касаційну скаргу.

Ухвалою Верховного Суду від 09.11.2020 відмовлено у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про продовження процесуального строку на подання відзиву на касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта". Постановляючи цю ухвалу, Верховний Суд виходив з того, що викладені заявником доводи щодо дати отримання ним копії касаційної скарги від відповідача, не підтвердилися.

10 листопада 2020 року позивач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2020, постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2020 залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

12 листопада 2020 року представник ОСОБА_1 електронним засобом зв'язку звернувся до суду з клопотанням про продовження процесуального строку, встановленого судом (до 30.10.2020). Мотивуючи подане клопотання, адвокат позивача зазначив, що ухвалу Верховного Суду від 12.10.2020 позивач отримав 26.10.2020 о 15 год. 36 хв. При цьому позивач передав цю ухвалу адвокату 27.10.2020. У встановлений судом строк на подання відзиву у адвоката не було змоги підготувати відзив, який було надіслано до Верховного Суду 10.11.2020.

Згідно з ч. 1 ст. 295 ГПК України учасники справи мають право подати до суду касаційної інстанції відзив на касаційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом касаційної інстанції в ухвалі про відкриття касаційного провадження.

Разом з цим згідно з п. 6 ч. 2 ст. 42 ГПК України учасники справи зобов'язані виконувати процесуальні дії у встановлені законом або судом строки.

Відповідно до ст. 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку.

Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених ст. 118 ГПК України.

Частинами 1, 2 ст. 119 ГПК України передбачено, що суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли Частинами 1, 2 ст. 119 ГПК України встановлено неможливість такого поновлення. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Таким чином пропущений процесуальний строк може бути поновлений лише за заявою учасника справи у разі, якщо суд визнає наведені причини пропуску цього строку поважними, в той час як продовжити встановлений процесуальний строк суд має право також із власної ініціативи, однак у цьому разі відповідне продовження строку може мати місце лише до його закінчення.

Враховуючи, що повторна заява позивача про продовження процесуального строку, встановленого судом (до 30.10.2020), подана після закінчення цього строку (12.11.2020), то Верховний Суд відмовляє у продовженні такого строку.

У зв'язку з тим, що відзив поданий позивачем після встановленого судом строку, і клопотання про поновлення строку на подання відзиву не містить, Верховний Суд дійшов висновку про залишення його без розгляду відповідно до ст. 118 ГПК України.

4.6.17 листопада 2020 року до Верховного Суду надійшло клопотання представника позивача Фесика І. А., скріплене його електронним підписом, про відкладення розгляду справи у зв'язку з неможливістю з'явитися у судове засідання.

Клопотання обґрунтоване тим, що у адвоката Фесика І. А. мають ознаки захворювання на COVID-19, а результати тестів мають бути тільки 18.11.2020.

Верховний Суд враховує, що докази про наведені у клопотанні обставини представником позивача до Верховного Суду не подані.

В той же час Верховний Cуд звертає увагу на те, що згідно з ст. 129 Конституції України, ст. 2 ГПК України одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.

Враховуючи викладені обставини, а також те, що явка сторін у судове засідання не визнавалась обов'язковою; з огляду на неподання будь-яких доказів на підтвердження обставин, викладених у клопотанні про відкладення розгляду справи; оскільки представник відповідача з'явився у судові засідання; з метою дотримання розумного балансу інтересів обох сторін; з огляду на повноваження суду касаційної інстанції, визначені ст. 300 ГПК України; відсутністю обставин, за яких спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні, суд касаційної інстанції дійшов висновку про відхилення клопотання скаржника про відкладення розгляду справи та здійснення розгляду касаційної скарги у визначену дату за наявними у матеріалах справи документами.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

5.1. Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

5.1.1. З урахуванням статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5.2.2. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

5.2. Щодо суті касаційної скарги

5.2.1. Спір по справі стосується стягнення з відповідача невиплачених позивачу дивідендів, а також 3% річних та інфляційних втрат на підставі ч. 2 ст. 625 ЦК України.

5.2.2. Звертаючись з касаційною скаргою, скаржник зазначає дві підстави в обґрунтування касаційного оскарження судових рішень.

Скаржник посилається на те, що суди попередніх інстанцій при винесенні оскаржуваних рішень неправильно застосували ч. 5 ст. 267 ЦК України без урахування висновків щодо застосування норми права, викладених у постановах Верховного Суду від 18.07.2018 у справі №908/1846/17, від 29.01.2019 у справі №902/1629/14, від 05.03.2020 у справі №14/325 "б"; ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства" без урахуванням висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 24.04.2018 у справі №910/3794/17 (п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України), та не дослідили зібрані у справі докази (п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України).

5.2.3. Разом з тим, дослідивши доводи касаційної скарги і матеріали справи, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційне провадження за касаційною скаргою у справі №910/15324/19 слід закрити в частині оскарження судових рішень на підставі п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

Касаційне провадження у справі відкрито, зокрема, згідно з п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, який визначає, що підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначеного у п. 1 ч. 2 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Отже, відповідно до положень цієї норми касаційний перегляд з указаних підстав може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

5.2.4. Щодо визначення подібності правовідносин Верховний Суд звертається до правових висновків, викладених у судових рішеннях Великої Палати Верховного Суду та об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Так, об'єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 27.03.2020 у справі №910/4450/19 зазначила, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб'єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов'язки сторін спору) та об'єкт (предмет).

Велика Палата Верховного Суду виходить з того, що подібність правовідносин означає тотожність суб'єктного складу учасників відносин, об'єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин). При цьому, зміст правовідносин з метою з'ясування їх подібності визначається обставинами кожної конкретної справи (п. 32 постанови від 27.03.2018 №910/17999/16, п. 38 постанови від 25.04.2018 №925/3/7, п. 40 постанови від
25.04.2018 №910/24257/16). Такі ж висновки були викладені і в постановах Верховного Суду України від 21.12.2016 у справі №910/8956/15 та від 13.09.2017 у справі №923/682/16.

При цьому, під судовими рішеннями в подібних правовідносинах необхідно розуміти такі рішення, де подібними (тотожними, аналогічними) є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог і встановлені судом фактичні обставини, а також наявне однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (п. 6.30 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.05.2020 у справі №910/719/19, п.
5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2018 у справі №922/2383/16; п. 8.2 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі №910/5394/15-г; постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.12.2018 у справі №2-3007/11; постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі №757/31606/15-ц).

Верховний Суд відхиляє доводи скаржника про те, що суд апеляційної інстанції прийняв оскаржувану постанову без врахування висновків щодо застосування норм права (ч. 5 ст. 267 ЦК України) у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 18.07.2018 у справі №908/1846/17, від 29.01.2019 у справі №902/1629/14, від 05.03.2020 у справі №14/325 "б"; ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства" без урахуванням висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 24.04.2018 у справі №910/3794/17.

5.2.5. Так, у справі №902/1629/14, що переглядалась Верховним Судом, предметом спору були вимоги про визнання недійсним державного акта на право постійного користування земельною ділянкою, виданого 24.10.1996 Держгоспу "Жорницький" для сільськогосподарського використання.

Позовна заява у цій справі мотивована тим, що: 1) з протоколу сесії Жорницької сільської ради народних депутатів 22 скликання від 15.08.1996 вбачається, що питання щодо видачі державного акта на право постійного користування Держгоспу "Жорницький" на вказану сесію не виносилося та не розглядалося і у Жорницькій сільській раді відповідне рішення відсутнє; 2) оспорюваним актом оформлено як надання земель сільськогосподарського призначення загальною площею 2 577,2 га, так і надання розташованих за межами населеного пункту (с. Жорнище) земельних ділянок лісогосподарського призначення площею 266,7368 га та земельних ділянок водного фонду площею 9,2 га, тоді як Держгосп "Жорницький" та його правонаступники не мають статусу спеціалізованих лісогосподарських підприємств, що свідчить про перевищення Жорницькою сільською радою визначених земельним законодавством повноважень при прийнятті рішення від 15.08.1996; 3) Держгосп "Жорницький" в процесі приватизації було перетворено у Сільськогосподарське відкрите акціонерне товариство "Жорнище", яке створене 05.05.1996, водночас з Держакта вбачається, що земельні ділянки загальною площею 3048,64 га надано Держгоспу "Жорницький" 24.10.1996, тобто через 4 місяці після припинення його як юридичної особи державної форми власності, змін у землекористуванні СВАТ "Жорнище" не проведено, тоді як відсутні докази, які б свідчили про передачу на баланс правонаступників Держгоспу "Жорницький" - СВАТ "Жорнище", а в подальшому - ПАТ "Жорнище" прав на земельні ділянки загальною площею 3048,64 га в ході проведення приватизації Держгоспу "Жорницький"; 4) неправомірність користування ПАТ "Жорнище" земельними ділянками лісового фонду підтверджується рішенням Вінницької обласної ради від 26.06.2001 №446 "Про припинення права користування земельними ділянками лісового фонду колишніх державних сільськогосподарських підприємств (радгоспів)" та розпорядженням Вінницької ОДА №307 від 25.09.2002 "Про надання в постійне користування земель лісового фонду колишніх державних сільськогосподарських підприємств (радгоспів) Вінницькому обласному комунальному спеціалізованому лісогосподарському підприємству "Віноблагроліс".

Позов у справі №902/1629/14 мотивовано посиланням на ст. 9 Лісового кодексу України в редакції, чинній з 13.04.1994, ст.ст. 7, 19, 22, 23, 27 Земельного кодексу України в редакції, чинній з 22.06.1993, ст.ст. 84, 92, 122, 141, 152 Земельного кодексу України в редакції, чинній з 01.01.2002, та ст. 75 ГПК України.

5.2.6. У справі №14/325 "б", що переглядалась Верховним Судом, у межах справи про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Коровинецький цукровий завод" розглядались вимоги (предметом судового розгляду) ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Коровинецький цукровий завод" Горука В. А. про визнання аукціону з продажу майна боржника та його результатів недійсними. Дані вимоги мотивовано посиланням на реалізацію колишнім ліквідатором боржника ОСОБА_2 майна Відкритого акціонерного товариства "Коровинецький цукровий завод" до затвердження судом реєстру (нового) вимог кредиторів (з врахуванням тих, що заявлені після постанови про визнання боржника банкрутом), що позбавило можливості створити представницькі органи кредиторів (збори та комітет) та визначити початкову вартість майна (ЦМК) та недотриманням під час проведення аукціону норм ч. 5 ст. 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" щодо першочергового продажу майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу.

Отже, правовідносини у зазначених справах, на які посилається скаржник, та у справі, що переглядається, не є подібними, оскільки різняться за предметом позову, підставами позову та правовим регулюванням спірних правовідносин.

5.2.7. У справі №908/1846/17, що переглядалась Верховним Судом, предметом спору були вимоги про стягнення заборгованості по нарахованим і несплаченим дивідендам за 1999 рік у сумі 16 075,66 грн та за 2000 рік у сумі 3 458,00 грн. Позовна заява мотивована тим, що позивач був акціонером ВАТ "Дніпроенерго" та володів його простими акціями. Загальними зборами акціонерів ВАТ "Дніпроенерго", правонаступником якого є ПАТ "ДТЕК Дніпроенерго", прийняті рішення про виплату дивідендів за результатами роботи товариства за 1999,2000 роки, що оформлені протоколами від 28.03.2000 №1 та від 27.03.2001 №1. Однак нараховані дивіденди позивачу виплачені не були. Позов мотивовано посиланням на положення Закону України "Про господарські товариства".

Місцевим та апеляційним господарськими судами у справі №908/1846/17 встановлено такі обставини справи: згідно з протоколом загальних зборів акціонерів ВАТ "Дніпроенерго" №1 від 28.03.2000, за результатами роботи товариства за 1999 рік акціонерами було прийнято рішення про виплату дивідендів в сумі 110 834 тис. грн відповідно до Положення про порядок нарахування і виплати дивідендів ВАТ "Дніпроенерго"; згідно з протоколом загальних зборів акціонерів ВАТ "Дніпроенерго" №1 від 27.03.2001, за результатами роботи товариства за 2000 рік акціонерами було прийнято рішення про виплату дивідендів в сумі 27 480 тис. грн відповідно до Положення про порядок нарахування і виплати дивідендів ВАТ "Дніпроенерго "; зважаючи на умови статуту ВАТ "Дніпроенерго" (в редакції, чинній на момент проведення загальних зборів акціонерів 28.03.2000 та 27.03.2001) та Положення про порядок нарахування і виплати дивідендів ВАТ "Дніпроенерго" від
03.08.1998, датою початку виплати дивідендів за 1999 рік є 20 квітня 2000 року, датою початку виплати дивідендів за 2000 рік є 20 квітня 2001 року; ОСОБА_3 станом на 20.04.2000 була власником 599 акцій, а станом на 20.04.2001 - власником 520 акцій ВАТ "Дніпроенерго", про що свідчать реєстри власників іменних цінних паперів; відповідачем доказів оплати позивачу дивідендів за 1999,2000 роки суду не надано; відповідно до реєстрів учасників зборів ОСОБА_3 була присутньою на загальних зборах акціонерів, які відбулися 28.03.2000 та
27.03.2001, що підтверджено позивачем у судових засіданнях у судах попередніх інстанцій; ОСОБА_3 зазначала, що голосувала на вказаних загальних зборах акціонерів, крім того, як працівник акціонерного товариства займалася документальною підготовкою до проведення загальних зборів, та їй було достеменно відомо про прийняття рішень про виплату акціонерам дивідендів за результатами роботи товариства у 1999-2000 роках.

Верховний Суд, приймаючи постанову від 18.07.2018 у справі №908/1846/17 про залишення без змін рішення Господарського суду Запорізької області від
27.11.2017 та постанови Донецького апеляційного господарського суду від
16.04.2018 у цій справі, погодився з висновками судів про те, що у задоволенні позовних вимог про стягнення дивідендів за 1999 та 2000 роки має бути відмовлено у зв'язку з пропуском позовної давності, оскільки: перебіг позовної давності розпочався з наступного дня після початку виплати дивідендів, а саме: стосовно дивідендів за 1999 рік - з 21.04.2000, стосовно дивідендів за 2000 рік - з
21.04.2001; ОСОБА_3 була присутньою на загальних зборах акціонерів, які відбулися 28.03.2000 та 27.03.2001, голосувала на вказаних загальних зборах акціонерів та їй було достеменно відомо про прийняття рішень про виплату акціонерам дивідендів за результатами роботи товариства у 1999-2000 роках; позивачем не наведено поважних причин пропуску позовної давності для звернення до суду.

5.2.8. Верховний Суд, приймаючи постанову від 24.04.2018 у справі №910/3794/17, погодився з висновками судів про те, що на виконання ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства", положень Статуту відповідача та умов укладених між Фондом державного майна України та ПАТ "Національний депозитарій України" договорів, Національним депозитарієм України були направлені всім акціонерам товариства рекомендованим листом персональні повідомлення про проведення
28.11.2016 позачергових загальних зборів акціонерів з усіма необхідними відомостями та повідомлення про внесення змін до порядку денного, що підтверджується наявними в матеріалах справи списками згрупованих поштових відправлень за 28.10.2016 та за 16.11.2016 з відміткою УДППЗ "Укрпошта". Таким чином, Фонд державного майна України, на вимогу якого скликались 28.11.2016 позачергові загальні збори, виконав передбачений законом та статутом відповідача обов'язок щодо надіслання всім акціонерам товариства повідомлень про проведення загальних зборів акціонерного товариства та проект порядку денного у визначений законом строк та з дотриманням встановленого законом та положеннями статуту порядку надіслання повідомлень шляхом укладення з особою, яка веде облік прав власності на акції товариства, відповідних договорів про надання послуг. Крім того, судами встановлено, що Фонд з метою вчинення додаткового заходу для повідомлення акціонерів товариства про проведення зборів опублікував у спеціалізованому друкованому виданні "Відомості Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку" №206 оголошення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів товариства, де вказано місце, дату і час реєстрації акціонерів, проведення таких зборів, порядок денний.

При цьому у зазначеній справі предметом спору було визнання недійсним рішення загальних зборів. У цьому зв'язку судами попередніх інстанцій досліджувалося питання щодо наявності або відсутності підстав для визнання недійним рішення загальних зборів.

5.2.9. Натомість у даній справі №910/15324/19 судом апеляційної інстанції встановлено інші обставини, зокрема те, що у матеріалах справи відсутні докази письмового повідомлення позивача, як акціонера ПАТ "Укрнафта", про загальні збори акціонерів ПАТ "Укрнафта" з питань щодо порядку, розміру та строків виплати дивідендів та про результати прийнятих рішень на відповідних зборах, зокрема, щодо порядку, розміру та строків виплати дивідендів; в матеріалах справи відсутні належні та вірогідні докази повідомлення ОСОБА_1 про порядок та строки виплати на його користь дивідендів; позивачем наведено поважні причини пропуску позовної давності для звернення до суду.

Судом апеляційної інстанції встановлено, зокрема те, що на підтвердження виконання вимог ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства" при скликанні загальних зборів, призначених на 26.01.2010 та 25.02.2011, скаржник надав копію списків на відправлення рекомендованих листів. У вказаних списках зазначено ОСОБА_1 як адресата, а також відмічено список як розсилку повідомлень про скликання загальних зборів акціонерів ВАТ "Укрнафта" на 26.01.2010 та на
25.02.2011. Водночас, матеріали справи не містять документів, які б підтверджували вміст відправлених рекомендованих листів (тексту відповідного письмового повідомлення та обов'язково долученого порядку денного, які б підтверджували, що позивач дійсно був обізнаний про внесення до порядку денного питання про розподіл прибутку товариства та виплату дивідендів за 2007 та 2010 роки). Доказів публікації відповідних повідомлень щодо скликання загальних зборів на 26.01.2010 та на 25.02.2011 в офіційному друкованому органі матеріали справи не містять.

Враховуючи вищевикладене, суд апеляційної інстанції погодився з висновком суду першої інстанції про системний характер допущених товариством порушень, які полягають у неналежному дотриманні порядку повідомлення своїх акціонерів про скликання загальних зборів і їх порядок денний, про результати прийнятих рішень та, як наслідок, системного ухилення товариства від виконання обов'язку з виплати акціонерам-позивачам належних їм дивідендів.

При цьому у цій справі предметом спору є стягнення дивідендів і суди попередніх інстанцій досліджувалося питання щодо застосування до даних вимог позовної давності, оскільки в даному випадку саме товариство є зобов'язаною стороною, що порушило покладені на нього обов'язки та створило умови, за яких були порушені майнові права позивача у даній справі.

Отже, у зазначених справах №908/1846/17 та №910/3794/17, на які посилається скаржник. ю та у справі, що переглядається фактичні обставини, встановлені судами у цих справах, є різними.

5.2.10. Згідно із п. 5 ч. 1 ст. 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі п. 5 ч. 1 ст. 296 ГПК України судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

Зважаючи на те, що наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, не знайшла свого підтвердження після відкриття касаційного провадження, аналіз висновків, зроблених у постанові суду апеляційної інстанції, що оскаржується, не свідчить про їх невідповідність висновкам, викладеним у постановах Верховного Суду, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, і ці висновки не є різними за своїм змістом, а зроблені судами з урахуванням інших предметів, підстав, фактичних обставин, встановлених судами у кожній справі, які формують зміст правовідносин і зумовили прийняття відповідних рішень, що не дає підстави вважати правовідносини у цих справах подібними, колегія суддів дійшла висновку про закриття касаційного провадження за касаційною скаргою ПАТ "Укрнафта" в частині підстави, передбаченої п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

5.2.11. Надаючи оцінку аргументам касаційної скарги щодо підстав касаційного оскарження судового рішення на підставі п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України, необхідно зазначити таке.

Відповідач зазначає, що суди не дослідили зібрані у справі докази, зокрема щодо оприлюднення повідомлень про дату, розмір, порядок та строки виплати дивідендів як за 2011-2014 роки так і за 2007,2010 роки. Також скаржник вважає, що оскаржувані судові рішення не містять належної оцінки доводів відповідача про відсутність допустимих доказів поважності причини пропуску позовної давності, наданих позивачем. На думку скаржника, суд апеляційної інстанції взагалі проігнорував необхідність дослідження матеріалів справи.

5.2.12. Позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу (ст. 256 ЦК України).

Статтею 257 ЦК України встановлено загальний строк позовної давності тривалістю у три роки.

Згідно з ч. 5 ст. 261 ЦК України за зобов'язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, відповідачем подано заяву про застосування позовної давності щодо вимог позивача про стягнення заборгованості зі сплати дивідендів та нарахованих 3% річних і інфляційних втрат, в яких він просив суд відмовити у задоволенні наведених позовних вимог з підстав пропуску позивачем позовної давності.

До суду із вимогами у даній справі позивач звернувся у вересні 2019 року, тобто із пропуском строку позовної давності.

В обґрунтування поважності причин пропущення позивачем позовної давності ним зазначалось те, що позивачу як акціонеру ПАТ "Укрнафта" не було відомо про прийняття рішень про виплату дивідендів за вказані роки.

5.2.13. Позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але за приписом ч. 5 ст. 267 ЦК України позивач вправі отримати судовий захист у разі визнання поважними причин пропуску позовної давності.

Європейський суд з прав людини наголосив, що механізм застосування позовної давності повинен бути достатньо гнучким, тобто, як правило, він мусить допускати можливість зупинення, переривання та поновлення строку позовної давності, а також корелювати із суб'єктивним фактором, а саме - обізнаністю потенційного позивача про факт порушення його права (пункти 62,66 рішення від 20.12.2007 у справі "Фінікарідов проти Кіпру").

У рішенні Європейського Суду з прав людини у справі "Іліан проти Туреччини" зазначено правило встановлення обмежень доступу до суду у зв'язку з пропуском строку звернення повинно застосовуватися з певною гнучкістю і без надзвичайного формалізму, воно не застосовується автоматично і не має абсолютного характеру; перевіряючи його виконання слід звертати увагу на обставини справи.

Питання поважності причин пропущення позовної давності (наявність обставин, які з об'єктивних, незалежних підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову) вирішується господарським судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини.

При вирішенні питання про захист порушеного права, у разі пропущення позовної давності суд: а) у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які обґрунтовують поважність причин пропущення позовної давності; б) вирішує дане питання у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини; в) оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі усіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

5.2.14. Вирішуючи питання щодо поважності причин пропущення позовної давності судами встановлено, що в матеріалах справи відсутні докази належного письмового повідомлення позивача, як акціонера ПАТ "Укрнафта", про загальні збори акціонерів ПАТ "Укрнафта" з питань щодо порядку, розміру та строків виплати дивідендів як за 2007,2010 роки так і за 2011-2014 роки та про результати прийнятих рішень на відповідних зборах, зокрема, щодо порядку, розміру та строків виплати дивідендів за 2007,2010,2011-2014 роки.

5.2.15. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі №706/1272/14-ц викладено правовий висновок про те, що питання щодо поважності цих причин, тобто наявності обставин, які з об'єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, вирішується судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини. Закон не встановлює, з чиєї ініціативи суд визнає причини пропуску позовної давності поважними. Як правило, це відбувається за заявою (клопотанням) позивача з наведенням відповідних доводів і поданням належних та допустимих доказів. Відповідна ініціатива може виходити і від інших учасників судового процесу, зокрема, прокурора, який не є стороною у справі. При цьому суд касаційної інстанції не може переоцінити доводи про поважність причин пропуску позовної давності, оцінку яким надав суд першої інстанції.

Тому, враховуючи наявність порушення суб'єктивного цивільного права позивача, як акціонера ПАТ "Укрнафта", що полягає у порушенні корпоративних прав на отримання частини прибутку (дивідендів) відповідача та те, що позовна давність була пропущена позивачем з поважних причин, суди дійшли обґрунтованого висновку про необхідність захисту порушеного права та часткового задоволення позовних вимог.

5.2.16 Верховний Суд зазначає, що судом апеляційної інстанції обґрунтовано відхилено доводи відповідача про те, що ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, яка діяла на дату проведення загальних зборів
26.01.2010 та 25.02.2011), не визначалось певного порядку, в якому саме повинно було відбуватись повідомлення акціонерів.

Тому визначальним є не спосіб, а сам факт доведення до відома акціонера інформації про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів з урахуванням оцінки доказів у їх сукупності. Так, лише посилання на згруповані відправлення повідомлення про проведення загальних зборів відповідача та порядок денний не можуть бути беззаперечним доказом щодо можливої обізнаності позивача про прийнятті на них рішення щодо розміру дивідендів та періодів їх виплат.

На підтвердження виконання вимог абз. 2 ч. 4 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" при здійсненні виплат дивідендів за 2007 рік скаржник посилається на копію оголошення, опублікованого у виданні "Урядовий кур'єр" від
13.02.2010 за №28.

Суди дали оцінку наведеним обставинам і встановили, що згідно з рішенням загальних зборів від 26.01.2010 (про виплату дивідендів за 2006,2007 та 2008 роки) позивачу були виплачені дивіденди за 2006 та 2008 рік одним платежем шляхом здійснення поштового переказу. Документально обґрунтованих доказів та пояснень скаржника щодо підстав вирахування з виплаченої грошової суми дивідендів за 2007 рік скаржником не надано, у зв'язку з чим позивачу не було відомо точної суми, яка підлягала виплаті і за який період. Доказів направлення позивачу персонального повідомлення про розмір та порядок виплати дивідендів за 2006-2008 роки матеріали справи не містять. Натомість включення в порядок денний 2006-2008 років та надходження певних коштів на виплату дивідендів за цей період є поважною причиною пропуску позовної давності.

На підтвердження виконання вимог абз. 2 ч. 4 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" при здійсненні виплат дивідендів за 2010 рік скаржником було надано копію публікації у виданні "Бюлетень. Цінні папери України" №80 (3380) за 30.04.2012 (V частина). Однак, суди зазначили, що така публікація не може бути належним доказом повідомлення позивача про порядок та строки виплати дивідендів за 2010 рік, оскільки таке оголошення було опубліковане 30.04.2012, тобто вже після закінчення строку виплати дивідендів, встановленого рішенням загальних зборів з 01.03.2011 до 31.12.2011.

Крім того, суди виходили з того, що копії публікацій в інтернет-виданнях "УНІАН" та "ВКурсе. ua" про виплату дивідендів за 2010 рік не є належними та допустимими доказами дотримання вимог ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства", а тому не можуть братися до уваги. Доказів направлення позивачу та отримання ним персонального повідомлення про порядок та строк виплати дивідендів за 2010 рік матеріали справи також не містять.

5.2.17. ПАТ "Укрнафта" відповідно до приписів ч. 4 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" повідомляло своїх міноритарних акціонерів щодо строків і порядку виплати дивідендів за 2011-2014 роки, розміщуючи повідомлення про виплату дивідендів в офіційному друкованому органі - бюлетені "Відомості Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку" та на власному сайті, додаючи копію бюлетеня та скріншоти з офіційного веб-сайту ПАТ "Укрнафта" про розміщення відповідних рішень загальних зборів акціонерів, а тому позивач міг та повинен був знати про порядок та строки виплати дивідендів, з огляду на таке.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу.

Статтею 30 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Згідно з ч. 3 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

Із зазначених норм випливає те, що наявність у акціонера права на отримання дивідендів у певних розмірах і строках виникає лише після відповідного рішення загальних зборів акціонерного товариства.

5.2.18. Як зазначалось вище та встановлено судами, загальними зборами акціонерів ПАТ "Укрнафта" від 10.10.2014 та від 22.07.2015 були прийняті, зокрема рішення, якими затверджено порядок розподілу прибутку товариства за 2011-2014 роки; визначено дати складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів; визначено строки та порядок виплати дивідендів.

Згідно з ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства" повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів товариства здійснюється шляхом надсилання акціонерам персонально письмового повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядку денного, а також за 30 днів до дати проведення загальних зборів опубліковується в офіційному друкованому органі відповідне повідомлення.

Тобто, належним повідомленням відповідно до чинного станом на дату проведення вищезазначених загальних зборів законодавства є направлення персонального повідомлення та публікація відповідного повідомлення в офіційному друкованому органі.

Однак, як встановлено судами матеріали справи не містять доказів письмового повідомлення позивача, як акціонера ПАТ "Укрнафта", про проведення загальних зборів акціонерів ПАТ "Укрнафта" з питань щодо порядку, розміру та строків виплати дивідендів за 2011-2014 роки та, відповідно, про результати прийнятих рішень на відповідних зборах, в тому числі щодо порядку, розміру та строків виплати дивідендів.

Тобто, враховуючи необізнаність акціонера ПАТ "Укрнафта" Лисяного М. К. про прийняття загальними зборами акціонерного товариства рішень про виплату дивідендів, такий акціонер не міг знати про наявність у нього права на їх (дивіденди) отримання.

5.2.19. Відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" товариство в порядку, встановленому статутом, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями публічне акціонерне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває таке товариство.

Отже, особи, які мають право на отримання дивідендів, повідомляються товариством в порядку, встановленому статутом, про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, згідно з п. 6.23 статуту ПАТ "Укрнафта" в редакції, що діяла на момент прийняття рішень про виплату дивідендів за 2011-2014 роки, товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строки їх виплати.

Повідомлення осіб, які мають право на отримання дивідендів, розміщується товариством в офіційному друкованому органі та на власній веб-сторінці в мережі Інтернет.

Суди дослідили, що в матеріалах справи наявні копії публікації у виданні "Відомості Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку" від
20.10.2014 №199, а також витяг з веб-сторінки ПАТ "Укрнафта" з розділу "Прес-релізи" від 27.10.2014. Також на підтвердження факту дотримання положень статуту щодо порядку повідомлення осіб, які мають право на отримання дивідендів за 2014 рік, відповідачем надано копію публікації у виданні "Відомості Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку" від 30.07.2015 №142, а також витяг в веб-сторінки ПАТ "Укрнафта" з розділу "Прес-релізи" від
30.07.2015. Відповідно до тексту повідомлень про прийняті рішення про виплату дивідендів за 2011-2014 роки товариством було вказано, що перерахування дивідендів іншим акціонерам товариства (окрім НАК "Нафтогаз України") здійснюється в порядку ч. 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" шляхом перерахування дивідендів Центральному депозитарію цінних паперів. Доказів дотриманні скаржником вимог ч. 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" матеріали справи не містять.

5.2.20. Крім того, судовими рішеннями у справі спростовуються доводи скаржника про те, що судами не досліджено подані відповідачем докази про займання позивачем одної з керівних посад у відокремленому структурному підрозділі ПАТ "Укрнафта".

Так, у постанові апеляційної інстанції зазначено, що в матеріалах справи наявні копії наказів товариства про переведення Лисяного Миколи Кириловича на іншу роботу №819-м від 29.09.2017, яким переведено позивача на іншу посаду та про припинення трудового договору (контракту) №514-к від18.05.2018, яким, відповідно, звільнено працівника. Водночас, доказів того, що позивач був працівником товариства на момент прийняття рішень про виплату дивідендів (2010,2011,2014,2015 роки), матеріали справи взагалі не місять. До того ж, та обставина, що позивач був працівником товариства не може свідчити як про беззаперечний факт його обізнаності про прийнятті загальними зборами рішення.

Доказів участі в таких зборах в якості секретаря зборів, особи, яка забезпечує їх проведення, матеріали справи не містять. При цьому така обставина не може нівелювати обов'язок скаржника повідомити акціонера товариства про ухвалені рішення, зокрема, щодо виплати дивідендів.

Враховуючи викладене, суди обох інстанцій дійшли висновку, що в матеріалах справи відсутні належні, допустимі, достовірні та вірогідні докази, в розумінні ст.ст. 76, 77, 78, 79 ГПК України, належного повідомлення позивача як акціонера ПАТ "Укрнафта" відповідно до вимог ст. 35 Закону України у відповідній редакції про проведення загальних зборів ВАТ (ПАТ) "Укрнафта" 26.01.2010,25.02.2011,10.10.2014 та 22.07.2015 та їх порядок денний. Також матеріали справи не містять доказів письмового повідомлення позивача про результати прийнятих рішень на відповідних зборах, в тому числі щодо порядку, розміру та строків виплати дивідендів.

5.2.21. Верховний Суд зазначає, що виконання ПАТ "Укрнафта" п. 3 ч. 4 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" та пункту 6.23 статуту ПАТ "Укрнафта" в редакції, що діяла на момент прийняття рішень про виплату дивідендів за 2011-2014 роки, не може свідчити про належну обізнаність, у даному випадку позивача як акціонера ПАТ "Укрнафта" про дату, розмір, порядок та строк виплати йому дивідендів за 2011-2014 року, оскільки, враховуючи встановлені обставини у даній справі, позивач не був обізнаний про наявність у нього права на отримання дивідендів за 2011-2014 року.

Отже, позивачем пропущено строк позовної давності за вимогами про стягнення дивідендів за 2007,2010,2011-2013,2014 роки з поважних причин, у зв'язку з чим порушене право позивача підлягає захисту. А тому доводи скаржника стосовно відсутності підстав для визнання причин пропуску позивачем строку позовної давності поважними, є необґрунтованими.

Суд зазначає, що подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від
28.11.2019 у справі №910/4040/19, від 19.12.2018 у справі №910/3350/18, від
17.01.2018 у справі №910/11316/17, які застосував суд апеляційної інстанції у оскаржуваній постанові, і Суд не вбачає підстав відступати від таких висновків.

З огляду на те, що наведені скаржником підстави касаційного оскарження судового рішення, передбачені п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України, не отримали свого підтвердження після відкриття касаційного провадження, Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги ПАТ "Укрнафта" в частині судових рішень із зазначених підстав касаційного оскарження без задоволення, а рішення судів попередніх інстанцій - без змін.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними (п. 5 ч. 1 ст. 296 ГПК України).

Пунктом 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених Пунктом 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (ст. 309 ГПК України).

З огляду на наведене, Верховний Суд дійшов висновку про необхідність закриття касаційного провадження за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на постанову Північного апеляційного господарського суду від
30.06.2020 та рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2020 у справі №910/15324/19 з підстави касаційного оскарження судового рішення, передбаченої п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, залишення без задоволення касаційної скарги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" в частині оскарження наведених судових рішень з підстави касаційного оскарження судового рішення, передбаченої п. 4 ч. 2 ст. 287 ГПК України та залишення без змін постанови суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції через відсутність передбачених процесуальним законом підстав для їх скасування.

7. Судові витрати

7.1. Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 287, 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційне провадження за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2020 та рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2020 у справі №910/15324/19 з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.

2. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" в частині оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2020 та рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2020 у справі №910/15324/19 з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, залишити без задоволення.

3. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2020 та рішення Господарського суду міста Києва від 19.02.2020 у справі №910/15324/19 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І. Ткач

Судді І. Кондратова

О. Кролевець