Історія справи

Постанова КГС ВП від 26.02.2025 року у справі №925/643/24
Постанова КГС ВП від 18.06.2025 року у справі №925/643/24

?

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 925/643/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В. - головуючого, Бакуліної С. В., Рогач Л. І.,

секретаря судового засідання - Салівонського С. П.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Газорозподільні мережі України" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2025 (колегія суддів: Демидова А. М., Ходаківська І. П., Владимиренко С. В.) та рішення Господарського суду Черкаської області від 20.11.2024 (суддя Васянович А. В.) у справі

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкасигаз Збут" до відповідачів: 1) Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Черкасигаз", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Газорозподільні мережі України", про визнання недійним правочину та визнання відсутнім права оренди

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Газорозподільні мережі України" до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкасигаз Збут", 2) Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Черкасигаз", про визнання недійсним договору

за участі представників:

ТОВ "Газорозподільні мережі України" - Очколяс О. В.,

ТОВ "Черкасигаз Збут" - Рижай А. А.,

АТ "Оператор газорозподільної системи "Черкасигаз" - Шевченко Ю. В.

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкасигаз Збут" (далі - ТОВ "Черкасигаз Збут") звернулось до Господарського суду Черкаської області з позовом до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Черкасигаз" (далі - АТ "Черкасигаз") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Газорозподільні мережі України" (далі - ТОВ "Газорозподільні мережі України") (з урахуванням заяви про зміну предмета позову):

- про визнання недійсним одностороннього правочину АТ "Черкасигаз" з дострокового розірвання договору оренди нежитлових будівель, який було посвідчено приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Довгань О. Я. 28.02.2024, зареєстрованого в реєстрі за № 233, викладеному в листі-повідомленні від 01.05.2024 № 544/01;

- про визнання відсутнім у ТОВ "Газорозподільні мережі України" права оренди на нежитлові будівлі, що розташовані за адресою: Черкаська область, м. Черкаси, вул. Залізняка Максима, буд. 142, який належить АТ "Черкасигаз" на підставі свідоцтва про право власності, серія та номер САС № 485928, виданого 22.11.2010 Черкаською міською радою, на підставі договору оренди нерухомого майна від 30.10.2023 № 149-РД/23 (строк дії цього договору з 30.10.2023 по 30.09.2026).

2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що 28.02.2024 між ТОВ "Черкасигаз Збут" як орендарем та АТ "Черкасигаз" як орендодавцем було укладено договір оренди нежитлових будівель. Проте 01.05.2024 орендодавець вчинив односторонній правочин у формі листа-повідомлення, яким відмовився від договору оренди. Крім того, ТОВ "Черкасигаз Збут" зазначило, що у ТОВ "Газорозподільні мережі України" відсутнє право оренди на приміщення, яке орендує ТОВ "Черкасигаз Збут", із тих підстав, що між АТ "Черкасигаз" (орендодавець) та ТОВ "Газорозподільні мережі України" (орендар) договір оренди від 30.10.2023 є неукладеним, оскільки зі сторони орендодавця договір підписано неуповноваженою особою.

3. В свою чергу 08.07.2024 ТОВ "Газорозподільні мережі України" звернулося до ТОВ "Черкасигаз Збут" та АТ "Черкасигаз" із зустрічною позовною заявою про визнання недійсним договору оренди нежитлових будівель від 28.02.2024, укладеного між АТ "Черкасигаз" та ТОВ "Черкасигаз Збут", який було посвідчено приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Довгань О. Я. та зареєстровано в реєстрі за № 233.

4. Зустрічний позов обґрунтовано з посиланням на статтю 234 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) тим, що спірний договір оренди нежитлових будівель від 28.02.2024 має ознаки фіктивного правочину, оскільки в оренду було передано нежитлові будівлі, які раніше вже були передані АТ "Черкасигаз" в оренду ТОВ "Газорозподільні мережі України" на підставі іншого договору оренди від 30.10.2023 за № 149-РД/23.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

5. 01.07.2015 між Публічним акціонерним товариством по газопостачанню та газифікації "Черкасигаз" (правонаступником якого є АТ "Черкасигаз") як орендодавцем та ТОВ "Черкасигаз Збут" як орендарем укладено договір № 24 оренди невід`ємної частини нежитлових приміщень (далі - договір № 24), за умовами якого орендарю надано в тимчасове платне користування невід`ємну частину нежитлових приміщень загальною площею 63,74 кв. м, розташованих за адресою: м. Черкаси, вул. Громова, 142, для здійснення господарської діяльності, що відповідає цільовим призначенням приміщень.

6. Згідно з пунктом 8.1 договору № 24 першочергове право переукладання договору на орендоване приміщення надається орендарю, який належним чином виконував умови договору.

7. Строк дії договору № 24 встановлений до 31.12.2015 (пункт 7.1 договору № 24).

8. Згідно з додатковими договорами від 31.12.2015 № 1 та від 29.12.2017 № 2 строк дії договору № 24 продовжувався на строк до 31.12.2017 та 31.12.2018 відповідно. Крім того, на підставі пункту 7.1 договору № 24 (в редакції додаткового договору від 29.12.2017 № 2) строк дії договору № 24 автоматично продовжувався на 2019 - 2024 роки за відсутності заперечень жодної із сторін про припинення його дії.

9. Додатковою угодою від 27.02.2024 № 4 за взаємною згодою сторони домовились припинити дію договору № 24 з 28.02.2024.

10. 28.02.2024 між АТ "Черкасигаз" як орендодавцем в особі голови правління ОСОБА_1 та ТОВ "Черкасигаз Збут" як орендарем було укладено новий договір оренди нежитлових будівель (далі - договір оренди від 28.02.2024), за умовами якого орендодавець зобов`язався передати у строкове платне користування орендареві, а орендар - прийняти у строкове платне користування від орендодавця нежитлові будівлі за адресою: Черкаська область, м. Черкаси, вул. Залізняка Максима, буд. 142.

11. У пунктах 1.6 та 1.7 договору оренди від 28.02.2024 визначено, що об`єкт оренди передається орендареві для використання його у господарській діяльності орендаря. Об`єкт оренди передається у строкове платне користування строком на 3 роки з моменту нотаріального посвідчення цього договору.

12. Договір оренди від 28.02.2024 нотаріально посвідчено 28.02.2024 та зареєстровано в реєстрі за № 233. Право оренди об`єкта оренди зареєстроване за ТОВ "Черкасигаз Збут" 28.02.2024 в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

13. 28.02.2024 сторони склали та підписали акт приймання-передачі об`єкта оренди до договору оренди від 28.02.2024, за яким орендар прийняв у строкове платне користування нежитлові будівлі за адресою: Черкаська область, м. Черкаси, вул. Залізняка Максима, буд. 142, який належить AT "Черкасигаз" на підставі свідоцтва про право власності, серія та номер САС №485928, виданого 22.11.2010 Черкаською міською радою, що розташований на земельній ділянці, площею 1,1570 га, кадастровий номер 7110136700:06:036:0004, яка надана в користування відповідно до державного акта II-ЧР 001263 від 13.07.2000.

14. Відповідно до пункту 6.1 договору оренди від 28.02.2024 орендодавець має право вимагати розірвання договору, якщо:

а) орендар користується об`єктом оренди всупереч договору або призначенню об`єкта оренди;

б) орендар без дозволу орендодавця передав об`єкт оренди у користування іншій особі;

в) орендар своєю недбалою поведінкою створює загрозу пошкодження об`єкта оренди;

г) орендар не вносить плату за користування об`єктом оренди протягом трьох місяців;

д) сторони не дійшли згоди щодо перегляду розміру орендної плати.

15. Згідно з пунктом 6.2 договору оренди від 28.02.2024 орендар має право вимагати розірвання договору, якщо:

а) орендодавець передав у користування об`єкт оренди, якість якого не відповідає умовам договору;

б) орендодавець не виконує свого обов`язку щодо проведення капітального ремонту об`єкта оренди у разі необхідності;

в) сторони не дійшли згоди щодо перегляду розміру орендної плати.

16. 01.05.2024 АТ "Черкасигаз" направлено (вручено) керівнику ТОВ "Черкасигаз Збут" лист-повідомлення від 01.05.2024 за № 544/01 про дострокове припинення договору оренди від 28.02.2024.

17. У повідомленні від 01.05.2024 № 544/01 АТ "Черкасигаз" вказало, що у зв`язку з необхідністю використання об`єкта оренди у власних цілях, керуючись положеннями ЦК України та умовами договору, орендодавець відмовляється від договору оренди нежитлових будівель від 28.02.2024, який було посвідчено приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Довгань О. Я. 28.02.2024, зареєстрованого в реєстрі за № 233, у зв`язку із чим зазначений договір є припиненим з 01.05.2024.

18. Судами також установлено, що 30.10.2023 між АТ "Черкасигаз" як орендодавцем в особі голови правління ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2) та ТОВ "Газорозподільні мережі України" як орендарем було підписано договір оренди рухомого та нерухомого майна № 149-РД/23 (далі - договір оренди від 30.10.2023), за яким орендодавець зобов`язався передати, а орендар прийняти у строкове платне користування окреме індивідуально визначене рухоме та нерухоме майно, зазначене у додатку 1 до цього договору.

19. Відповідно до пункту 15.1 договору оренди від 30.10.2023 договір укладається строком на 2 роки і 11 місяців та набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін (у разі їх наявності).

20. У пункті 3.6 договору оренди від 30.10.2023 передбачено, що початок перебігу строку оренди майна починається з дати отримання орендарем Ліцензії на право провадження господарської діяльності з розподілу природного газу в межах території міста Черкаси та Черкаської області (крім міста Умань, Уманського району Христинівського та Маньківського районів Черкаської області), згідно з територіальними межами, визначеними постановою НКРЕКП, та закінчується в останній день строку дії договору, в який майно підлягає поверненню орендарем відповідно до цього договору на підставі акта приймання майна з оренди.

21. Підписи представників сторін договору оренди від 30.10.2023 скріплені печатками сторін.

22. Згідно з додатком № 1 до договору оренди від 30.10.2023 під назвою "Акт приймання передачі індивідуально визначеного рухомого та нерухомого майна, що передається в оренду від 01.12.2023 до договору від 30.10.2023 № 149-РД/23" нежитлові будівлі, зокрема, за адресою: Черкаська область, м. Черкаси, вул. Максима Залізняка, буд. 142, передані в оренду ТОВ "Газорозподільні мережі України".

23. Вказаний додаток до договору оренди від 30.10.2023 зі сторони АТ "Черкасигаз" підписано 01.12.2023 в м. Черкасах головою правління ОСОБА_2, а її підпис скріплено печаткою АТ "Черкасигаз".

24. Також, 01.12.2023 в м. Києві між АТ "Черкасигаз" та ТОВ "Газорозподільні мережі України" було підписано акт приймання-передачі майна № 1, згідно з пунктом 1 якого орендодавець передає, а орендар приймає майно згідно з переліком, зазначеним у додатку 1 до договору (договору оренди від 30.10.2023).

25. Зі сторони АТ "Черкасигаз" вказаний акт приймання-передачі майна також був підписаний ОСОБА_2.

26. Окрім того, 01.12.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" як постачальником та ТОВ "Газорозподільні мережі України", Черкаська філія ТОВ "Газорозподільні мережі України" як споживачем було укладено договір № 126-ПГ-4912-К постачання природного газу (рамковий) (далі - договір № 126-ПГ-4912-К).

27. Відповідно до пункту 1.1 договору № 126-ПГ-4912-К постачальник зобов`язався поставити споживачеві природний газ, власного видобутку (природний газ, видобутий на території України) та/або імпортований природний газ, а споживач зобов`язався прийняти його та оплатити на умовах цього договору.

28. Зокрема, за умовами договору № 126-ПГ-4912-К газ мав постачатися також до точок комерційного обліку споживача за адресою: м. Черкаси, вул. Громова, 142 (пункт 1.6 договору).

29. Доказів виконання між сторонами договору № 126-ПГ-4912-К матеріали справи не містять.

30. Поряд з цим судами встановлено, що в провадженні Черкаського окружного адміністративного суду перебувала справа № 580/10024/23 за позовом ОСОБА_1 до державного реєстратора Департаменту управління справами та юридичного забезпечення Черкаської міської ради Слобожаника Дмитра Андрійовича про визнання протиправним та скасування реєстраційного запису №1000261070093001179, проведеного 29.09.2023 о 20:10:16 державним реєстратором Департаменту управління справами та юридичного забезпечення Черкаської міської ради Слобожаником Д. А.

31. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на підставі ухвали Черкаського окружного адміністративного суду від 22.09.2023 у справі № 580/8736/23 про забезпечення позову 29.09.2023 о 15:55:54 була проведена державна реєстрація змін до відомостей про АТ "Черкасигаз" (ідентифікаційний код 03361402) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (реєстраційний запис №1000269960092001179), згідно з якими в Єдиному державному реєстрі були відображені відомості про заборону вносити зміни щодо керівника АТ "Черкасигаз" на час розгляду справи № 580/8736/23, однак, у подальшому, не зважаючи на таку заборону 29.09.2023 о 20:10:16 відповідачем була проведена реєстрація змін до відомостей про АТ "Черкасигаз" (ідентифікаційний код 03361402) в Єдиному державному реєстрі, згідно з якими керівником АТ "Черкасигаз" є інша особа - ОСОБА_2 .

32. Рішенням Черкаського окружного адміністративного суду від 22.12.2023 у справі № 580/10024/23, залишеним без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 09.04.2024, адміністративний позов задоволено повністю.

33. За таких обставин, судовим рішенням, яке набрало законної сили, встановлено протиправність реєстраційного запису № 1000261070093001179, проведеного 29.09.2023 о 20:10:16 державним реєстратором Департаменту управління справами та юридичного забезпечення Черкаської міської ради Слобожаником Д. А. щодо внесення змін до реєстру про керівника АТ "Черкасигаз", згідно з якими керівником АТ "Черкасигаз" стала ОСОБА_2 замість ОСОБА_1 .

34. Зважаючи на те, що реєстраційний запис, яким 29.09.2023 було внесено зміни до реєстру щодо відомостей про керівника АТ "Черкасигаз", визнано протиправним та скасовано, суди дійшли висновку про те, що договір оренди від 30.10.2023 зі сторони АТ "Черкасигаз" було підписано неуповноваженою особою.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

35. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 20.11.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2025, первісний позов задоволено частково та визнано недійсним односторонній правочин АТ "Черкасигаз", викладений у листі-повідомленні від 01.05.2024 № 544/01 про дострокове розірвання договору оренди нежитлових будівель від 28.02.2024. У решті первісних позовних вимог у позові відмовлено. У задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.

36. Судові рішення мотивовані тим, що односторонній правочин від 01.05.2024 про відмову від договору від 28.02.2024 в даному випадку не відповідає положенням статей 525 629 782 ЦК України, оскільки судами не встановлено передбачених законом або договором обставин, що надають орендодавцю право на відмову від договору оренди в односторонньому порядку. З цих підстав суди дійшли висновку про те, що спірний односторонній правочин орендодавцем не вчинявся.

37. Стосовно вимог про визнання відсутнім у ТОВ "Газорозподільні мережі України" права оренди, суди виснували, що обраний ТОВ "Черкасигаз Збут" спосіб захисту в даному випадку не є ефективним та не призведе до відновлення його права користування нерухомим майном як орендаря за іншим правочином, зважаючи, зокрема, на те, що право оренди на нерухоме майно за ТОВ "Газорозподільні мережі України" в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно не зареєстроване. При цьому ТОВ "Черкасигаз Збут" не позбавлене можливості на звернення до суду з негаторним позовом у разі порушення іншими особами його прав оренди.

38. Водночас суди дійшли висновку про те, що у ТОВ "Газорозподільні мережі України" не виникло прав та обов`язків орендаря за договором оренди від 30.10.2023, оскільки цей договір підписаний від імені АТ "Черкасигаз" головою правління ОСОБА_2, яка не мала жодних повноважень діяти від імені товариства, тому по своїй суті договір оренди від 30.10.2023 є неукладеним.

39. Щодо зустрічного позову, то суди зазначили, що 28.02.2024 сторони уклали між собою новий, нотаріально посвідчений договір оренди, предметом якого є майно, що раніше перебувало в орендному користуванні ТОВ "Черкасигаз Збут" на підставі договору від 01.07.2015. Крім того, орендар зареєстрував в установленому законом порядку своє право оренди. Ці обставини спростовують доводи позивача за зустрічним позовом, який не є стороною спірного правочину, про його фіктивність.

40. При цьому суди виснували, що позивач за зустрічним позовом не має майнового інтересу в оспорюваному договорі оренди від 28.02.2024, його право не порушено, а тому це є самостійною та достатньою підставою для відмови у зустрічному позові.

Короткий зміст касаційної скарги

41. У касаційній скарзі ТОВ "Газорозподільні мережі України" просить скасувати рішення судів першої та апеляційної інстанцій в частині задоволення первісного позову та в частині відмови в задоволенні зустрічного позову і ухвалити нове рішення - про відмову у задоволенні первісного позову та задоволення зустрічної позовної заяви.

42. Підставою касаційного оскарження скаржник визначив пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), наполягаючи на ухваленні судами попередніх інстанцій оскаржуваних судових рішень без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, наведених у касаційній скарзі, а саме:

- у постановах Верховного Суду від 22.06.2020 у справі № 177/1942/16-ц, від 28.07.2021 у справі № 759/24061/19, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010 (провадження № 14-308цс18) щодо застосування статей 203 204 215 ЦК України;

- у постановах Верховного Суду від 03.09.2019 у справі № 904/4567/18, від 19.11.2019 у справі № 924/1014/18 щодо застосування статті 234 ЦК України;

- у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 щодо того, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме підтвердити, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено;

- у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.09.2018 у справі № 911/2666/15 де зазначено, що: "37. З огляду на наведене і на ту обставину, що на момент звернення С. В. І. до суду від імені банку відомості про нього як уповноваженого представника позивача містились у Єдиному державному реєстрі, а значить, були достовірними для суду. Відповідно суд і будь-які інші треті особи не знали і не могли знати про те, що С. В. І. на момент звернення до суду від імені ПАТ "Златобанк" не мав таких повноважень з представництва банку".

43. Узагальнено доводи скаржника зводяться до того, що:

- суди попередніх інстанцій, не дослідивши підстави для спростування презумпції правомірності правочину, не правильно застосували статті 203 204 215 ЦК України, що призвело до прийняття помилкового рішення про визнання одностороннього правочину від 01.05.2024 недійсним;

- дослідження судами попередніх інстанцій обставин щодо неукладеності договору оренди від 30.10.2023 не входить до предмета доказування у даній справі як за первісним, так і за зустрічним позовами;

- договір від 28.02.2024 укладений сторонами виключно з метою перешкоджання законній господарській діяльності ТОВ "Газорозподільні мережі України" при здійсненні розподілу природного газу без реальної мети настання фактичних наслідків за договором оренди від 28.02.2024;

- оскільки нежитлові приміщення за адресою: Черкаська область, м. Черкаси, вул. Максима Залізняка, буд. 142, на момент укладання договору оренди від 28.02.2024 фактично перебували у користуванні ТОВ "Газорозподільні мережі України" на підставі договору № 149-РД/23, у останнього наявний інтерес в оспорюванні договору оренди від 28.02.2024;

- обрання ОСОБА_2 керівником АТ "Черкасигаз" відбувалось на підставі рішення загальних зборів та наглядової ради АТ "Черкасигаз", які є чинними, не скасованими та не визнаними недійсними в судовому порядку, а тому висновок судів попередніх інстанцій про те, що договір оренди від 30.10.2023 від імені АТ "Черкасигаз" підписаний неуповноваженою особою є помилковим;

- скаржник зазначає про відсутність висновку щодо застосування норм статей 14, 76, 77, частини другої статті 237, частини першої статті 269 ГПК України, статей 203 204 234 ЦК України у подібних правовідносинах.

Короткий зміст відзиву на касаційну скаргу

44. У відзивах на касаційну скаргу ТОВ "Черкасигаз Збут" та ТОВ "Газорозподільні мережі України" просять залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, наполягаючи на дотриманні судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а також висновків Верховного Суду, на які посилається скаржник у касаційній скарзі.

Позиція Верховного Суду

45. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

46. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

Щодо недійсності одностороннього правочину від 01.05.2024

47. Відповідно до частин першої, третьої, п`ятої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. До правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

48. За змістом положень частини третьої статті 202 ЦК України одностороння відмова від договору за загальним правилом кваліфікується як односторонній правочин, оскільки вона є волевиявленням особи, спрямованим на виникнення юридичних наслідків цивільно-правового характеру.

49. Статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину, відповідно до якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

50. У постанові від 28.07.2021 у справі № 759/24061/19, на яку посилається скаржник, Верховний Суд зазначив, що презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення породжує, змінює або припиняє цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним).

51. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010 зроблено висновок, що стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

52. У касаційній скарзі скаржник наголошує на неврахуванні судами попередніх інстанцій при винесенні оскаржуваних рішення та постанови наведених вище висновків Верховного Суду щодо презумпції правомірності правочину.

53. Задовольняючи позовну вимогу ТОВ "Черкасигаз Збут" про визнання недійсним одностороннього правочину від 01.05.2024 про відмову від договору від 28.02.2024, суди попередніх інстанцій виходили з того, що такий правочин не відповідає положенням статей 525 629 782 ЦК України.

54. Так, відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

55. Відповідно до статей 525 526 ЦК України зобов`язання повинні виконуватись належним чином і в установлений строк відповідно до умов договору та вимог чинного законодавства. Одностороння відмова від зобов`язання не допускається, якщо інше не передбачено договором або законом.

56. У той же час, статтею 782 ЦК України наймодавцю надано право відмовитися від договору найму і вимагати повернення речі, якщо наймач не вносить плату за найм речі протягом трьох місяців підряд. У разі відмови наймодавця від договору найму договір є розірваним з моменту одержання наймачем повідомлення наймодавця про відмову від договору.

57. При цьому, як слушно враховано судами попередніх інстанцій, умови пунктів 6.1, 6.2 договору оренди від 28.02.2024 не передбачають права орендодавця в односторонньому порядку відмовитись від цього договору. Обставини невиконання або неналежного виконання ТОВ "Черкасигаз Збут" умов договору оренди від 28.02.2024 щодо своєчасної сплати орендної плати судами не встановлено.

58. Отже, суди у даній справі, дослідивши підстави для спростування презумпції правомірності правочину, застосували норми статей 203 204 215 ЦК України з урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, та дійшли обґрунтованих висновків про відсутність підстав для розірвання договору оренди від 28.02.2024 в односторонньому порядку з підстав, передбачених у пунктах 6.1, 6.2 договору, що зумовлює недійсність одностороннього правочину від 01.05.2024.

Щодо недійсності договору оренди від 28.02.2024

59. Предметом зустрічних позовних вимог у даній справі є вимога ТОВ "Газорозподільні мережі України" про визнання недійсним договору оренди від 28.02.2024, укладеного між АТ "Черкасигаз" та ТОВ "Черкасигаз Збут", як такого, що має ознаки фіктивного правочину, оскільки в оренду було передано нежитлові будівлі, які раніше вже були передані АТ "Черкасигаз" в оренду ТОВ "Газорозподільні мережі України" на підставі договору оренди від 30.10.2023.

60. Так, за змістом частини першої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

61. У статті 203 ЦК України закріплені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину та встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

62. Частинами першою, другою статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

63. Як визначено у статті 234 ЦК України, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.

64. Фіктивний правочин виключає наявність наміру створити юридичні наслідки в момент його вчинення, що, в свою чергу, унеможливлює виникнення будь-яких майнових наслідків, оскільки такий правочин їх не породжує.

65. Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони не бажають настання правових наслідків, обумовлених договором; усі сторони договору поінформовані про його фіктивність; письмовим текстом договору створюється лише видимість правовідносин між сторонами; мета вчинення фіктивного правочину не має значення.

66. Згідно з висновками Верховного Суду, викладеним у постанові від 03.09.2019 у справі № 904/4567/18, на яку посилається скаржник, у разі, коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний.

67. Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для вигляду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Причому такі цілі можуть бути протизаконними або фіктивний правочин може взагалі не мати правової мети. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. Сам по собі факт невиконання сторонами умов правочину не робить його фіктивним. Для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним (постанова Верховного Суду від 19.11.2019 у справі № 924/1014/18).

68. Як встановлено судами попередніх інстанцій, з 01.07.2015 між відповідачами за зустрічним позовом існують орендні правовідносини щодо оренди нежитлових приміщень загальною площею 63,74 кв. м, розташованих за адресою: м. Черкаси, вул. Максима Залізняка, 142 для здійснення господарської діяльності.

69. У касаційній скарзі скаржник стверджує, що АТ "Черкасигаз", будучи стороною договору оренди із ТОВ "Газорозподільні мережі України", а також ТОВ "Черкасигаз Збут", як особа, яка здійснювала господарську діяльність в частині нежитлових приміщень за адресою м. Черкаси, вул. Максима Залізняка, 142, достеменно знали, що в інших нежитлових приміщеннях за цією адресою здійснює свою господарську діяльність ТОВ "Газорозподільні мережі України".

70. Як наслідок, АТ "Черкасигаз", як єдиний засновник ТОВ "Черкасигаз збут", так і власне ТОВ "Черкасигаз збут" знали, що договір оренди від 28.02.2024 фактично не можливо буде виконати, оскільки фізично не можливо передати приміщення від АТ "Черкасигаз" до ТОВ "Черкасигаз збут", адже такі приміщення від ТОВ "Газорозподільні мережі України" до АТ "Черкасигаз" не повертались.

71. Колегія суддів відхиляє такі доводи скаржника та зазначає, що обставини перебування спірного нерухомого майна в орендному користуванні ТОВ "Черкасигаз збут" у період з 01.07.2015 по 28.02.2024 за договором оренди від 01.07.2015, тобто у період часу, який охоплює дату укладання договору оренди від 30.10.2023, свідчать про те, що такі приміщення в період дії договору від 01.07.2015 не могли бути передані у користування від АТ "Черкасигаз" до ТОВ "Газорозподільні мережі України", оскільки вже перебували у користуванні ТОВ "Черкасигаз збут".

72. З наведеного вбачається, що при укладанні саме договору оренди від 30.10.2023 передання у користування нежитлових приміщень скаржнику було неможливим, оскільки такі приміщення станом на 30.10.2023 від ТОВ "Черкасигаз збут" до АТ "Черкасигаз" з орендного користування не повертались.

73. Крім того, як встановлено судами попередніх інстанцій, позивачем за зустрічним позовом не надано жодного допустимого доказу, що підтверджує реальне виконання договору оренди від 30.10.2023, укладеного між АТ "Черкасигаз" та ТОВ "Газорозподільні мережі України", а також реєстрацію ним відповідного речового права.

74. Ці обставини спростовують доводи скаржника про фіктивність договору оренди від 28.02.2024.

75. Разом з цим, колегія суддів звертає увагу на те, що наразі існує стала та послідовна практика Верховного Суду щодо питання застосування статей 215 216 234 ЦК України в контексті визнання правочинів недійсними на підставі їх фіктивного характеру, на яку, зокрема, посилається і скаржник у касаційній скарзі.

76. Зазначене свідчить про відсутність підстав для надання Верховним Судом висновку про застосування наведених норм права.

Щодо неукладеності договору оренди від 30.10.2023

77. Заперечуючи проти висновків судів попередніх інстанції щодо відсутності у голови правління ОСОБА_2 повноважень на укладання договору оренди від 30.10.2023 від імені АТ "Черкасигаз", а також щодо неукладеності вказаного договору, скаржник посилається на те, що до предмету позову у даній справі не входить визнання зазначеного договору недійсним та/або неукладеним. При цьому в матеріалах справи відсутні судові рішення, які б спростовували дійсність договору оренди від 30.10.2023.

78. Колегія суддів зазначає, що згідно зі статтею 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

79. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

80. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

81. Як вбачається зі змісту мотивувальних частин оскаржуваних судових рішень, підставами для задоволення первісних позовних вимог в частини визнання недійсним одностороннього правочину стали: 1) висновок суду про невідповідність одностороннього правочину від 01.05.2024 про відмову від договору положенням статей 525 629 782 ЦК України; 2) визнання АТ "Черкасигаз" первісного позову в цій частині.

82. Підставою для відмови в задоволення позовної вимоги за первісним позовом про визнання відсутнім у ТОВ "Газорозподільні мережі України" права оренди на спірні будівлі стало те, що обраний позивачем за первісним позовом спосіб захисту (визнання відсутнім у відповідача права оренди) не призведе до відновлення його права на користування нерухомим майном як орендаря за іншим правочином.

83. Отже, в основу висновків суду про наявність підстав для часткового задоволення первісних позовних вимог покладено доводи, які не стосуються обставин укладеності договору оренди від 30.10.2023.

84. Підставою для відмови в задоволенні зустрічної позовної вимоги про визнання недійсним договору оренди від 28.02.2024 стали, зокрема, висновки судів про не доведення обставин того, що вказаний договір було укладено сторонами без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином (передачі майна в оренду).

85. При цьому висновки судів щодо неукладеності договору оренди від 30.10.2023 у цьому разі також не впливають на вирішення спору стосовно відмови в задоволенні зустрічних позовних вимог, оскільки навіть у разі відсутності у позивача за зустрічним позовом майнового інтересу в оспорюванні договору оренди від 28.02.2024, судами встановлено, що такий договір не має фіктивного характеру, у зв`язку з чим підстави для визнання його недійсним відсутні.

86. Проте в мотивувальній частині рішення суду першої інстанції, з чим погодився апеляційний суд, викладено наступні висновки суду:

"суд погоджується з доводами позивача за первісним позовом та доводами другого відповідача за зустрічним позовом стосовно того, що договір оренди рухомого та нерухомого майна № 149-РД/23 від 30.10.2023 зі сторони акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Черкасигаз" було підписано не уповноваженою особою";

"оскільки правочин, який підписаний особою, яка не мала жодних повноважень діяти від імені товариства по своїй суті є неукладеним, то слід дійти висновку, що у товариства з обмеженою відповідальністю "Газорозподільні мережі України" не виникло прав та обов`язків орендаря за договором оренди рухомого та нерухомого майна № 149-РД/23 від 30.10.2023".

87. Водночас наведені висновки судів не стосуються предмета доказування у даній справі, не мають жодного правового значення для вирішення спору стосовно заявлених первісних та зустрічних позовних вимог, адже питання щодо дійсності/недійсності договору оренди від 30.10.2023 та обставин його укладання не є предметом спору у даній справі.

88. За наведеного колегія суддів погоджується з доводами касаційної скарги щодо необхідності виключення з мотивувальних частин оскаржуваних судових рішень наведених вище висновків про неукладеність договору оренди від 30.10.2023.

Щодо права на зустрічний позов у скаржника

89. Водночас Суд погоджується з доводами скаржника про наявність у нього власного правового інтересу в оспорюванні договору оренди від 28.02.2024 з огляду на те, що він є орендарем спірних нежитлових приміщень на підставі договору від 30.10.2023, який у встановленому законом порядку недійсним не визнавався.

90. Проте наявність у скаржника відповідного права не спростовує правомірності висновків судів попередніх інстанцій про відсутність підстав вважати, що договір оренди від 28.02.2024 укладений між АТ "Черкасигаз" та ТОВ "Черкасигаз збут" не з метою досягти відповідних правових та майнових наслідків.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

91. Відповідно до пункту 3 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішенні у відповідній частині або змінити рішення у відповідній частині, не передаючи справу на новий розгляд.

92. Згідно зі статтею 311 ГПК України підставами для скасування судових рішень повністю або частково і ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права. Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

93. За наведених обставин судова колегія, виходячи з наданих процесуальним законом повноважень, вважає за необхідне змінити рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, виклавши їх мотивувальні частини в редакції цієї постанови, а в решті - залишити без змін. З цих підстав касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

Судові витрати

94. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку, передбаченому статтею 129 ГПК України, покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300 301 308 311 314 315 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Газорозподільні мережі України" задовольнити частково.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2025 та рішення Господарського суду Черкаської області від 20.11.2024 у справі № 925/643/24 змінити, виклавши їх мотивувальні частини в редакції цієї постанови, а в іншій частині залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та не підлягає оскарженню

Суддя Є. В. Краснов

Суддя С. В. Бакуліна

Суддя Л. І. Рогач