Історія справи

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 червня 2018 року

м. Київ

Справа № 907/449/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ткаченко Н.Г. (головуючого), Білоуса В.В., Жукова С.В.,

за участю секретаря судового засідання Гаращенко Т.М.

за участю представника ПАТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ" - адвоката Грищенка Д.С.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТСЕРВІСОЙЛ"

на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 02.10.2017

та рішення Господарського суду Закарпатської області від 07.07.2017

у справі № 907/449/17

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТСЕРВІСОЙЛ"

до Публічного акціонерного товариства "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ"

про визнання частково недійсним договору, -

ВСТАНОВИВ:

У травні 2017 ТОВ "ОПТСЕРВІСОЙЛ" звернулося до Господарського суду Закарпатської області з позовом про визнання частково недійсним кредитного договору № 010/01-03-3/084-С від 07.05.2015, що був укладений між позивачем та ПАТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ", мотивуючи свої позовні вимоги тим, що укладення договору відбулося з перевищенням повноважень, наданих директору ТОВ "ОПТСЕРВІСОЙЛ", а оспорювані умови цього договору не було погоджено із вищим органом управління позивача.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 07.07.2017 у справі № 907/449/17 у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 02.10.2017 у справі № 907/449/17 рішення Господарського суду Закарпатської області від 07.07.2017 залишено без змін.

В касаційній скарзі ТОВ "ОПТСЕРВІСОЙЛ" просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.02.2018 та рішення господарського суду міста Києва від 12.12.2017 скасувати, прийнявши нове рішення, нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Не погоджуючись з прийнятими судовими рішеннями щодо відмови в позові, позивач посилається на неврахування судами вимог ст.ст. 203, 215, 241 ЦК України, якими визначенні загальні вимоги необхідні для чинності правочину, підстави недійсності правочину та щодо вчинення правочину з перевищенням повноваженням, оскільки судами зазначених норм права не взято до уваги, так як спірний кредитний договір в частині оскаржуваних умов укладений директором товариства з перевищенням повноважень, а саме без відповідного рішення загальних зборів ТОВ "ОПТСЕРВІСОЙЛ" про надання згоди на вчинення такого правочину (спірних умов).

У відзиві відповідач просить оскаржувані судові рішення залишити без змін як такі, що прийняті з урахуванням всіх обставин справи та вимог чинного законодавства.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями Касаційного господарського суду від 28.03.2018 для розгляду вказаної касаційної скарги визначено колегію суддів у складі: Ткаченко Н.Г. - головуючого (доповідача), Жукова С.В., Білоуса В.В.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.04.2018 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТСЕРВІСОЙЛ" на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 02.10.2017 та рішення Господарського суду Закарпатської області від 07.07.2017 у даній справі, справу за касаційною скаргою призначено до розгляду у відкритому судовому засіданні на 13 червня 2018 року на 10-30 год.

Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н.Г., пояснення представника відповідача, перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.

Наведені у касаційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування судових рішень та прийняття нового рішення про задоволення позову відповідно до вимог ст. 310 ГПК України, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні позивачем норм матеріального права.

Відмовляючи у задоволення позовних вимог щодо визнання частково недійсним кредитного договору № 010/01-03-3/084-С від 07.05.2015, суд першої інстанції, з яким погодився і апеляційний господарський суд виходили з наступного.

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами, 07.05.2015 сторонами укладено кредитний договір № 010/01-03-3/084-С, за умовами якого ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (кредитор) зобов'язалось надати ТОВ "Оптсервісойл" (позичальник) кредит у формі невідновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування 80 000 000 грн., а позичальник зобов'язувався використати його за цільовим призначенням, виконати усі обов'язки і здійснити повне погашення заборгованості відповідно до умов кредитного договору (п.1.1. договору), а також сплатити плату за кредит та виконати інші обов'язки у повному обсязі на умовах та в строки, визначені даним договором (ст. 2 договору).

Даний правочин було вчинено у відповідності до рішення загальних зборів учасників позивача від 07.05.2015 (протокол № 5), підписаний керівниками та скріплений печатками сторін договору.

Пунктом 1.2 кредитного договору передбачено, що кінцевий термін погашення кредиту - 31.12.2015, а за п. 2.1 кредитного договору плата за користування кредитом розраховується на основі фіксованої процентної ставки в розмірі 27% річних.

Додатковою угодою № 010/01-03-3/084-С/2 від 19.06.2015 до цього договору визначено, що плата за користування кредитом розраховується на основі фіксованої процентної ставки в розмірі 25 % річних.

Згідно п. 2.3. кредитного договору, нарахування процентів за кредитним договором здійснюється щомісячно, виходячи з кількості днів у місяці та році. Проценти нараховуються на залишок основної заборгованості позичальника протягом всього строку її наявності. При розрахунку процентів враховується день виникнення основної заборгованості, день повного погашення основної заборгованості не враховується.

Погоджена сторонами стаття 13 кредитного договору, містить умови відповідальності контрагентів позивача, у якій він прийняв на себе відповідальність на невиконання або неналежне виконання кредитних зобов'язань у вигляді пені та штрафу у обсягах, що не заперечуються цивільним законодавством України і можуть бути забезпечувальними заходами у кредитних правовідносинах, відповідно до загальних засад забезпечення виконання зобов'язання.

В даному випадку, ТОВ "ОПТСЕРВІСОЙЛ" оспорює наведені вище пункти договору (п. 2.3., підпункти 13.3.1, 13.3.2, 13.3.3, 13.3.4, 13.3.5, 13.3.6, 13.3.7 пункту 13.3) з тих підстав, що конкретні умови нарахування плати за кредит та умови забезпечення виконання цього договору кредитоотримувачем не були погоджені із таким кредитоотримувачем при укладанні кредитного договору у спосіб, визначений органами управління товариством позивача, а саме оспорювані умови кредитного договору потребували окремого (спеціального) погодження із загальними зборами засновників ТОВ «Оптсервісойл», так як вони змінюють загальний обсяг зобов'язань позичальника та виходять за межі попередніх домовленостей.

Таким чином, суди першої та апеляційної інстанцій дослідивши умови статуту ТОВ "ОПТСЕРВІСОЙЛ" встановили, що статут не містить жодних спеціальних правил, які обмежували б компетенцію керівника представляти товариство у кредитних правовідносинах, зокрема, і в частині суми кредиту та розміру штрафних санкцій за невиконання/неналежне виконання умов кредитного договору, при цьому згідно із статутом, директор, як виконавчий орган товариства, має право вчиняти всі види правочинів від імені позивача, з урахуванням обмежень встановлених статутом, однак, які у даному випадку місця не мали.

За таких обставин, коли загальними зборами ТОВ "ОПТСЕРВІСОЙЛ" прийнято рішення про надання згоди на укладення та підписання спірного кредитного договору із відповідачем, уповноваживши, при цьому, керівника самостійно представляти товариство у цих відносинах із банком, без обмежень, суди обох інстанцій дійшли висновку щодо дотримання вимог чинного законодавства під час укладення спірного правочину № 010/01-03-3/084-С сторонами, а тому підстав визнавати частину умов такого договору недійними немає.

Відповідно до ст. 6 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору.

За ч. 4 ст. 179 Господарського кодексу України, при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли вони мають право погоджувати на свій розсуд будь - які умови договору, що не суперечить законодавству.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України.

Підставою недійсності правочину, відповідно до статті 215 ЦК України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 5) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень.

Статтею 241 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. При цьому , законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Згідно з ч. 1 статті 97 Цивільного кодексу України, управління товариством здійснюють його органи.

Відповідно до частин 1, 3 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Оскільки судами встановлено, що відповідач - ПАТ " РАЙФФАЙЗЕН БАНК АВАЛЬ" виконав свої зобов'язання щодо видачі кредитних коштів у повному обсязі, позивач виділені кошти прийняв, крім того укладав додаткові угоди до договору вже після його підписання, жодні обмеження повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТСЕРВІСОЙЛ" на підписання спірного договору відсутні, як відсутній і спеціальний порядок погодження підписання такого договору, абсолютно законним є висновок судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для визнання частини умов кредитного договору недійсним.

Відтак, враховуючи вище наведені норми права та встановлене судами попередніх інстанцій, суд касаційної інстанції погоджується з висновками місцевого господарського суду та суду апеляційної інстанції про відсутність правових підстав для визнання частково недійсним кредитного договору № 010/01-03-3/084-С від 07.05.2015, (п. 2.3., підпункти 13.3.1, 13.3.2, 13.3.3, 13.3.4, 13.3.5, 13.3.6, 13.3.7 пункту 13.3), внаслідок чого судами обох інстанції обґрунтовано відмовлено у позові у зв'язку з безпідставністю заявлених вимог.

Відповідно ч. 1 та ч. 2 ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Таким чином, з урахуванням вище викладеного, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду дійшов висновку, що Львівського апеляційного господарського суду від 02.10.2017 та рішення Господарського суду Закарпатської області від 07.07.2017 у справі № 907/449/17 постановлені у відповідності до фактичних обставин, з дотриманням норм матеріального та процесуального права і підстав для їх зміни чи скасування не вбачається.

Оскільки суд дійшов висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає і підстав для скасування оскаржуваних судових рішень не вбачається, судові витрати відповідно до ст.129 ГПК України (в редакції, чинній після 15.12.2017) покладаються на ТОВ "ОПТСЕРВІСОЙЛ".

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 240, 300, 301, 314, 315, 317 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ :

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТСЕРВІСОЙЛ" залишити без задоволення.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 02.10.2017 та рішення Господарського суду Закарпатської області від 07.07.2017 у справі № 907/449/17 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Ткаченко Н.Г.

Судді Білоус В.В.

Жуков С.В.