Стаття 38. Пропозиції до порядку денного загальних зборів

1. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

{Частина перша статті 38 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 ; із змінами, внесеними згідно із Законом № 272-VIII від 19.03.2015 ; в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 }

2. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.

{Абзац перший частини другої статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 }

Інформація, визначена у пропозиціях щодо членів наглядової ради акціонерного товариства відповідно до частини другої цієї статті, обов’язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування напроти прізвища відповідного кандидата.

{Частина статті 38 в редакції Закону № 289-VIII від 07.04.2015 }

3. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.

4. Наглядова рада акціонерного товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів такого товариства на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій (нових питань порядку денного та/або нових проектів рішень до питань порядку денного) до проекту порядку денного та затверджують порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

{Частина статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законами № 2994-VI від 03.02.2011 , № 289-VIII від 07.04.2015 , № 2210-VIII від 16.11.2017 }

5. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цієї статті.

{Абзац перший частини п'ятої статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 }

У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

{Частину п'яту статті 38 доповнено новим абзацом згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 }

Зміни до проекту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

{Абзац частини статті 38 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 }

6. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, а також пропозиції комітету при наглядовій раді публічного акціонерного товариства з питань призначень незалежних директорів, може бути прийнято тільки у разі:

{Абзац перший частини шостої статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законами № 289-VIII від 07.04.2015 , № 2210-VIII від 16.11.2017 }

недотримання акціонерами строку, встановленого абзацом першим частини другої цієї статті;

{Абзац другий частини шостої статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом № 2210-VIII від 16.11.2017 }

неповноти даних, передбачених абзацом першим частини другої або частиною третьою цієї статті.

{Абзац третій частини шостої статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законами № 289-VIII від 07.04.2015 , № 2210-VIII від 16.11.2017 }

Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належать менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято з підстав, передбачених абзацом другим та/або третім цієї частини, у разі неподання акціонерами жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного та з інших підстав, визначених статутом акціонерного товариства та/або положенням про загальні збори акціонерного товариства.

{Частину шосту статті 38 доповнено абзацом четвертим згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 ; в редакції Закону № 2210-VIII від 16.11.2017 }

{Частина статті 38 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 }

7. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства надсилається наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.

8. У разі внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів акціонерне товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє/вручає порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів.

{Абзац перший частини восьмої статті 38 в редакції Законів № 289-VIII від 07.04.2015 , № 2210-VIII від 16.11.2017 }

Публічне акціонерне товариство також надсилає повідомлення з проектом порядку денного разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів оператору організованого ринку капіталу (операторам організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції товариства допущені до торгів, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті відповідну інформацію про зміни у проекті порядку денного загальних зборів.

{Абзац другий частини статті 38 в редакції Закону № 2994-VI від 03.02.2011 ; із змінами, внесеними згідно із Законами № 289-VIII від 07.04.2015 , № 2210-VIII від 16.11.2017 , № 738-IX від 19.06.2020 }

Оскарження акціонером рішення товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання товариства провести загальні збори з питання, у включенні якого до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.

{Текст статті 38 із змінами, внесеними згідно із Законом № 289-VIII від 07.04.2015 }