Постанова

Іменем України

26 лютого 2020 року

м. Київ

справа № 652/823/18

провадження № 61-19386св19

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Червинської М. Є.,

суддів: Бурлакова С. Ю., Зайцева А. Ю. (суддя-доповідач), Коротенка Є. В., Курило В. П.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання довіреності недійсною та визнання договору купівлі-продажу недійсним,

за касаційною скаргою ОСОБА_2 на рішення Високопільського районного суду Херсонської області від 25 липня 2019 року у складі судді Дамчука О. О. та постанову Херсонського апеляційного суду від 24 вересня 2019 року у складі колегії суддів: Орловської Н. В., Кутурланової О. В., Майданіка В. В.,

ВСТАНОВИВ:

1. Описова частина

Короткий зміст позовної заяви

У жовтні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до суду з указаним позовом, в якому просив визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна, розташованого по АДРЕСА_1 , яке складається з комплексу будівель, а саме: кіоск-силовий літ. «В», склад запчастин літ. «Г», кузня-склад-цех літ «Д», укладений 25 квітня 2013 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

В обґрунтування заявлених вимог посилався на те, що він є власником нерухомого майна, що складається із приміщень майстерні літ. «А»; боксу літ «Б»; кіоску силового літ «В»; складу запчастин літ «Г»; кузні-склад-цеху літ. «Д».

У березні 2018 року йому стало відомо про укладення між відповідачами договору купівлі продажу частини належного йому на праві власності майна, а саме: кіоск- силовий літ. «В»; склад запчастин літ. «Г», кузня-склад-цеху літ. «Д».

Вказував, що він не приймав участі в укладенні вказаного договору та нікому не доручав укладати такі угоди, довіреності на вчинення таких дій не видавав.

10 грудня 2018 року, після ознайомлення з відзивом ОСОБА_4 , ОСОБА_1 уточнив позовні вимоги та просив визнати недійсними: довіреність видану 19 жовтня 2012 року від імені ОСОБА_1 громадянам ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , та договір купівлі-продажу нерухомого майна, розташованого по АДРЕСА_1 , яке складається з комплексу будівель, а саме: кіоск-силовий літ. «В», склад запчастин літ. «Г», кузня-склад-цех літ «Д», укладений 25 квітня 2013 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , посилаючись на те, що з`ясувалося ОСОБА_2 та ОСОБА_3 діяли від його імені на підставі нотаріально завіреної довіреності, яка містить схожий на його підпис, хоча він такої довіреності ОСОБА_2 ніколи не видавав, а з ОСОБА_3 взагалі не знайомий.

Вказуючи на положення частини третьої статті 238 ЦК України та вважаючи, що дії двох довірених осіб за довіреністю відносно його майна є такими, що протирічать його інтересам та прямо заборонено законом, просив позов задовольнити.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Високопільський районний суд Херсонської області рішенням від 25 липня 2019 року позов задовольнив частково. Визнав недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна, що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 та складається з комплексу будівель, а саме: кіоск-силовий, площею забудови 61,7 кв. м, літ. «В»; склад запчастин, площею забудови 144,1 кв. м, літ. «Г»; кузня-склад-цех, літ «Д», загальною площею 190,2 кв. м, укладений 25 квітня 2013 року між ОСОБА_3 (представник продавця) та ОСОБА_2 (покупець), посвідчений приватним нотаріусом Високопільського районного нотаріального округу Херсонської області Ковальовим С. В., зареєстрований в реєстрі за № 200. В решті позову відмовив. Вирішив питання про розподіл судових витрат.

Рішення районного суду мотивоване тим, що правові підстави для визнання довіреності недійсною відсутні. Оспорюваний договір купівлі-продажу підлягає визнанню недійсним, оскільки ОСОБА_3 , який діяв від імені ОСОБА_1 та ОСОБА_2 поза волею позивача, в своїх інтересах, а ОСОБА_2 за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень щодо представництва особи, яка укладає від імені позивача договір купівлі-продажу. Позивач не пропустив позовну давність на звернення до суду з цим позовом, оскільки її перебіг починається від дня, коли позивач довідався або міг довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила, таким днем є квітень місяць 2017 року.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

Херсонський апеляційний суд постановою від 24 вересня 2019 року рішення Високопільського районного суду Херсонської області від 25 липня 2019 року залишив без змін.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що підставою недійсності оспореного позивачем договору є та обставина, що ОСОБА_3 , укладаючи від імені продавця договір купівлі-продажу на підставі доручення, виданого 19 жовтня 2012 року, істотні умови договору із власником не погоджував, тоді як істотні умови договору щодо предмета продажу і ціни визначені в інтересах та за погодженням лише покупця ОСОБА_2 , проте суперечать його волі як продавця. Суд першої інстанції встановив всі обставини справи, додержуючись норм матеріального та процесуального права, зробив законний і обґрунтований висновок по суті спору під час ухвалення рішення у справі, належним чином давши оцінку наданим сторонами доказам, які є належними та достатніми для вирішення зазначеного спору, а тому підстави для задоволення апеляційної скарги і скасування рішення суду відсутні.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її узагальнені аргументи

У касаційній скарзі, поданій 24 жовтня 2019 року до Верховного Суду, ОСОБА_2 просить скасувати рішення Високопільського районного суду Херсонської області від 25 липня 2019 року та постанову Херсонського апеляційного суду від 24 вересня 2019 року, передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Касаційна скарга мотивована тим, що рішення судів першої та другої інстанцій ухвалені з порушенням норм процесуального та матеріального права, є незаконними, протиправними, такими, що порушують його права та законні інтереси.

Апеляційний суд вірно встановив, що відповідно до довіреності представник продавця (позивач) мав право укласти договір купівлі-продажу всього майнового комплексу по АДРЕСА_1 , а договір укладений на 1/2 частину цього майна не перевищує наданий довіреністю обсяг повноважень представника.

Проте, суди помилково зробили висновок, що ОСОБА_3 як представник ОСОБА_1 діяв не в його інтересах, а в своїх інтересах та інтересах покупця (відповідача), оскільки поза увагою залишили нотаріально посвідчену заяву дружини позивача - ОСОБА_5 про її згоду на відчуження вказаного майнового комплексу, що перебуває у спільній власності, яка була подана до нотаріальної контори 25 квітня 2013 року та використовувалася під час нотаріального посвідчення оспорюваного договору.

Вказаний доказ спростовує позицію позивача про те, що він здійснював дії на відчуження спірного майнового комплексу лише 19 жовтня 2012 року та про укладення оспорюваного договору не знав.

Вимоги позивача ґрунтувалися на тому, що відповідач одночасно був представником продавця (позивача) та діяв у власних інтересах, що заборонено частиною третьою статті 238 ЦК України з чим погодився і суд першої інстанції. Суд апеляційної інстанції зробив висновок про порушення вказаної норми, оскільки на думку суду саме представник продавця ( ОСОБА_3 ) діяв в інтересах покупця (відповідача), що є виходом за межі заявлених позивачем вимог.

Застосування судами вказаної норми є неприпустимим та помилковим, оскільки під час укладання договору він діяв у власних інтересах та від свого імені не користуючись при цьому правами, що були надані йому довіреністю. При цьому представником ОСОБА_6 під час укладання договору був ОСОБА_3 , повноваження якого ґрунтувалися на довіреності, якою кожний з повірених (він та ОСОБА_3 ) могли діяти самостійно.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 01 листопада 2019 року відкрито касаційне провадження у справі, витребувано її матеріали з Високопільського районного суду Херсонської області.

13 листопада 2020 року справа надійшла до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 18 лютого 2020 року справу призначено до судового розгляду.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

ОСОБА_1 , є власником об`єкту нерухомості, який складається із комплексу нежитлових будівель: приміщень майстерні літ. «А»; боксу літ «Б»; кіоску силового літ «В»; складу запчастин літ «Г»; кузні-склад-цеху літ. «Д», право власності на який зареєстровано за позивачем 15 січня 2009 року на підставі нотаріально посвідченого договору купівлі-продажу від 08 грудня 2008 року.

19 жовтня 2012 року ОСОБА_1 видав ОСОБА_2 та ОСОБА_3 нотаріально посвідчену довіреність, якою уповноважив їх, кожен з яких має діяти самостійно, бути його представниками у питанні, зокрема, щодо відчуження шляхом купівлі-продажу нерухомого майна, яким є комплекс будівель, розташований по АДРЕСА_1 . Для чого надав повноваження, в тому числі підписати договір купівлі-продажу, визначаючи продажну ціну та інші істотні умови продажу згідно з їх попередніми домовленостями, узгоджувати всі питання, що можуть виникнути в процесі реалізації довіреності.

Для виконання цього доручення ОСОБА_1 передав ОСОБА_2 правовстановлюючий документ права власності на майновий комплекс (договір купівлі-продажу нерухомого майна), а також реквізити свого паспорта, про що останній видав письмову розписку.

19 жовтня 2012 року покупець ОСОБА_2 здійснив оплату в сумі 24 000 грн, яку ОСОБА_1 прийняв особисто, що підтверджується розпискою наданою ОСОБА_1 про отримання ним від ОСОБА_2 оплати за продаж будівель літ. «Г» 144,1 кв. м та літ. «Д» 190,24 кв. м у розмірі 24 000 грн.

06 лютого 2013 року ОСОБА_5 надала свою згоду своєму чоловіку ОСОБА_7 на розпорядження, з правом укладання та підписання договору про поділ та/або виділу майна в натурі, продажу, укладання договору про розподіл часток, попереднього договору, змін чи доповнень до договорів, розірвання укладених правочинів, зміни адреси або виділення нової адреси, узаконенням побудов щодо нерухомого майна, а саме комплексу будівель по АДРЕСА_1 .

25 квітня 2013 року ОСОБА_3 , який діяв від імені ОСОБА_1 на підставі довіреності від 19 жовтня 2012 року, продав ОСОБА_2 нерухоме майно, яким є комплекс будівель, що знаходиться по АДРЕСА_1 , розмір частки 1/2, а саме: кіоск-силовий літ. «В», площа забудови - 61,7 кв. м, склад запчастин під літ. «Г», площею забудови 144,1 кв. м, кузня-склад-цех під літ. «Д», загальна площа - 190,2 кв. м, що підтверджується посвідченим приватним нотаріусом Високопільського районного нотаріального округу Ковальовим C. B. договором купівлі-продажу від 25 квітня 2013 року.

2. Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

08 лютого 2020 року набрав чинності Закон України від 15 січня 2020 року № 460-IX «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України Цивільного процесуального кодексу України Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ».

Частиною другою розділу ІІ Прикінцевих та перехідних положень Закону України від 15 січня 2020 року № 460-IX «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України Цивільного процесуального кодексу України Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ» установлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.

За таких обставин розгляд касаційної скарги здійснюється Верховним Судом в порядку та за правилами ЦПК України в редакції Закону від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII, що діяла до 08 лютого 2020 року.

Судові рішення в частині відмови в задоволенні позовної вимоги про визнання недійсною довіреності в касаційному порядку не оскаржуються, а тому не є предметом касаційного перегляду відповідно до статті 400 ЦПК України.

Рішення Високопільського районного суду Херсонської області від 25 липня 2019 року та постанова Херсонського апеляційного суду від 24 вересня 2019 року в частині відмови в задоволенні позовних вимог про визнання недійсною довіреності в касаційному порядку Гарастюком М. В. не оскаржуються, тому не є предметом касаційного перегляду (стаття 400 ЦПК України).

Згідно з положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до частин першої, другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Верховний Суд, перевіривши правильність застосування судом норм права в межах касаційної скарги, дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з огляду на таке.

Мотиви і доводи Верховного Суду та застосовані норми права

Частиною першою статті 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно частини першої, третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом (частина третя статті 238 ЦК України).

Якщо ж представник вчинив правочин не в інтересах довірителя, а у своїх власних, то це є підставою для визнання такого правочину недійсним. Правило, передбачене частиною третьою статті 238 ЦК України, покликане гарантувати інтереси особи, яку представляють, від можливих зловживань з боку представника.

Оскільки ОСОБА_3 як продавець під час укладення оспорюваного правочину діяв в інтересах довірителя ОСОБА_1 , а ОСОБА_2 як покупець у власних інтересах, а не як представник ОСОБА_1 , тому відсутні правові підстави вважати, що ОСОБА_2 вчинив правочин як повірена ОСОБА_1 особа, отже відсутні і підстави для визнання оспорюваного правочину недійсним з підстав передбачених частиною третьою статті 238 ЦК України.

Відповідно до частини третьої статті 244 ЦК України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина перша статті 241 ЦК України).

З огляду на приписи статті 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного представником з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до довіреності чи закону виступає від його імені.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику власника, який укладає договір від його імені.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником власника майна з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе позивач. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

До подібних висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постановах: від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц, провадження № 14-153 цс 18; від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, провадження № 12-45 гс 19.

Згідно з частиною другою статті 78 ЦПК України обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до частини першої статті 80 ЦПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Суди встановили, що довіреністю від 19 жовтня 2012 року було зазначено про необхідність попередньої домовленості щодо ціни продажу та інших істотних умов договору купівлі-продажу, тобто про обмеження повноважень повіреного.

З огляду на сторін укладених правочинів, які є предметом спору, висновок судів про те, що ОСОБА_2 та ОСОБА_3 були обізнані щодо обмеження встановленого ОСОБА_1 у довіреності від 19 жовтня 2012 року є обґрунтованим.

Водночас, Верховний Суд не може погодитися з висновками судів про наявність правових підстав для визнання недійсним оспорюваного договору з підстав перевищення наданих ОСОБА_1 повноважень, ураховуючи ті факти, що ОСОБА_1 особисто вчиняв дії спрямовані на відчуження комплексу, власноручно написав розписку про одержання грошових коштів за його частину, а його дружина надала нотаріально посвідчену згоду на відчуження комплексу будівель по АДРЕСА_1 , що свідчить про наявність попередньої домовленості щодо ціни продажу та інших істотних умов договору купівлі-продажу. Відсутність у довіреності заборони на відчуження окремих будівель, що входять до цього комплексу, а не всього комплексу, не дає підстави вважати про перевищення наданих ОСОБА_1 повноважень ОСОБА_3 під час укладення оспорюваного правочину, оскільки він вчинив дії в межах наданих йому повноважень.

З урахуванням наведеного в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу, судам слід було відмовити за безпідставністю.

За вказаних обставин, Верховний Суд приймає аргументи касаційної скарги в указаній частині.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (частина третя статті 400 ЦПК України).

Зважаючи на те, що у справі не вимагається збирання або додаткової перевірки чи оцінки доказів, обставини справи встановлені судом повно, але допущено неправильне застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційну скаргу слід задовольнити частково, ухвалені у цій справі судові рішення першої та апеляційної інстанцій скасувати і ухвалити нове рішення, яким у задоволені позову ОСОБА_1 відмовити з вищенаведених підстав.

Керуючись статтями 400, 412, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_2 задовольнити частково.

Рішення Високопільського районного суду Херсонської області від 25 липня 2019 року та постанову Херсонського апеляційного суду від 24 вересня 2019 року в частині позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу недійсним скасувати.

В задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу недійсним відмовити.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий М. Є. Червинська

Судді С. Ю. Бурлаков

А. Ю. Зайцев

Є. В. Коротенко

В. П. Курило