Частка у ТОВ при розлученні: що отримає дружина, скільки це коштує і чому «продати бізнес заздалегідь» - погана ідея

Якщо чоловік є власником 100% частки у ТОВ, створеному під час шлюбу, це зовсім не означає, що при розлученні дружина автоматично отримає половину бізнесу. Але це також не означає, що вона не отримає нічого. Розбираємо, як насправді працює поділ корпоративних прав - і чому спроба «сховати» частку нерідко обертається ще більшими проблемами.

• Бізнес у шлюбі: чому корпоративна частка - особливий актив
• Як Велика Палата Верховного Суду змінила правила гри
• Скільки коштує «половина»: чому номінальний статутний капітал - це не відповідь
• Що потрібно довести кожній зі сторін
• «Продати частку перед судом» - схема, яка частіше шкодить, ніж допомагає
• Важливий нюанс: де розглядатимуться спори
• Практичні рекомендації
• Висновок

1. Бізнес у шлюбі: чому корпоративна частка - особливий актив

Коли подружжя ділить майно, більшість активів поділяється відносно прозоро: квартира, автомобіль, банківські рахунки. Але якщо один із подружжя є учасником господарського товариства, виникають питання, які не мають очевидної відповіді.

Головна причина - правова природа частки у ТОВ. Це не «шматок майна», яким можна розпорядитися напряму. Це корпоративне право: право брати участь в управлінні, голосувати на зборах, отримувати дивіденди, право на частину активів при ліквідації. І найголовніше - як тільки кошти вносяться до статутного капіталу, вони перестають бути майном подружжя і стають майном юридичної особи.

Це має принципове значення для розуміння того, на що може розраховувати другий із подружжя.

2. Як Велика Палата Верховного Суду змінила правила гри

До 2024 року практика щодо поділу часток у ТОВ була суперечливою. Суди по-різному вирішували питання: чи має другий із подружжя право на саму частку, чи лише на компенсацію?

Постанова Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2024 року у справі № 760/20948/16-ц поставила крапку в цій дискусії. Суд сформулював позицію, якої дотримуються суди сьогодні:

«У разі внесення одним із подружжя як вкладу у статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю коштів, які є спільною сумісною власністю, вказане товариство стає їх власником. Натомість інший із подружжя набуває право вимагати виплати половини вартості частки члена подружжя у статутному капіталі»

Переклад із юридичної мови: дружина не стає автоматично співучасником ТОВ із часткою 50%. Вона не отримує право голосу на зборах, не може призначати директора і не отримує половину нерухомості, яка належить ТОВ. Але вона має право вимагати від чоловіка грошову компенсацію - половину вартості його частки. І ця компенсація може бути дуже значною.

Читайте статтю: Поділ між подружжям частки в статутному капіталі господарського товариства

3. Скільки коштує «половина»: чому номінальний статутний капітал - це не відповідь

Тут починається найцікавіше. Уявімо ситуацію: ТОВ зареєстровано з мінімальним статутним капіталом - наприклад, 1 000 гривень. Але за роки діяльності товариство збудувало комерційну нерухомість вартістю кілька мільйонів, накопичило активи, налагодило бізнес. Чи буде компенсація дружині дорівнювати 500 гривням? Очевидно, ні.

Велика Палата прямо вказала: вартість частки визначається на дату пред'явлення позовних вимог. І хоча номінал є відправною точкою, будь-яка зі сторін може довести, що реальна вартість частки інша.

Для визначення реальної вартості суд бере до уваги:

• ринкову вартість активів ТОВ - нерухомість, обладнання, транспортні засоби, запаси;
• зобов'язання товариства - кредити, борги перед контрагентами, податкова заборгованість;
• чисті активи - різниця між активами і зобов'язаннями;
• прибутковість бізнесу- поточні та потенційні доходи;
• специфіку активів - ліквідність майна, наявність обтяжень, іпотек, арештів.

Якщо ТОВ має будівлю - її вартість увійде у розрахунок вартості частки. Але зверніть увагу: дружина не може вимагати виділити їй половину будівлі. Будівля належить юридичній особі, а не подружжю. Вона може лише стверджувати, що вартість 100% частки є вищою через наявність нерухомості - і вимагати відповідно більшої грошової компенсації.

Для підтвердження вартості частки в судовому процесі, як правило, залучається судова економічна або оціночна експертиза. Незалежний оцінювач аналізує фінансову звітність, документи щодо активів та зобов'язань і визначає ринкову вартість бізнесу або частки.

4. Що потрібно довести кожній зі сторін

Для успішного захисту своєї позиції у спорі важливо розуміти, який тягар доказування несе кожна зі сторін.

Дружина, яка претендує на компенсацію, повинна довести:

• що ТОВ створене під час шлюбу;
• що внесок до статутного капіталу здійснено за рахунок спільних коштів подружжя (а не особистих коштів чоловіка);
• за можливості - що реальна вартість частки вища за номінальний статутний капітал.

За законом діє презумпція спільності майна, набутого у шлюбі: кожна річ, набута під час шлюбу, вважається спільною, якщо не доведено інше. Це сильна стартова позиція для дружини.

Чоловік, який заперечує вимоги, може намагатися довести:

• що внесок до статутного капіталу зроблено за особисті кошти (наприклад, за рахунок коштів, набутих до шлюбу, отриманих у спадок або в дарунок);
• що реальна вартість частки не перевищує номінал або є меншою через борги, збиткову діяльність, обтяження активів.

Читайте статтю: Поділ бізнесу подружжя: кому належать корпоративні права при внесенні спільних коштів до статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю ?

5. «Продати частку перед судом» - схема, яка частіше шкодить, ніж допомагає

Нерідко сторона, яка передбачає майбутній судовий спір, розглядає відчуження частки як спосіб захисту: мовляв, якщо частки вже немає - нема й предмета спору. Це оманлива логіка.

Постанова Касаційного господарського суду Верховного Суду від 16 січня 2025 року у справі № 922/405/24 - ключовий документ, який має знати кожен, хто розмірковує над такою «стратегією».

Верховний Суд підтвердив: договір купівлі-продажу частки може бути визнаний недійсним за позовом дружини. Підставами можуть бути:

1. Відсутність письмової згоди дружини на відчуження спільного майна. Для договорів щодо цінного майна така згода є обов'язковою відповідно до ст. 65 Сімейного кодексу.
2. Недобросовісність покупця. Суд у справі № 922/405/24 наголосив: покупець, діючи розумно та добросовісно, мав перевірити шлюбний статус продавця, наявність спору та необхідність згоди дружини. Якщо він цього не зробив - він ризикує втратити набуте майно.
3. Фіктивність або удаваність правочину. Якщо продаж здійснюється пов'язаній особі (родичу, партнеру, номінальному власнику), за явно заниженою ціною, без реальної оплати або без ділової мети - це ознаки фіктивного правочину, який визнається судом недійсним відповідно до ст. 234 Цивільного кодексу.

Верховний Суд прямо вказав: відсутність в договорі умов про оплату або порядок розрахунків може свідчити про відсутність ділової мети та про сумнівний характер правочину.

Якщо договір визнається недійсним - частка повертається до складу спільного майна подружжя, реєстраційні записи скасовуються, і дружина знову отримує можливість пред'явити вимоги щодо її поділу. Крім того, сам факт «виведення» активу може бути використаний судом як свідчення недобросовісної поведінки.

Навіть якщо договір не буде визнано недійсним (наприклад, покупець справді добросовісний і сплатив ринкову ціну), дружина не залишиться без захисту: вона може вимагати від чоловіка компенсацію половини отриманих від продажу коштів, якщо вони не були витрачені в інтересах сім'ї.

6. Важливий нюанс: де розглядатимуться спори

Сімейний спір та корпоративний спір можуть йти паралельно в різних судах:

• цивільний суд - вирішує вимоги дружини до чоловіка про поділ спільного майна та стягнення грошової компенсації.
• господарський суд - розглядає вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки, оскарження реєстраційних дій, корпоративні спори.

Це означає, що одночасно можуть тривати два судових процеси в різних юрисдикціях - і стратегія захисту має враховувати обидва напрямки.

7. Практичні рекомендації

Незалежно від того, чию сторону ви представляєте у спорі - або ж лише передбачаєте можливі проблеми в майбутньому - є кілька дій, які суттєво впливають на результат.

Якщо ви очікуєте спір як власник частки:

1. Зберіть докази особистого походження коштів, внесених до статутного капіталу (банківські виписки, дарчі, документи про отримання спадщини тощо).
2. Замовте незалежну оцінку 100% частки з урахуванням усіх зобов'язань ТОВ - ринкова вартість може виявитися нижчою, ніж вважає протилежна сторона.
3. Підготуйте повний пакет фінансової та корпоративної документації: баланс, звітність, кредитні договори, обтяження активів.
4. Розгляньте можливість укладення шлюбного договору або нотаріально посвідченого договору про поділ майна - поки є можливість це зробити добровільно.

Якщо ви - сторона, яка претендує на компенсацію:

1. Зафіксуйте дату створення ТОВ та дату шлюбу - це фундамент вашої позиції.
2. Зберіть докази щодо активів ТОВ: нерухомість, техніка, рахунки, доходи - все, що впливає на вартість частки.
3. У разі відчуження частки чоловіком - негайно проконсультуйтеся щодо можливості оспорення договору та вжиття заходів забезпечення позову (заборони реєстраційних дій).

Висновок

Поділ корпоративних прав при розлученні - це не проста арифметика «50 на 50». Правила тут складніші, ніж при поділі квартири, але вони також цілком визначені актуальною практикою Верховного Суду.

Дружина не отримає половину бізнесу як корпоративний учасник - але може отримати грошову компенсацію, яка відповідатиме реальній вартості частки чоловіка. А спроба «сховати» бізнес через формальний продаж часто лише ускладнює ситуацію і дає противній стороні додаткові аргументи в суді.

У таких справах особливо важлива своєчасна юридична підтримка - до того, як будуть прийняті рішення, які складно або неможливо скасувати.

Автор статті: Цвігун Віталій Васильович

керівник судової практики, старший юрист, адвокат

Джерело: АО Домінанта