Стаття 25. Рада страховика

1. Членами ради страховика можуть бути акціонери (учасники) страховика - фізичні особи, представники акціонерів (учасників) страховика - фізичні особи, а також незалежні директори. Обрання членів ради страховика здійснюється шляхом кумулятивного голосування (для страховиків, створених у формі акціонерного товариства) або у порядку, визначеному Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та нормативно-правовими актами Регулятора (для страховиків, створених у формі товариства з додатковою відповідальністю).

2. Кількісний склад ради страховика визначається статутом страховика, але не може становити менше трьох осіб, а значимого страховика - менше п’яти осіб.

3. Члени ради страховика не можуть входити до складу виконавчого органу цього страховика, а також обіймати інші посади в цьому страховику на умовах трудового договору (контракту) або надавати інші послуги страховику на підставі цивільно-правового договору, крім виконання обов’язків члена ради цього страховика.

Головою ради страховика не може бути обрано особу, яка протягом попереднього року очолювала виконавчий орган страховика.

4. Рада значимого страховика не менш як на одну третину має складатися з незалежних директорів, при цьому кількість незалежних директорів не може становити менше трьох осіб, крім випадків, якщо для страховиків, діяльність яких підпадає під дію Закону України "Про управління об’єктами державної власності", законом не встановлені інші вимоги до кількості незалежних директорів.

5. Незалежні директори повинні відповідати вимогам щодо незалежності директорів страховика, встановленим частиною шостою цієї статті.

Регулятор має право визначати додаткові вимоги до незалежних директорів страховиків.

Страховик зобов’язаний забезпечувати контроль за відповідністю незалежних директорів вимогам цього Закону, інших законів України, нормативно-правових актів Регулятора, а в разі виявлення невідповідності - забезпечити заміну таких незалежних директорів.

6. Не може вважатися незалежним директором особа, якщо вона:

1) входила протягом попередніх п’яти років до складу органів управління цього страховика та/або афілійованих з ним юридичних осіб;

2) одержує та/або одержувала протягом попередніх трьох років від цього страховика та/або афілійованих з ним юридичних осіб додаткову винагороду в розмірі, що перевищує 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за кожний з таких років;

3) володіє (прямо чи опосередковано) 5 і більше відсотками статутного капіталу страховика чи є посадовою особою або особою, яка здійснює управлінські функції в такому страховику, а також є фізичною особою - підприємцем, яка протягом минулого року мала істотні ділові відносини із страховиком та/або афілійованими з ним юридичними особами;

4) є та/або була протягом попередніх трьох років незалежним аудитором цього страховика та/або афілійованих з ним юридичних осіб;

5) є та/або була протягом попередніх трьох років працівником аудиторської фірми, яка протягом попередніх трьох років надавала аудиторські послуги цьому страховику та/або афілійованим з ним юридичним особам;

6) є та/або була протягом попередніх трьох років працівником цього страховика та/або афілійованих з ним юридичних осіб;

7) є акціонером - власником контрольного пакета акцій та/або є представником акціонера - власника контрольного пакета акцій цього страховика, створеного у формі акціонерного товариства, в будь-яких цивільних відносинах;

8) була сукупно більш як 12 років членом ради цього страховика;

9) є близькою особою осіб, зазначених у пунктах 1-8 цієї частини;

10) не відповідає додатковим критеріям, встановленим статутом або іншими внутрішніми документами страховика.

Вимоги пунктів 1, 2 та 6 цієї частини не поширюються на випадки обіймання посади незалежного директора страховика та відносини, пов’язані з цим.

Для цілей цієї частини близькою особою є особи, які спільно проживають, пов’язані спільним побутом і мають взаємні права та обов’язки із суб’єктом, зазначеним у пункті 9 цієї частини (крім осіб, взаємні права та обов’язки яких із суб’єктом не мають характеру сімейних), у тому числі особи, які спільно проживають, але не перебувають у шлюбі, а також (незалежно від зазначених умов) чоловік, дружина, батько, мати, вітчим, мачуха, син, дочка, пасинок, падчерка, рідний брат, рідна сестра, дід, баба, прадід, прабаба, внук, внучка, правнук, правнучка, зять, невістка, тесть, теща, свекор, свекруха, усиновлювач чи усиновлений, опікун чи піклувальник, особа, яка перебуває під опікою або піклуванням зазначеного суб’єкта.

Для цілей пункту 3 цієї частини під діловими відносинами розуміється постачання страховику та/або афілійованим з ним юридичним особам товарів або надання послуг (включаючи фінансові, юридичні, консультаційні), або споживання поставлених страховиком та/або афілійованими з ним юридичними особами товарів чи наданих ними послуг. Для цілей цієї частини істотність ділових відносин, встановлена пунктом 3 цієї частини, визначається статутом страховика або положенням про раду страховика.

7. До виключної компетенції ради страховика належить:

1) затвердження та контроль реалізації стратегії страховика, плану діяльності, плану дотримання умов платоспроможності;

2) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність страховика, крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів цим Законом, та тих, що рішенням ради страховика передані для затвердження виконавчому органу страховика;

3) визначення та затвердження відповідно до вимог нормативно-правових актів Регулятора політики винагороди у страховику (крім політики винагороди голови та членів ради страховика) та забезпечення її щорічного перегляду, а також здійснення контролю за її реалізацією;

4) затвердження звіту про винагороду членів виконавчого органу страховика, вимоги до якого встановлюються нормативно-правовими актами Регулятора;

5) обрання та припинення повноважень осіб, які входять до складу виконавчого органу страховика;

6) затвердження умов контрактів, що укладаються з членами виконавчого органу страховика, встановлення розміру їхньої винагороди;

7) прийняття рішення про відсторонення голови або члена виконавчого органу страховика від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу страховика;

8) розгляд звіту виконавчого органу страховика та затвердження заходів за результатами його розгляду у разі віднесення статутом страховика питання про призначення та звільнення голови та членів виконавчого органу страховика до виключної компетенції ради страховика;

9) забезпечення організації ефективного корпоративного управління відповідно до принципів (кодексу) корпоративного управління, затверджених загальними зборами;

10) затвердження та контроль за виконанням бюджету страховика, у тому числі фінансування виконання функцій управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, актуарної функції;

11) забезпечення функціонування та контроль ефективності комплексної та адекватної системи управління ризиками, системи внутрішнього контролю страховика, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту та актуарної функції, в тому числі у разі передачі відповідних функцій на аутсорсинг;

12) затвердження та контроль дотримання стратегій і політик управління ризиками, декларації схильності до ризиків, переліку лімітів (обмежень) щодо ризиків страховика;

13) затвердження та контроль дотримання кодексу поведінки (етики), політики виявлення, запобігання та управління конфліктами інтересів у страховику;

14) запровадження та контроль функціонування механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку у страховику та реагування на такі повідомлення;

15) затвердження та контроль реалізації плану відновлення страховика, плану фінансування страховика та плану безперервної діяльності страховика відповідно до вимог, визначених нормативно-правовими актами Регулятора;

16) визначення джерел капіталізації та іншого фінансування страховика;

17) затвердження організаційної структури страховика, а також структури підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, забезпечення актуарної функції (у разі їх створення);

18) забезпечення відповідності вимогам законодавства обов’язків та повноважень ради страховика та виконавчого органу страховика;

19) затвердження внутрішніх положень, що регламентують діяльність виконавчого органу страховика, комітетів ради страховика, відповідального актуарія, підрозділів (або осіб, які виконують такі функції) з управління ризиками, з контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, у тому числі порядок звітування перед радою страховика;

20) призначення та припинення повноважень (звільнення) головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, відповідального актуарія, головного внутрішнього аудитора;

21) визначення переліку функцій та/або процесів, до виконання яких можуть залучатися інші особи на умовах аутсорсингу, а також визначення вимог до таких осіб;

22) затвердження умов трудових договорів (контрактів), що укладаються з керівниками та працівниками підрозділів з управління ризиками, з контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту (або особами, які виконують функції цих підрозділів), відповідальним актуарієм, встановлення розміру їхньої оплати праці (винагороди), у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

23) здійснення контролю за діяльністю виконавчого органу страховика, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, відповідального актуарія, головного внутрішнього аудитора;

24) здійснення щорічної оцінки ефективності діяльності, а також оцінки відповідності кваліфікаційним вимогам виконавчого органу страховика загалом та кожної особи, яка входить до складу виконавчого органу страховика, зокрема, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, відповідального актуарія, головного внутрішнього аудитора, оцінки колективної придатності виконавчого органу страховика, а також вжиття заходів з удосконалення діяльності виконавчого органу страховика, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, відповідального актуарія, головного внутрішнього аудитора за результатами оцінки їхньої діяльності;

25) визначення порядку роботи та затвердження планів підрозділу внутрішнього аудиту;

26) надання у встановлених законодавством України випадках пропозицій загальним зборам акціонерів страховика щодо підбору, призначення, перепризначення та припинення надання аудиторських послуг суб’єктом аудиторської діяльності;

27) розгляд аудиторського звіту, підготовленого суб’єктом аудиторської діяльності за результатами аудиту фінансової звітності (консолідованої фінансової звітності) страховика, та підготовка рекомендацій загальним зборам для прийняття рішення щодо нього;

28) контроль за усуненням недоліків, виявлених Регулятором, іншими органами, які відповідно до закону в межах своєї компетенції здійснюють нагляд за діяльністю страховика, та суб’єктом аудиторської діяльності за результатами проведення аудиту фінансової звітності (консолідованої фінансової звітності) страховика;

29) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та термінів виплати дивідендів у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів;

30) вирішення питань про участь страховика у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;

31) прийняття рішень щодо створення, реорганізації та ліквідації юридичних осіб, акціонером (учасником) яких є страховик, затвердження їх статутів, а також щодо участі страховика в юридичних особах, якщо частка страховика у статутному капіталі таких осіб становить 10 і більше відсотків статутного капіталу;

32) контроль за своєчасністю надання (опублікування) страховиком достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління страховика;

33) підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами (учасниками) страховика позачергових загальних зборів;

34) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом;

35) затвердження порядку здійснення операцій із пов’язаними із страховиком особами, який, зокрема, має містити вимоги щодо виявлення та контролю операцій із пов’язаними із страховиком особами, та контроль за його дотриманням;

36) затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування (для страховиків, створених у формі акціонерного товариства);

37) здійснення щорічної самооцінки ефективності діяльності ради страховика загалом та кожної особи, яка входить до складу ради страховика, зокрема, оцінки ефективності діяльності комітетів ради страховика, оцінки відповідності колективної придатності ради страховика, а також вжиття заходів для удосконалення механізмів діяльності ради страховика за результатами такої оцінки;

38) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів страховика;

39) вирішення питань щодо злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення страховика;

40) прийняття рішення про обрання оцінювача майна страховика та затвердження умов договору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

41) затвердження проекту плану добровільного виходу з ринку та/або проекту плану реорганізації;

42) здійснення інших повноважень, віднесених до виключної компетенції ради страховика законодавством або статутом страховика.

До виключної компетенції ради страховика, створеного у формі акціонерного товариства, також належать інші функції, визначені законодавством про акціонерні товариства.

8. Голова та члени ради страховика для належного виконання своїх функціональних обов’язків мають право на ознайомлення з документами та інформацією з питань діяльності страховика, включаючи всі підрозділи страховика незалежно від їх місцезнаходження, та афілійованих осіб страховика, право на доступ до інформаційних систем операцій страховика, на отримання інформації від працівників страховика та пояснень з питань, що виникають під час виконання ними своїх функціональних обов’язків.

9. Рада страховика має право утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа осіб, які входять до її складу, для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції ради страховика.

Рада значимого страховика зобов’язана утворити постійно діючі комітети у складі не менше трьох осіб, що входять до складу ради страховика:

1) комітет з питань аудиту (аудиторський комітет);

2) комітет з управління ризиками;

3) комітет з питань винагород та призначень.

Комітет з питань аудиту (аудиторський комітет) створюється з урахуванням вимог до аудиторського комітету, передбачених Законом України "Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність".

Головою комітету з питань аудиту (аудиторського комітету), комітету з управління ризиками, комітету з питань винагород та призначень значимого страховика призначається незалежний директор.

Голова ради страховика не може бути головою комітету з питань аудиту (аудиторського комітету), комітету з управління ризиками.

Одна й та сама особа не може бути одночасно головою комітету з питань аудиту (аудиторського комітету) та комітету з управління ризиками.

10. Предмети відання та вимоги до комітетів ради страховика, створеного у формі акціонерного товариства, визначаються відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" з урахуванням вимог цього Закону.

Предмети відання та вимоги до комітетів ради страховика, створеного у формі товариства з додатковою відповідальністю, визначаються відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" з урахуванням вимог цього Закону та особливостями, встановленими нормативно-правовими актами Регулятора.

11. Рада страховика зобов’язана у визначеному нею порядку вживати заходів для запобігання виникненню конфліктів інтересів у страховику та сприяти їх врегулюванню.

12. Рада страховика зобов’язана забезпечувати підтримання взаємодії з Регулятором.

13. Регулятор у визначених його нормативно-правовими актами порядку та випадках має право вимагати позачергового скликання засідання ради страховика.

14. Страховик зобов’язаний на вимогу Регулятора надавати Регулятору інформацію про питання, що розглядалися на засіданні (засіданнях) ради страховика, у тому числі щодо стану реалізації стратегії, плану діяльності, плану дотримання умов платоспроможності, плану відновлення діяльності страховика, та прийняті щодо них рішення, список членів ради страховика, присутніх на засіданні (засіданнях) ради страховика, копії протоколів таких засідань.