Стаття 72. Обрання членів наглядової ради акціонерного товариства

1. Члени наглядової ради обираються загальними зборами на строк, встановлений статутом акціонерного товариства, але не більше ніж три роки.

Якщо у встановлений цим Законом строк загальними зборами не прийнято рішень, передбачених пунктами 24-26 частини другої статті 39 цього Закону, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки і проведення загальних зборів.

Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів.

2. Членом наглядової ради може бути лише фізична особа. Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу або корпоративним секретарем такого товариства.

3. До складу наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів), та/або незалежні директори.

Не можуть бути обрані до складу наглядової ради особи, визнані за рішенням суду винними в порушенні вимог статті 89 цього Закону. Таке обмеження застосовується протягом трьох років з дати виконання такого рішення суду.

Члени наглядової ради не можуть займати інші посади у відповідному товаристві.

4. Не менш як одну третину складу наглядової ради публічного акціонерного товариства мають становити незалежні директори, при цьому кількість незалежних директорів не може становити менше двох осіб. Кількість незалежних директорів у наглядовій раді акціонерного товариства, у статутному капіталі якого частка держави становить 50 і більше відсотків, має становити більшість членів наглядової ради.

{Абзац перший частини четвертої статті 72 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3587-IX від 22.02.2024 }

Положення абзацу першого цієї частини не застосовуються до банків. Вимоги до складу наглядової ради банку визначаються Законом України "Про банки і банківську діяльність".

5. Під час обрання членів наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата (реквізити акціонера, розмір пакета акцій, що йому належить) в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням інформації про такого акціонера або акціонерів), чи він є кандидатом на посаду незалежного директора.

6. Повноваження члена наглядової ради, обраного шляхом кумулятивного голосування, за рішенням загальних зборів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу наглядової ради. У такому разі рішення про припинення повноважень членів наглядової ради приймається загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

Положення цієї частини не застосовується до права акціонера (акціонерів), представник якого (яких) обраний до складу наглядової ради, на заміну свого представника - члена наглядової ради.

Член наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів згідно з частиною п’ятою цієї статті, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.

7. Повноваження члена наглядової ради є чинними з дня його обрання загальними зборами. У разі заміни члена наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена наглядової ради припиняються, а новий член наглядової ради набуває повноважень з дня отримання акціонерним товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого (яких) є відповідний член наглядової ради.

Повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера має містити інформацію про нового члена наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (реквізити акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить).

Порядок здійснення повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера може бути визначений наглядовою радою товариства. Таке письмове повідомлення розміщується публічним акціонерним товариством на власному веб-сайті протягом одного робочого дня після його отримання товариством.

Акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний членом наглядової ради, має право обмежити повноваження свого представника як члена наглядової ради.

8. Акціонери та член наглядової ради, який є їхнім представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, заподіяних акціонерному товариству таким членом наглядової ради.

9. Акціонери мають право в порядку, передбаченому частиною другою статті 113 цього Закону, ознайомлюватися з письмовими повідомленнями, передбаченими частиною сьомою цієї статті.

10. Обрання членів наглядової ради публічного акціонерного товариства та банку здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

Обрання членів наглядової ради приватного акціонерного товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування, якщо інший спосіб не визначений статутом акціонерного товариства.

11. Кількісний склад наглядової ради визначається статутом акціонерного товариства. Мінімальна кількість членів наглядової ради публічного акціонерного товариства не може становити менше п’яти осіб.

12. Якщо кількість членів наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить менше половини її загального складу, визначеного відповідно до вимог закону, товариство протягом трьох місяців має скликати загальні збори для обрання решти членів наглядової ради, а в разі обрання членів наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання повного складу наглядової ради акціонерного товариства.

13. У разі якщо членом наглядової ради публічного акціонерного товариства обрано особу, яка була головою або членом виконавчого органу такого товариства, зазначена особа не має права протягом трьох років з дня припинення її повноважень як голови або члена виконавчого органу товариства вносити пропозиції стосовно кандидатур аудитора товариства та не має права голосу під час голосування з питань обрання аудитора товариства.