Стаття 127. Виділ акціонерного товариства

1. Виділом акціонерного товариства визнається створення одного чи кількох акціонерних товариств з передачею йому (їм) згідно з розподільним балансом частини свого майна, прав та обов’язків, з якого здійснюється виділ, без припинення такого товариства.

Умови виділу можуть передбачати здійснення грошових виплат у процесі виділу на користь акціонерів товариства, з якого здійснюється виділ, у розмірі не більше 10 відсотків загальної номінальної вартості випущених таким товариством акцій.

З акціонерного товариства може виділитися лише акціонерне товариство.

2. Наглядова рада або рада директорів товариства, з якого здійснюється виділ, схвалює проект умов поділу відповідно до вимог статті 129 цього Закону.

3. Наглядова рада або рада директорів товариства, з якого здійснюється виділ, виносить на розгляд загальних зборів питання про:

1) виділ акціонерного товариства (акціонерних товариств);

2) затвердження умов виділу, зокрема умов конвертації акцій;

3) затвердження проекту статуту кожного товариства, що створюється шляхом виділу;

4) схвалення проекту розподільного балансу;

5) схвалення проекту передавального акта.

4. Наглядова рада або рада директорів товариства, з якого здійснюється виділ, складає детальний письмовий звіт з поясненням проекту умов виділу та викладенням економічно-правового підґрунтя, зокрема з обґрунтуванням коефіцієнта конвертації акцій.

У письмовому звіті також відображаються всі труднощі, пов’язані з розрахунком ринкової вартості акцій та конвертації акцій.

5. Наглядова рада або рада директорів товариства, з якого здійснюється виділ, подає загальним зборам інформацію про будь-які значні зміни в активах і пасивах у період між датою підготовки проекту умов виділу та датою загальних зборів, на яких прийматиметься рішення щодо умов виділу.

6. Наглядова рада або рада директорів товариства, з якого здійснюється виділ, вносить зміни до схвалених проектів розподільного балансу та передавального акта у зв’язку та після реалізації акціонерами прав відповідно до статті 103 цього Закону, а також після реалізації кредиторами прав та вимог, передбачених статтею 116 цього Закону, та затверджує такі розподільний баланс та передавальний акт.

7. Рішення про виділ акціонерного товариства (акціонерних товариств) оприлюднюється у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків (для приватного акціонерного товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать одній особі, крім товариства, 100 відсотків акцій якого прямо або опосередковано належать державі, - на веб-сайті такого товариства, з якого здійснюється виділ).

8. Оприлюднення рішення про виділ акціонерного товариства відповідно до частини сьомої цієї статті має наслідком одночасне набрання чинності рішеннями про:

1) затвердження розподільного балансу;

2) затвердження передавального акта;

3) затвердження умов конвертації акцій;

4) визначення уповноважених осіб товариства, з якого здійснюється виділ, для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних з процесом виділу.

9. Не беруть участі у конвертації акції:

1) які викуплені товариством, з якого здійснюється виділ;

2) власником яких є юридична особа, що перебуває під контролем товариства, з якого здійснюється виділ.

10. Наглядова рада або рада директорів та виконавчий орган товариства, з якого здійснюється виділ, солідарно несуть субсидіарну відповідальність за невиконання чи неналежне виконання своїх посадових обов’язків, пов’язаних з процесом виділу акціонерного товариства.

11. Позов про скасування процедури виділу акціонерного товариства може бути подано не більше ніж через шість місяців з дати завершення процедури виділу.

12. Процедуру виділу акціонерного товариства відповідно до вимог цього розділу встановлює Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку.