Історія справи

Ухвала КЦС ВП від 11.07.2021 року у справі №369/295/20

Постанова

Іменем України

05 жовтня 2021 року

м. Київ

справа № 369/295/20

провадження № 61-10247св21

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Сакари Н. Ю. (суддя-доповідач), Білоконь О. В., Осіяна О. М.,

учасники справи:

позивач - публічне акціонерне товариство "Дельта Банк", правонаступником якого є товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Інвест-Кредо",

відповідачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Каплун Юрій Вікторович,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу представника ОСОБА_1 - ОСОБА_3 на ухвалу Києво-Святошинського районного суду Київської області від 28 вересня 2020 року у складі судді Дубас Т. В. та постанову Київського апеляційного суду від 13 травня 2021 року у складі колегії суддів: Соколової В. В., Андрієнко А. М., Поліщук Н. В.,

ВСТАНОВИВ:

1. Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У січні 2020 року публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (далі - ПАТ "Дельта Банк") звернулось до суду із позовом до ОСОБА_1, ОСОБА_2 третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Каплун Ю. В., про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину.

04 червня 2020 року через канцелярію суду ПАТ "Дельта Банк" подано клопотання про заміну позивача з АТ "Дельта Банк" на товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Інвест-Кредо" (далі - ТОВ "ФК Інвест-Кредо".

Клопотання обґрунтовано тим, що 15 квітня 2020 року між АТ "Дельта Банк" та ТОВ "ФК Інвест-Кредо" укладено Договір №2227/К про відступлення прав вимоги.

Відповідно до пункту 1-2 договору банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених у додатку № 1 до цього договору, включаючи право вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов'язки боржників, за кредитними договорами (договори про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечні договори) та/або договорами застави, з урахуванням всіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру додатку № 1 до цього договору. Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та порядку, визначених цим договором.

За цим договором новий кредитор в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів відповідно до пункту 4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов'язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у додатку № 2 до цього договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 ЦК України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов'язань за основними договорами, право вимагати застосуванню наслідки реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство боржників, виконавчих проваджень щодо боржників, в тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього договору, права вимоги за мировими угодами із боржниками, договорами з арбітражними керуючими боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів боржників тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний у додатку № 2 до цього договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане банку відповідно до умов основних договорів.

Згідно з пунктом 4 договору права вимоги, що відступаються за цим договором, є складовою частиною пулу активів, що є предметом відкритих торгів (аукціону), результати якого оформлені протоколом електронного аукціону № UА-ЕА-2020-02-25-000024-b від 18 березня 2020 року, переможцем яких визнаний новий кредитор. Загальна сума, яка підлягає сплаті новим кредитором за лотом, як переможцем зазначених відкритих торгів (аукціону), АТ "Дельта Банк", складає 22 374 870,53 грн (двадцять два мільйони триста сімдесят чотири тисячі вісімсот сімдесят гривень 53 коп. (не оподатковується ПДВ)).

Сторони домовились, що за відступлення права вимоги за цим договором новий кредитор сплачує банку грошові кошти у сумі 15 115 249,37 грн (п'ятнадцять мільйонів сто п'ятнадцять тисяч двісті сорок дев'ять гривень 37 коп. (не оподатковується ПДВ)), що є складовою частиною єдиного платежу у розмірі 22 374
870,53 грн (двадцять два мільйони триста сімдесят чотири тисячі вісімсот сімдесят гривень 53 коп. (не оподатковується ПДВ) згідно протоколу електронного аукціону № UA-ЕА-2020-02-25-000024-b від 18 березня 2020 року. Ціна договору сплачується новим кредитором банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став новий кредитор.

Інша частина грошових коштів, що має бути сплачена згідно протоколу електронного аукціону № UА-ЕА-2020-02-25-000024-b від 18 березня 2020 року, у розмірі 7 229
815,27 грн (сім мільйонів двісті двадцять дев'ять тисяч вісімсот п'ятнадцять гривень 27 коп. (не оподатковується ПДВ)), сплачена згідно договору № 2227/К/1 від 15 квітня 2020 року, та сума грошових коштів у розмірі 29 805,89 грн. (двадцять дев'ять тисяч вісімсот п'ять гривень 89 коп. (не оподатковується ПДВ)), сплачена згідно договору № 2227/К/2 від 15 квітня 2020 року.

У пункті 101 додатку № 1 до договору зазначено право вимоги до ОСОБА_1 за кредитним договором № 788-Ф від 05 лютого 2007 року.

Новим кредитором ОСОБА_1 за кредитним договором № 788-Ф від 05 лютого 2007 року є ТОВ "ФК Інвест-Кредо".

На підставі вищевикладеного просило суд замінити позивача по справі № 369/295/20 за позовною заявою ПАТ "Дельта Банк" до ОСОБА_1, ОСОБА_2 третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Каплун Ю. В., про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину - на його правонаступника ТОВ "ФК Інвест-Кредо".

Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Ухвалою Києво-Святошинського районного суду Київської області від 28 вересня 2020 року, залишеною без змін постановою Київського апеляційного суду від 13 травня 2021 року, заяви ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "ФК Інвест-Кредо" задоволено.

Замінено ПАТ "Дельта Банк" на правонаступника ТОВ "ФК Інвест-Кредо" у цивільній справі № 369/295/20 за позовною заявою ПАТ "Дельта Банк" до ОСОБА_1, ОСОБА_2 третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Каплун Ю. В., про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину.

Судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій мотивовано тим, що за договором від 15 квітня 2020 року про відступлення права вимоги, укладеного між ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "ФК Інвест-Кредо", до останнього перейшло право вимоги за кредитним договором, який був укладений між ПАТ "Дельта Банк" та ОСОБА_1.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

У червні 2021 року до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга представника ОСОБА_1 - ОСОБА_3.

Ухвалою Верховного Суду від 28 липня 2021 року відкрито касаційне провадження в указаній справі.

Аргументи учасників справи

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі представник ОСОБА_1 - ОСОБА_3, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати судові рішення та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні клопотання про заміну позивача його правонаступником.

Підставою касаційного оскарження заявник зазначає порушення норм процесуального права, оскільки суди дійшли помилкового висновку про обґрунтованість заяви про заміну сторони на підставі договору про відступлення права вимоги, положення якого не передбачають набуття ТОВ "ФК Інвест-Кредо" можливості оскарження угод, які укладалися ОСОБА_1.

Також у касаційній скарзі заявник вказує, що ТОВ "ФК Інвест-Кредо" не надало суду доказів здійснення оплати за договором про відступлення права вимоги.

Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу

У серпні 2021 року до Верховного Суду надійшов відзив на касаційну скаргу представника ОСОБА_1 - ОСОБА_3 від ТОВ "ФК Інвест-Кредо", у якому вказано, що оскаржувані судові рішення судів попередніх інстанцій ухвалено відповідно до вимог закону, доводи касаційної скарги висновки судів не спростовують.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

В провадженні Києво-Святошинського районного суду Київської області перебуває цивільна справа за позовом ПАТ "Дельта Банк" до ОСОБА_1, ОСОБА_2 третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Каплун Ю. В., про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину.

04 квітня 2020 року АТ "Дельта Банк" та ТОВ "ФК Інвест-Кредо" подано заяви про заміну позивача з АТ "Дельта Банк" на ТОВ "ФК Інвест-Кредо".

2. Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною 3 статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Так, частиною 2 статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частиною 2 статті 389 ЦПК України.

Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим (частина 1 статті 263 ЦПК України).

Відповідно до частини 1 статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановленні в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення із таких підстав.

Мотиви, з яких виходив Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відступлення права вимоги за своєю суттю означає договірну передачу зобов'язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.

Заміна особи в окремих зобов'язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можлива на будь-якій стадії процесу.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України).

Згідно частини 1 статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 55 ЦПК України визначено, що у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Судами встановлено, що у червні 2020 року ПАТ "Дельта Банк" та ТОВ "ФК Інвест-Кредо" подали заяви про заміну сторони у справі правонаступником.

До заяви ПАТ "Дельта Банк" додано наступні документи: копію протоколу електронного аукціону № UА-ЕА-2020-02-25-000024-b від 18 березня 2020 року; платіжне доручення від 10 квітня 2020 року № 13; копія договору про відступлення права вимоги від 15 квітня 2020 року № 2227/К; копія витягу з додатку № 1 до договору № 2227/К про відступлення права вимоги від 15 квітня 2020 року; копія договору про відступлення прав вимоги від 15 квітня 2020 року № 2227/К/1; копія договору купівлі-продажу майнових прав від 15 квітня 2020 року № 2227/К/2.

Таким чином, суди попередніх інстанцій, оцінивши надані сторонами докази та встановивши обставини справи, правильно виходили із того, що оскільки ПАТ "Дельта Банк" відступило ТОВ "ФК Інвест-Кредо" право вимоги за кредитним договором від 05 лютого 2007 року № 778-Ф, укладеним з ОСОБА_1, перехід права вимоги до товариства відбувся із дотриманням вимог закону, недійсним договір про відступлення права вимоги не визнавався, суди дійшли обґрунтованого висновку про наявність підстав для задоволення заяв про заміну сторони у справі його правонаступником.

Доводи заявника про те, що ТОВ "ФК Інвест-Кредо" не надало суду доказів здійснення оплати за договором про відступлення права вимоги, не можуть бути прийняті судом, оскільки спростовуються матеріалами справи.

Посилання заявника у касаційній скарзі на те, що положення договору про відступлення права вимоги не передбачають набуття ТОВ "ФК Інвест-Кредо" можливості оскарження угод, які укладалися ОСОБА_1, не можуть бути прийняті судом, оскільки ТОВ "ФК Інвест-Кредо" набуло усіх прав кредитора, у тому числі вимагати належного виконання боржником зобов'язань за кредитним договором. Крім того, на обґрунтування вказаного позову ПАТ "Дельта Банк" вказувало, що ОСОБА_1 з метою уникнення цивільно-правової відповідальності за невиконання кредитного зобов'язання, діючи недобросовісно та зловживаючи правом, після ухвалення апеляційним судом рішення про поновлення строку для пред'явлення виконавчого листа до виконання, відчужив земельні ділянки за договорами, які банк просив визнати недійсними та застосувати наслідки недійсності правочину. Таким чином, враховуючи те, що ТОВ "ФК Інвест-Кредо" є новим кредитором, останнє продовжує захищати свої права з метою задоволення вимог за рахунок майна боржника.

Колегія суддів вважає, що оскаржувані судові рішення ухвалено з дотриманням вимог закону, доводи касаційної скарги висновків судів не спростовують.

Вказані, а також інші доводи, наведені в обґрунтування касаційної скарги, не можуть бути підставами для скасування судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи, ґрунтуються на неправильному тлумаченні відповідачем норм матеріального і процесуального права й зводяться до переоцінки судом доказів, що у силу вимог статті 400 ЦПК України не входить до компетенції суду касаційної інстанції.

Відповідно до частини 3 статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судових рішень.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, оскільки доводи касаційної скарги висновків судів не спростовують.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу представника ОСОБА_1 - ОСОБА_3 залишити без задоволення.

Ухвалу Києво-Святошинського районного суду Київської області від 28 вересня 2020 року та постанову Київського апеляційного суду від 13 травня 2021 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Судді: Н. Ю. Сакара

О. В. Білоконь

О. М. Осіян