Історія справи

Ухвала КГС ВП від 13.09.2021 року у справі №910/866/20
Постанова КГС ВП від 12.09.2024 року у справі №910/866/20
Постанова КГС ВП від 10.07.2025 року у справі №910/866/20

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 липня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/866/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Жукова С. В., Огородніка К. М.

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

представник ПрАТ "F&С Realty" - Лакуста О.І.,

представник ТОВ "Максі Капітал Груп") - адвокат Пата С.П.,

представник ТОВ "ФК "Фінтакт" - Джас І.В.,

представник ТОВ "Хімреактив" - Кучерявий Д. В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "F&C Realty" (вх. № 1290/2025)

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2025

у складі колегії суддів: Сітайло Л. Г. - головуючого, Буравльова С. І., Шапрана В. В.

та на ухвалу Господарського суду міста Києва від 06.03.2024

у складі судді Чеберяка П. П.

за заявою Приватного акціонерного товариства "F&C Realty"

про перегляд за нововиявленими обставинами ухвал Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 та від 14.02.2022

у справі № 910/866/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив"

до Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

1. У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/866/20 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" (далі - ПрАТ "Ініціатор+").

2. У липні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фін-інвест" (далі - ТОВ "ФК "Фін-інвест") звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про визнання грошових вимог до ПрАТ "Ініціатор+" на загальну суму 162 829 686,70 грн на підставі договору на реконструкцію та капітальний ремонт будинку № 34 на вул. Саксаганського в м. Києві від 05.09.2002, укладеного між боржником та Приватним акціонерним товариством "Укренергозбут" (далі - ПрАТ "Укренергозбут").

3. ТОВ "ФК "Фін-інвест" зазначало, що набуло право вимоги за вказаним вище договором на підставі укладеного з ПрАТ "Укренергозбут" договору про відступлення права вимоги від 15.04.2019.

4. 24.02.2021 ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва, з урахуванням перегляду справи в судах апеляційної та касаційної інстанції та нового розгляду грошових вимог, затверджено реєстр вимог кредиторів боржника та визнано, зокрема, грошові вимоги ТОВ "ФК "Фін-інвест" на суму 162 829 686,70 грн (четверта черга) та ПрАТ "F&C Realty" на суму 22 374 778,04 грн (четверта черга).

5. 14.02.2022 Господарський суд міста Києва постановив ухвалу у цій справі про заміну кредитора ТОВ "ФК "Фін-інвест" на правонаступника - ТОВ "Максі Капітал Груп" на суму 162 829 686,70 грн.

6. Підставою для заміни кредитора на правонаступника зазначено договір про відступлення права вимоги від 01.10.2021 №0110-21, за яким ТОВ "ФК "Фін-інвест" відступило належне йому право грошової вимоги до боржника за договором на реконструкцію та капітальний ремонт будинку №34 по вул. Саксаганського в м. Києві на користь ТОВ "Максі Капітал Груп".

7. 17.05.2022 рішенням Господарського суду Рівненської області від 17.05.2022 у справі №918/1174/20 (918/559/21), залишеним без змін постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 05.09.2022 та постановою Верховного Суду від 23.11.2022, визнано недійсним договір від 15.04.2019 уступки права вимоги, укладений між ПрАТ "Укренергозбут" та ТОВ "ФК "Фін-інвест".

8. У липні 2022 року до Господарського суду міста Києва у справі №910/866/20 надійшла заява ПрАТ "Укренергозбут" про заміну кредитора ТОВ "Максі Капітал Груп" на правонаступника - ПрАТ "Укренергозбут".

9. Заява мотивована встановленими у рішенні Господарського суду Рівненської області від 17.05.2022 у справі №918/1174/20 (918/559/21) обставинами недійсності договору уступки права вимоги від 15.04.2019, укладеного між ПрАТ "Укренергозбут" та ТОВ "ФК "Фін-інвест".

10. 14.02.2023 Господарський суд міста Києва постановив ухвалу у справі №910/866/20 (з урахуванням ухвали від 07.03.2023 про виправлення описки) про заміну кредитора ТОВ "Максі Капітал Груп" на правонаступника - ПрАТ "Укренергозбут".

11. 25.04.2023 постановою Північного апеляційного господарського суду ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.02.2023 у справі №910/866/20 скасовано та відмовлено у задоволенні заяви ПрАТ "Укренергозбут" про заміну кредитора.

12. Суд апеляційної інстанції зазначив, що недійсний договір, на підставі якого ТОВ "ФК "Фін-інвест" набула статусу сторони у даній справі, не створює як для його сторін так і для боржника та інших осіб будь-яких юридичних наслідків. Наслідки, пов`язані з його недійсністю, виникають лише щодо його сторін - ПрАТ "Укренергозбут" та ТОВ "ФК "Фін-інвест".

13. Тобто, за висновками суду апеляційної інстанції, ТОВ "ФК "Фін-інвест" на момент як укладення недійсного правочину так і звернення до суду із заявою про грошові вимоги на підставі недійсного правочину не був і не міг набути статусу кредитора боржника у даній справі, а відтак і мати правонаступника у цих правовідносинах із боржником. А тому в цьому конкретному випадку не відбулось ані універсального, ані сингулярного правонаступництва.

Короткий зміст заяви про перегляд ухвали за нововиявленими обставинами

14. 24.05.2023 ПрАТ "F&C Realty" звернулось до суду із заявою про перегляд ухвал Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 та від 14.02.2022 у справі №910/866/20 за нововиявленими обставинами, в якій просило суд:

- здійснити перегляд ухвали Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 у справі № 910/866/20, за результатами якого скасувати вказану ухвалу в частині визнання кредиторських вимог ТОВ "Фінансова компанія "Фін-інвест" до боржника на суму 162 829 686,70 грн;

- відмовити у визнанні ТОВ "Фінансова компанія "Фін-інвест" кредитором боржника на суму 57 402 261,73 грн;

- здійснити перегляд ухвали Господарського суду міста Києва у справі №910/866/20, за результатами якого скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.02.2022 в частині задоволення заяви ТОВ "Фінансова компанія "Максі Капітал Груп" про заміну кредитора правонаступником на суму 162 829 686,70 грн;

- відмовити у задоволенні заяви ТОВ "Фінансова компанія "Максі Капітал Груп" про заміну кредитора у справі № 910/866/20 - ТОВ "Фінансова компанія "Фін-інвест" правонаступником - ТОВ "Фінансова компанія "Максі Капітал Груп" на суму 162 829 686,70 грн;

- зобов`язати розпорядника майна внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ПрАТ "Ініціатор+".

16. Підставами для перегляду згаданих ухвал за нововиявленими обставинами заявник зазначив, що у постанові Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2023 у справі № 910/866/20 встановлено, що: "Недійсний договір, на підставі якого ТОВ "Фінансова компанія "Фін-інвест" набула статусу сторони у даній справі, не створює як для його сторін так і для боржника та інших осіб будь-яких юридичних наслідків. Наслідки, пов`язані з його недійсністю, виникають лише щодо його сторін - ПрАТ "Укренергозбут" та ТОВ "Фінансова компанія "Фін-інвест". Тобто, ТОВ "Фінансова компанія "Фін-інвест" на момент як укладення недійсного правочину так і звернення до суду із заявою про грошові вимоги на підставі недійсного правочину не була і не могла набути статусу кредитора боржника у даній справі, а відтак і мати правонаступника у цих правовідносинах із боржником".

17. ПрАТ "F&C Realty" вказало, що наведені обставини, встановлені постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2023 у справі № 910/866/20, на його думку, є нововиявленими для перегляду ухвал Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 та від 14.02.2022 у справі № 910/866/20.

18. Також ПрАТ "F&C Realty" зазначило, що договір від 15.04.2019 про уступку права вимоги за договором на реконструкцію та капітальний ремонт будинку №34 по вул. Саксаганського у м. Києві, укладений між ПрАТ "Укренергозбут" та ТОВ "ФК "Фін-інвест", який став підставою для визнання останнього кредитором ПрАТ "Ініціатор+" визнано недійсним рішенням Господарського суду Рівненської області від 17.05.2022 у справі № 918/1174/20 (918/559/21), що набрало законної сили відповідно до постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.09.2022.

Розгляд справи судами

15. 06.03.2024 ухвалою Господарського суду міста Києва у справі № 910/866/20 відмовлено у задоволенні заяви ПрАТ "F&C Realty" про перегляд ухвал Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 та від 14.02.2022 за нововиявленими обставинами. Ухвали Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 та від 14.02.2022 у справі № 910/866/20 залишено в силі.

Господарський суду міста Києва, пославшись на презумпцію правомірності правочину, зазначив, що укладений між ТОВ "ФК "Фінінвест" та ТОВ "Максі Капітал Груп" договір про відступлення права вимоги від 01.10.2021 № 0110-21 є чинним, а тому відсутні нововиявлені обставини, які б спростовували правомірність набуття ТОВ "Максі Капітал Груп" прав кредитора у справі № 910/866/20.

Крім того, за висновком суду першої інстанції, не є нововиявленою обставиною також зміст постанови Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2023 у справі № 910/866/20, оскільки зміст мотивувальної частини судового рішення, винесеного в 2023 році про відмову в задоволенні заяви ПрАТ "Укренергозбут" щодо процесуального правонаступництва, не є підставою для перегляду судових рішень 2021 і 2022 року за нововиявленими обставинами.

16. 30.05.2024 постановою Північного апеляційного господарського суду ухвалу Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі № 910/866/20 скасовано; прийнято нове рішення, яким заяву ПрАТ "F&C Realty" про перегляд ухвал Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 та від 14.02.2022 у справі №910/866/20 за нововиявленими обставинами задоволено. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 в частині визнання кредиторських вимог ТОВ "ФК "Фін-інвест" до боржника на суму 162 829 686,70 грн скасовано. Прийнято в скасованій частині нове рішення, яким відмовлено у визнанні ТОВ "ФК "Фін-інвест" кредитором боржника на суму 162 829 686,70 грн. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.02.2022 в частині задоволення заяви ТОВ "Фінансова компанія "Максі Капітал Груп" про заміну кредитора ТОВ "ФК "Фін-Інвест" правонаступником - ТОВ "Максі Капітал Груп" на суму 162 829 686,70 грн скасовано. Прийнято в скасованій частині нове рішення, яким відмовлено у задоволенні заяви ТОВ "Максі Капітал Груп" про заміну кредитора правонаступником. Зобов`язано розпорядника майна боржника внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ПрАТ "Ініціатор+".

Суд апеляційної інстанції зазначив, що встановлені судовими рішеннями у справі № 918/1174/20 (918/559/21) обставини недійсності правочину, а також викладені у постанові Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2023 факти про те, що ТОВ "ФК "Фін-інвест" на момент як укладення недійсного правочину, так і звернення до суду із заявою про грошові вимоги на підставі недійсного правочину не було і не могло набути статусу кредитора боржника у даній справі, а відтак і мати правонаступника у цих правовідносинах із боржником, існували на час розгляду справи № 910/866/20 в суді першої інстанції, однак не могли бути відомі заявникові під час розгляду заяви ТОВ "ФК "Фін-інвест" з грошовими вимогами до боржника та є істотними для розгляду справи, тобто врахування їх господарським судом під час прийняття відповідного судового рішення від 24.02.2021 мало б наслідком відмову у визнанні ТОВ "ФК "Фін-інвест" кредитором ПрАТ "Ініціатор+" на суму 162 829 686,70 грн.

17. 12.09.2024 постановою Верховного Суду №910/866/20 постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024 у справі №910/866/20 скасовано. Справу №910/866/20 передано на новий апеляційний розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Підставою передачі справи на новий розгляд стало те, що суд апеляційної інстанції припустився порушень норм процесуального права, дійшовши передчасних та недостатньо обґрунтованих висновків стосовно моменту (дати) обізнаності заявника про обставини недійсності договору уступки права вимоги від 15.04.2019.

18. 27.01.2025 постановою Північного апеляційного господарського суду (повний текст постанови складено та підписано 03.02.2025) ухвалу Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі № 910/866/20 - залишено без змін.

19. Суд апеляційної інстанції вказав, що з огляду на презумпцію правомірності правочину, встановлену статтею 204 Цивільного кодексу України, яка не спростована в судовому порядку, і в тому числі рішенням Господарського суду Рівненської області від 17.05.2022 у справі №918/1174/20 (918/559/21) - договір про відступлення права вимоги від 01.10.2021 №0110-21 є чинним, правомірним, законним та таким, що породжує взаємні права та обов`язки. Отже, за висновком суду апеляційної інстанції, відсутні нововиявлені обставини, які б спростовували правомірність набуття ТОВ "Максі Капітал Груп" прав кредитора у справі №910/866/20, згідно з ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2022.

20. Суд також зазначив, що ні станом на момент постановлення ухвали Господарського суду міста Києва від 24.02.2021, ні станом на момент постановлення ухвали Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 не існувало постанови Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2023. Отже, зміст мотивувальної частини судового рішення, ухваленого в 2023 році про відмову в задоволенні заяви ПрАТ "Укренергозбут" щодо процесуального правонаступництва, не є підставою для перегляду судових рішень 2021 і 2022 року за нововиявленими обставинами.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

21. 24.02.2025 ПрАТ "F&C Realty" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить:

1) скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2025 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 справі № 910/866/20;

2) ухвалити нове судове рішення, яким задовольнити заяву ПрАТ "F&C Realty" про перегляд за нововиявленими обставинами ухвал Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 та від 14.02.2022 у справі № 910/866/20:

- здійснити перегляд ухвали Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 у справі № 910/866/20, за результатами якого - скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 у справі № 910/866/20 в частині визнання ТОВ "Фінансова компанія "Фін-інвест" кредитором у справі №910/866/20 по відношенню до боржника на суму 16 282 9686,70 грн;

- відмовити ТОВ "Фінансова компанія "Фін-інвест" у визнанні кредитором на суму 57 402 261,73 грн по відношенню до боржника ПрАТ "Ініціатор+";

- здійснити перегляд ухвали Господарського суду міста Києва від 14.02.2022 у справі № 910/866/20, за результатами якого - скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.02.2022 у справі № 910/866/20 в частині задоволення заяви ТОВ "Фінансова компанія "Максі Капітал Груп" про заміну кредитора та заміни кредитора у справі № 910/866/20 - ТОВ "Фінансова компанія "Фін-Інвест" правонаступником - ТОВ "Фінансова компанія "Максі Капітал Груп" на суму 162 829 686,70 грн, з яких 4 204 грн - вимоги першої черги, 162 825 482,70 грн - вимоги четвертої черги;

- відмовити у задоволенні заяви ТОВ "Фінансова компанія "Максі Капітал Груп" про заміну кредитора у справі № 910/866/20 - ТОВ "Фінансова компанія "Фін-Інвест" правонаступником - ТОВ "Фінансова компанія "Максі Капітал Груп" на суму 162 829 686,70 грн, з яких 4 204 грн - вимоги першої черги, 162 825 482,70 грн - вимоги четвертої черги;

- зобов`язати розпорядника майна ПрАТ "Ініціатор+" внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника.

22. Скаржник стверджує, що суд першої інстанції не повно і не всебічно з`ясував обставини справи, неправильно застосував норми матеріального права, зокрема ст.ст. 216 236 ЦК України щодо моменту та наслідків недійсних правочинів та фактично мотивував своє судове рішення відсутністю нововиявлених обставин, а ТОВ "Фінансова компанія "Максі Капітал Груп" є правомірним набувачем прав кредитора у справі № 910/866/20, оскільки договір про відступлення права вимоги № 0110-21 від 01.10.2021 є чинним та не визнавався судом недійсним.

23. За доводом скаржника, суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку, що станом на момент постановлення ухвал Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 та від 24.02.2021 не існувало постанови Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2023 та не врахував висновок щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі № 752/4995/17, про те, що нововиявленою обставиною є не факт ухвалення судового рішення, не саме це рішення як юридичний факт, а обставина, яку у ньому встановив суд.

24. ПрАТ "F&C REALTY" стверджує, що подало заяву про перегляд судових рішень в порядку та в строки, передбачені п. 1 ч. 1 ст. 321 ГПК України протягом тридцяти днів з дня, коли особа дізналася або могла дізнатися про існування обставин, що стали підставою для перегляду судового рішення. Обставиною для перегляду судових рішень є нововиявлена обставина, про яку ПрАТ "F&C REALTY" стало відомо з постанови Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2023, оскільки ПрАТ "F&C REALTY" не було учасником справи № 918/1174/20 (918/559/21), а саме: "Недійсний договір, на підставі якого ТОВ "Фінансова компанія "Фін-інвест" набула статусу сторони у даній справі, не створює як для його сторін так і для боржника та інших осіб будь-яких юридичних наслідків. Наслідки, пов`язані з його недійсністю, виникають лише щодо його сторін - ПрАТ "Укренергозбут" та ТОВ "Фінансова компанія "Фін-інвест". Тобто, ТОВ "Фінансова компанія "Фін-інвест" на момент як укладення недійсного правочину так і звернення до суду із заявою про грошові вимоги на підставі недійсного правочину не була і не могла набути статусу кредитора боржника у даній справі, а відтак і мати правонаступника у цих правовідносинах із боржником". Саме ця обставина, на думку скаржника, існувала на момент постановлення ухвал від 24.02.2021 та від 14.02.2022, що переглядаються.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

25. 12.05.2025 ТОВ "Максі Капітал Груп" подано до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу з проханням відмовити в задоволенні скарги та залишити без змін оскаржувані судові рішення. ТОВ "Максі Капітал Груп" вважає, що постанова суду апеляційної інстанції від 27.01.2025 ухвалена з врахуванням висновку Верховного Суду щодо застосування ст. 321 116 118 ГПК України і касаційна скарга ПрАТ "F&C Realty" цього не спростовує.

26. Наголошує, що ПрАТ "F&C Realty" не скористалося правом на апеляційне оскарження ухвал Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 та від 14.02.2022 натомість, достовірно знаючи принаймні з листопада 2022 року про набрання законної сили рішенням суду у справі №918/1174/20 (918/559/21) щодо визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 15.04.2019, укладеного між ПрАТ "Укренергозбут" та ТОВ "ФК "Фін-інвест", заяву про перегляд судових рішень подало до Господарського суду м. Києва лише 24.05.2023.

27. Вказує, що позиція апеляційного суду про те, що право вимоги до ПрАТ "Ініціатор+" за договором на реконструкцію та капітальний ремонт будинку №34 по вул. Саксаганського в м. Києві від 05.09.2002 належить ТОВ "Максі Капітал Груп" узгоджується з правовим висновком Великої Палати Верховного Суду від 06.11.2024 у справі №21/5005/2686/2012, однак ПрАТ "Укренергозбут" як первісний кредитор за договором на реконструкцію та капітальний ремонт будинку не витребовував у кінцевого набувача ТОВ "Максі Капітал Груп" право вимоги до ПрАТ "Ініціатор+". Отже, будучи добросовісним набувачем права вимоги до ПрАТ "Ініціатор+" є належним кредитором у відповідних зобов`язаннях та у справі про банкрутом №910/866/20 згідно з ухвалами Господарського суду м. Києва від 24.02.2021 року та від 14.02.2022.

28. 22.05.2025 від ТОВ "ФК "Фінтакт" надійшли пояснення на касаційну скаргу, в яких кредитор вважає, що касаційна скарга ПрАТ "F&C REALTY" підлягає задоволенню в повному обсязі. Вказує, що обставини наявності або відсутності підстав для перегляду ухвал Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 від 14.02.2022 могли та стали відомі скаржнику ПрАТ "F&C REALTY", як і іншим учасникам справи № 910/866/20, тільки за наслідком розгляду заяв ПрАТ "Укренергозбут" від 01.07.2022 та від 01.08.2022 про заміну сторони (кредитора). Доводить, що встановлені юридичні обставини того, що недійсний договір від 15.04.2019 відступлення права вимоги, укладений між ПрАТ "Укренергозбут" та ТОВ "ФК "Фін-інвест", не створює юридичних наслідків для ТОВ "Максі капітал груп".

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

29. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

30. Предметом касаційного перегляду у цій справі стало питання перегляду за нововиявленими обставинами ухвал суду першої інстанції про визнання кредиторських вимог ТОВ "ФК Фін-інвест" до боржника та про заміну кредитора ТОВ "ФК Фін-інвест" правонаступником - ТОВ "Фінансова компанія "Максі Капітал Груп".

31. Ця справа розглядалася судами неодноразово, в тому числі судом касаційної інстанції.

32. У постанові Верховного Суду від 12.09.2024 у цій справі, за наслідками перегляду постанови суду апеляційної інстанції від 30.05.2024 , якою було задоволено заяву ПрАТ "F&C Realty" про перегляд ухвал Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 та від 14.02.2022 у справі №910/866/20 за нововиявленими обставинами вказано, що істотною обставиною (яка могла суттєво вплинути на вирішення справи) за висновком суду апеляційної інстанції, є недійсність договору про відступлення права вимоги від 15.04.2019, укладеного між ТОВ "ФК "Фін-інвест" та ПрАТ "Укренергозбут", що встановлена рішенням Господарського суду Рівненської області від 17.05.2022 у справі № 918/1174/20 (918/559/21), що набрало законної сили відповідно до постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.09.2022. Зазначене, як правильно вказав суд апеляційної інстанції, свідчить про те, що на момент як укладення недійсного правочину, так і звернення до суду із заявою про грошові вимоги на підставі недійсного правочину ТОВ "ФК "Фін-інвест" не було і не могло набути статусу кредитора боржника у даній справі, а відтак і мати правонаступника у цих правовідносинах із боржником. Такі обставини існували на час розгляду справи № 910/866/20 в суді першої інстанції, однак не могли бути відомі заявникові під час розгляду заяви ТОВ "ФК "Фін-інвест" з грошовими вимогами до боржника та є істотними для розгляду справи, тобто врахування їх господарським судом під час прийняття відповідного судового акту від 24.02.2021 мало б наслідком відмову у визнанні ТОВ "Фінансова компанія "Фін-інвест" кредитором ПрАТ "Ініціатор+" на суму 162 829 686,70 грн.

33. Відповідно до ч. 1 ст. 320 ГПК України рішення, постанови та ухвали господарського суду, Вищого суду з питань інтелектуальної власності, якими закінчено розгляд справи, а також ухвали у справах про банкрутство (неплатоспроможність), які підлягають оскарженню у випадках, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововиявленими або виключними обставинами.

34. Підставами для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами є істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи (п. 1 ч. 2 ст. 320 ГПК України).

35. Перегляд рішення за нововиявленими обставинами є спеціально встановленою процедурою і є можливим лише за наявності підстав для такого перегляду та за умови дотримання порядку і строку подання заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами, встановлених ГПК України.

36. Процедура перегляду остаточного судового рішення за нововиявленими обставинами є окремою формою судового процесу, що має свої особливості та не є тотожною новому розгляду справи та не передбачає повторної оцінки всіх доводів сторін.

37. Пунктом 1 ч. 1 ст. 321 ГПК України заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами може бути подано з підстави, визначеної пунктом 1 частини другої статті 320 цього Кодексу, - учасниками справи протягом тридцяти днів з дня, коли особа дізналася або могла дізнатися про існування обставин, що стали підставою для перегляду судового рішення.

38. ПрАТ "F&C Realty" звернулося до суду із заявою про перегляд ухвал за нововиявленими обставинами 24.05.2023, зазначаючи, втому числі в цій касаційній скарзі, що про нововиявлені обставини ПрАТ "F&C Realty" дізналося з постанови Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2023 у цій справі.

39. Передаючи справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, Верховний Суд у постанові від 12.09.2024 вказав, що суд апеляційної інстанції передчасно визнав обґрунтованими посилання заявника про те, що він дізнався про існування обставин, що стали підставою для перегляду судових рішень, лише після ознайомлення з постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2023 у цій справі. Верховний Суд виснував, що суд апеляційної інстанції припустився порушень норм процесуального права, дійшовши передчасних та недостатньо обґрунтованих висновків стосовно моменту (дати) обізнаності заявника про обставини недійсності договору уступки права вимоги від 15.04.2019. при цьому, суд касаційної інстанції також зауважив, що як в суді першої, так і суді апеляційної інстанції ТОВ "Максі Капітал Груп" наводило обставини, які на його думку, свідчать про те, що ПрАТ "F&C Realty" були відомі обставини недійсності договору уступки права вимоги від 15.04.2019 ще до ухвалення судом апеляційної інстанції постанови від 25.04.2023 у цій справі. Так, у запереченнях на заяву про перегляд судових рішень за нововиявленими обставинами ТОВ "Максі Капітал Груп" наводило низку фактів про те, що у цій справі ПрАТ "F&C Realty" ще з 2022 року у різних судових інстанціях посилалося на судові рішення у справі № 918/1174/20 (918/559/21).

40. Відповідно до частини першої статті 316 ГПК України вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи.

41. За наслідками нового апеляційного розгляду, судом апеляційної інстанції прийнято постанову від 27.01.2025, якою ухвалу Господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі №910/866/20 про відмову в задоволенні заяви ПрАТ "F&C Realty" про перегляд ухвал цього ж суду за нововиявленими обставинами залишено без змін.

42. Апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність нововиявлених обставини, які б спростовували правомірність набуття ТОВ "Максі Капітал Груп" прав кредитора у справі №910/866/20.

43. Проте зі змісту оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції вбачається, що судом взагалі не виконані вказівки Верховного Суду та не встановлено дійсний момент (дату) обізнаності заявника про обставини недійсності договору уступки права вимоги від 15.04.2019.

44. До повноважень Верховного Суду не входить дослідження доказів, встановлення фактичних обставин справи або їх переоцінка, однак без дослідження і з`ясування наведених вище обставин ухвалене у справі оскаржувані судові рішення не можна вважати правомірними та обґрунтованими.

45. У рішеннях ЄСПЛ у справі "Де Куббер проти Бельгії" та у справі "Кастілло Альгар проти Іспанії" наголошується про те, що правосуддя має не тільки чинитися, також має бути видно, що воно чиниться. На кону стоїть довіра, яку в демократичному суспільстві суди повинні вселяти у громадськість. Якщо помилка національного суду щодо питань права або факту є настільки очевидною, що її можна кваліфікувати як "явну помилку" (тобто помилку, якої б не міг припуститися розумний суд) вона може порушити справедливість провадження.

46. Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

47. Однак ухвалену в цій справі постанову апеляційного господарського суду не можна визнати обґрунтованою оскільки судом апеляційної інстанції не виконано вказівки Верховного Суду у постанові від 12.09.2024 та допущено неповне з`ясування фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи. Отже оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції підлягає скасуванню з передачею справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

48. Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково та передати справу повністю або частково на новий розгляд, у тому числі за встановленою підсудністю або для продовження розгляду. Згідно з ч. 4 ст. 310 ГПК України справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом.

49. Враховуючи вищевикладене та керуючись п. 2 ч. 1 ст. 308, ст. 310 ГПК України, касаційна скарга ПрАТ "F&C Realty" підлягає частковому задоволенню, постанова апеляційного господарського суду від 27.01.2025 підлягає скасуванню, а справа № 910/866/20 - передачі на новий апеляційний розгляд.

В. Розподіл судових витрат

50. Оскільки в цьому випадку справа направляється на новий апеляційний розгляд, розподіл судових витрат Верховним Судом не здійснюється.

Керуючись статтями 300 301 308 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "F&C Realty" задовольнити частково.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2025 у справі №910/866/20 скасувати.

3. Справу № 910/866/20 передати у скасованій частині на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді С. Жуков

К. Огороднік