Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 березня 2015 року Справа № 910/12310/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоЄвсікова О.О.,суддів:Кролевець О.А. (доповідач у справі), Попікової О.В.розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гренатек"на рішенняГосподарського суду міста Києва від 11.09.2014та постановуКиївського апеляційного господарського суду від 15.01.2015у справі№910/12310/14 Господарського суду міста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Гренатек"до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Капітал", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Нео-Синтезгаз"провизнання договору факторингу №4/5Ф від 06.03.2014 удаваним, визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 06.03.2014за участю представників сторінвід позивача:Пагер С.М.від відповідача-1:не з'явився від відповідача-2:не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Гренатек" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Капітал" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Нео-Синтезгаз" про визнання укладеного між відповідачами договору факторингу №4/5Ф від 06.03.2014 удаваним, визнання договору факторингу №4/5Ф від 06.03.2014 договором про відступлення права вимоги та визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, укладеного між відповідачами 06.03.2014.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.09.2014 (суддя Борисенко І.І.), яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.01.2015 (колегія суддів у складі: Михальської Ю.Б., Отрюха Б.В., Тищенко А.І.), у задоволенні позовних вимог відмовлено з підстав їх недоведеності.

Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати як такі, що прийняті з порушенням норм процесуального та матеріального права, та прийняти нове рішення про задоволення позову.

Учасники судового процесу згідно з приписами ст. 1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак відповідачі не скористались передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.

Заслухавши пояснення представника позивача, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, між ТОВ "Гренатек" (покупець) та ТОВ "Нео-Синтезгаз" укладено договір поставки нафтопродуктів газу (пропан-бутан) №08-14 від 11.02.2014 (далі - Договір поставки). Загальна сума поставки за Договором поставки склала 5360066,56 грн., з яких позивачем сплачено на користь ТОВ "Нео-Синтезгаз" 511826,40 грн., у зв'язку з чим заборгованість позивача за Договором поставки становить 4848240,16 грн.

Між ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Капітал" (фактор) та ТОВ "Нео-Синтезгаз" (клієнт) укладено договір факторингу №4/5Ф (далі - Договір факторингу), за умовами якого клієнт передав фактору, а фактор прийняв усі права вимоги за грошовими зобов'язаннями, вказаними в п. 1.2 даного Договору, - право вимагати виконання від боржника зобов'язання по сплаті заборгованості за поставлений товар, які виникли за Договором поставки №08-14 від 11.02.2014, укладеним між ТОВ "Гренатек" і ТОВ "Нео-Синтезгаз", і не оплачені боржником на момент укладення цього договору. За це фактор зобов'язався оплатити клієнтові суму в розмірі та порядку, зазначеному в розділі 4 цього Договору.

Звертаючись до господарського суду з позовом у даній справі, ТОВ "Гренатек" заявило вимоги про визнання Договору факторингу удаваним, визнання Договору факторингу договором про відступлення права вимоги та визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, укладеного між відповідачами 06.03.2014.

Позов мотивовано тим, що Договір факторингу не відповідає договірній конструкції факторингу та є удаваним, оскільки укладений з метою приховати договір відступлення права вимоги, для укладення якого згідно з вимогами п. 11.12 Договору поставки необхідна письмова згода позивача.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, згідно з якими зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Статтею 235 ЦК України передбачено, що удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

Тобто встановивши у розгляді справи, що певний правочин вчинено з метою приховати інший правочин (удаваний правочин), господарський суд на підставі ч. 2 ст. 235 ЦК України має виходити з того, що сторонами вчинено саме той правочин, який вони мали на увазі, і розглянути справу по суті із застосуванням правил, що регулюють цей останній правочин. Якщо він суперечить закону, господарський суд має прийняти рішення про визнання його недійсним із застосуванням, за необхідності, відповідних правових наслідків.

Поняття факторингу та його особливості визначені главою 73 ЦК України. Відповідно до ч. 1 ст. 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов'язання клієнта перед фактором.

Згідно з ч. 1 ст. 1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

У відповідності до ст. 1079 ЦК України сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт; клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб'єктом підприємницької діяльності; фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції. Згідно з положеннями ст.ст. 4, 5, 7 Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг" фактор на момент укладення договору факторингу повинен мати статус фінансової установи та отримати дозвіл на надання фінансової послуги факторингу.

З встановлених судами попередніх інстанцій обставин вбачається, що суб'єктний склад Договору факторингу відповідає вимогам ст. 1079 ЦК України, зокрема, фактором за цим договором є ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Капітал", що є фінансовою компанією, видом діяльності якої є надання фінансових послуг.

Предмет Договору факторингу також відповідає вимогам ст.ст. 1077, 1078 ЦК України, адже ним передбачено зобов'язання фактора (ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Капітал") сплатити клієнту (ТОВ "Нео-Синтезгаз") грошові кошти в розмірі та порядку, зазначеному в розділі 4 цього Договору, та зобов'язання клієнта відступити за це фактору право грошової вимоги до позивача.

Тобто істотні умови Договору факторингу відповідають вимогам, встановленим законом для даного виду договорів. Відтак, встановивши відсутність розбіжностей між волею сторін та зовнішнім виявом Договору факторингу, суди першої та апеляційної інстанції інстанцій дійшли правильного висновку про відсутність правових підстав для визнання цього договору удаваним та визнання його договором про відступлення права вимоги.

Водночас суди відмовили в задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним укладеного між відповідачами договору відступлення права вимоги від 06.03.2014, оскільки факту укладання такого договору вказаними особами під час розгляду справи не встановлено.

Судова колегія вважає правильним висновок про відмову в задоволенні вказаної позовної вимоги, зважаючи на встановлення судами обставин укладення відповідачами 06.03.2014 саме Договору факторингу, який відповідно до вимог ст. 1080 ЦК України є дійсним незалежно від наявності домовленості між клієнтом та боржником про заборону відступлення права грошової вимоги або його обмеження.

Звертаючись з касаційною скаргою, позивач посилається на невідповідність спірного договору правовій конструкції факторингу у зв'язку з тим, що ним передбачено відступлення права грошової вимоги з моменту його укладання, а не з моменту здійснення фінансування фактором клієнта за відступлену йому грошову вимогу. Однак такі доводи скаржника не відповідають положенням ст. 1077 ЦК України, згідно з якою за договором факторингу фактор передає або зобов'язується передати клієнту грошові кошти.

Посилання ж позивача на відсутність фінансування і оплат з боку ТОВ "Фінансова компанія "Фактор Капітал" на користь ТОВ "Нео-Синтезгаз" за Договором факторингу також не підлягають врахуванню, оскільки такі обставини не свідчать про удаваність правочину, а можуть бути наслідком неналежного виконання сторонами своїх зобов'язань за Договором факторингу, тоді як ст. 215 ЦК України пов'язує недійсність правочину з недодержанням вимог закону сторонами в момент його вчинення, а не з обставинами подальшого виконання сторонами умов цього правочину.

Тобто скаржник не спростував висновків судів першої та апеляційної інстанцій та не довів порушення або неправильного застосування ними певних норм матеріального чи процесуального права щодо наведених обставин, встановлених судами під час розгляду справи. Доводи скаржника по суті зводяться до переоцінки судом касаційної інстанції наданих сторонами доказів та встановлення інших обставин, ніж встановлені судом апеляційної інстанції, що не входить до визначених ст. 1117 ГПК України меж перегляду справи в касаційній інстанції.

Отже, перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 1115 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у судових рішеннях попередніх інстанцій, колегія суддів дійшла висновку, що судами у порядку ст.ст. 43, 101, 103 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно розглянуто всі обставини справи в їх сукупності, досліджено подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази, належним чином проаналізовано права та обов'язки сторін, враховано положення ст.ст. 32, 33, 34, 35 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гренатек" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 11.09.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.01.2015 у справі №910/12310/14 залишити без змін.

Головуючий суддя О.Євсіков

Судді О.Кролевець

О.Попікова