Історія справи

Ухвала КЦС ВП від 28.03.2018 року у справі №138/2299/17

Постанова

Іменем України

16 грудня 2019 року

місто Київ

справа № 138/2299/17

провадження № 61-14723св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Погрібного С. О. (суддя-доповідач), Олійник А. С., Яремка В.

В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1,

відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "СХК "Вінницька промислова група",

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Могилів-Подільського міськрайонного суду Вінницької області від 01 грудня 2017 року у складі судді Київської Т. Б. та постанову Апеляційного суду Вінницької області від 19 лютого 2018 року у складі колегії суддів: Копаничук С. Г., Оніщука В. В., Медвецького С. К.,

ВСТАНОВИВ:

І. ІСТОРІЯ СПРАВИ

Стислий виклад позиції позивача

ОСОБА_1 у вересні 2017 року звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "СХК "Вінницька промислова група"

(далі - ТОВ "СХК "Вінницька промислова група") про розірвання договору оренди землі.

Позивач обґрунтовував заявлені вимоги тим, що йому належить земельна ділянка, площею 3,7972 га, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, що розташована на території Тропівської сільської ради Могилів-Подільського району Вінницької області. 16 травня 2013 року між ним та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рубін" (далі - ТОВ "Рубін") укладено договір оренди належної йому земельної ділянки і зареєстровано право оренди, за номером запису №
3162919. Згодом йому стало відомо, що у 2013 році ТОВ "Рубін" без його згоди передало Товариству з обмеженою відповідальністю "Ексад" (далі - ТОВ "Ексад") право оренди згаданої земельної ділянки на підставі договору про заміну сторони у договорі оренди землі, який рішенням Господарського суду Вінницької області від 30 червня 2017 року у справі № 902/372/17 визнаний недійсним. Крім того, він дізнався, що його земельна ділянки також без його згоди перебуває в оренді ТОВ
"СХК "Вінницька промислова група" як правонаступника прав та обов'язків ТОВ "Рубін".

Оскільки відбулася ліквідація ТОВ "Рубін" та неправомірна передача належної йому земельної ділянки третім особам та функцій з її обробітку й оплати орендної плати орендодавцю, а також те, що такі дії відбулись без погодження з позивачем, ОСОБА_1 вважав, що наведені обставини порушують його права, тому просив розірвати договір оренди, укладений 16 травня 2013 року між ним та ТОВ "Рубін", правонаступником якого є ТОВ "СХК "Вінницька промислова група".

Стислий виклад заперечень відповідача

Відповідач проти позову заперечив, посилаючись на положення пункту 12.6 договору оренди землі.

Стислий виклад змісту рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Рішенням Могилів-Подільського міськрайонного суду Вінницької області від 01 грудня 2017 року, залишеним без змін постановою Апеляційного суду Вінницької області від 19 лютого 2018 року, у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.

Рішення суду першої інстанції обґрунтовувалося тим, що твердження позивача про порушення прав, які полягали в передачі ТОВ "Рубін" права оренди ТОВ "Ескад", не знайшли свого підтвердження, рішенням Господарського суду Вінницької області від 30 червня 2017 року у справі № 902/372/17 зазначений договір про заміну сторони у договорі оренди землі визнаний недійсним, а отже не створює будь-яких правових наслідків для орендодавця. Доводи представника позивача з приводу того, що відповідачем порушено умови договору оренди землі у зв'язку з тим, що фактично змінилася адреса орендодавця, суд не вважав такими, що є підставою для розірвання договору оренди, оскільки така обставина зумовлена реорганізацією орендаря. Фактичних обставин, які б свідчили про реальне порушення прав позивача, у тому числі невиплата орендної плати за 2017 рік, суду не повідомлено. Суд першої інстанції зазначив, що ліквідація юридичної особи не відбулася, а відбулася реорганізація, внаслідок якої відбувся перехід права оренди до правонаступника орендаря, а тому ТОВ "СХК "Вінницька промислова група" не можна вважати третьою особою, відповідно, відсутня підстава для припинення чи розірвання договору оренди землі.

Апеляційний суд погодився з висновками суду першої інстанції, додатково зазначив, що позивачем не надано доказів, які б свідчили про реальність, об'єктивність неправомірних дій ТОВ "Рубін" щодо фактичної та юридичної передачі прав на оренду земельної ділянки позивача третій особі. Доводи апеляційної скарги про те, що саме ТОВ "Рубін" порушив права власника земельної ділянки ОСОБА_1, передавши без його згоди у користування земельну ділянку третій особі, що встановлено рішенням Господарського суду Вінницької області від 30 червня 2017 року, відхилені апеляційним судом, оскільки відповідно до зазначеного рішення саме правонаступник ТОВ "Рубін" ТОВ "СХК "Вінницька промислова група" звернулося до господарського суду з позовом до ТОВ "Ексад" про визнання недійсним договору про заміну сторони у договорі оренди землі від 30 грудня 2013 року. Підставою позову визначено те, що ТОВ "Рубін" не укладало оспорюваного правочину, у відносини з ТОВ "Ексад" не вступало. З матеріалів справи та пояснень учасників справи встановлено, що фактичної передачі спірної земельної ділянки від ТОВ "Рубін" до ТОВ "Ексад" не відбулося. Використовувати земельну ділянку позивача на умовах оренди, сплачувати орендну плату продовжувало ТОВ "Рубін". Отже, право позивача, за захистом якого він звернулася до суду, фактично й об'єктивно порушено не було.

ІІ. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі, поданій у березні 2018 року засобами поштового зв'язку до Верхового Суду, ОСОБА_1 просить скасувати рішення Могилів-Подільського міськрайонного суду Вінницької області від 01 грудня 2017 року та постанову Апеляційного суду Вінницької області від 19 лютого 2018 року, ухвалити нове рішення про задоволення вимог позову.

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга обґрунтовується порушенням судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права. Заявник зазначає, що суди безпідставно не взяли до уваги доводи позивача про те, що ТОВ "Рубін", правонаступником якого є ТОВ "СХК "Вінницька промислова група", двічі допустило порушення умов договору оренди земельної ділянки та чинного законодавства, передавши земельну ділянку у користування третім особам, а саме ТОВ "Ексад" та ТОВ "СХК "Вінницька промислова група", без згоди та відома орендодавця, після чого припинило свою діяльність шляхом ліквідації внаслідок приєднання до іншої юридичної особи, що є підставами для припинення договору оренди земельної ділянки згідно з положеннями статті 32 Закону України "Про оренду землі", пункту 2 частини 1 статті 783 ЦК України. Судами не враховано правові висновки Верховного Суду України, викладені у постанові від 12 лютого 2014 року у справі № 6-161цс13.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

Відзив на касаційну скаргу не надходив.

ІІІ. ВІДОМОСТІ ПРО РУХ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ ТА МЕЖІ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ СУДОМ

Ухвалою Верховного Суду від 26 березня 2018 року відкрито касаційне провадження у справі.

За змістом правила частини 1 статті 401 ЦПК України попередній розгляд справи проводиться колегією у складі трьох суддів у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

З метою визначення меж розгляду справи Верховним Судом застосовані правила статті 400 ЦПК України, відповідно до яких під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з положенням частини 2 статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Критерії оцінки правомірності оскаржуваного рішення суду першої інстанції визначено за правилами статті 213 ЦПК України (в редакції Закону України від 18 березня 2004 року № 1618-IV, далі - ЦПК України 2004 року), згідно з якими рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Критерії оцінки правомірності оскаржуваної постанови апеляційного визначено за правилами статті 263 ЦПК України, згідно з якими судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному статті 263 ЦПК України. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

ІV. ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Верховний Суд перевірив правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, за наслідками чого зробив висновок, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Обставини, встановлені в рішеннях судів першої та апеляційної інстанцій

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що ОСОБА_1 є власником земельної ділянки, загальною площею 3,7972 га, кадастровий номер 0522687200:01:000:0284, яка розташована на території Тропівської сільської ради Могилів-Подільського району Вінницької області, цільове призначення земельної ділянки: для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

16 травня 2013 року між позивачем та ТОВ "Рубін" укладено договір оренди зазначеної земельної ділянки строком на 10 років, тобто до 16 травня 2023 року.

Договір оренди зареєстрований у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за № 3162919.

У пункті 1.1 договору оренди сторони погодили, що орендодавець надає, а орендар приймає у строкове платне користування земельну ділянку.

Відповідно до пункту 4.1 договору оренди землі, орендна плата виплачується орендарем у грошовій формі через касу орендаря з письмовим підтвердженням орендодавцем факту одержання готівки в день її одержання. За домовленістю сторін орендна плата може сплачуватися у натуральній формі (зерно, сіно, олія та інше), або відробітковій формі (надання послуг: культивація, оранка, транспортні послуги та інші) за договірними цінами на продукцію, роботи та послуги, але не вище ринкової вартості на день проведення розрахунків. Передача продукції та надання послуг в рахунок орендної плати оформляється відповідними актами.

Орендна плата виплачується на території підприємства Орендаря за його юридичною/фізичною адресою.

Пунктами 5.1-5.2 договору оренди передбачено, що земельна ділянка передається в оренду для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Цільове призначення земельної ділянки: землі сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

У пункті 8.2 договору оренди землі зазначено, що орендована земельна ділянка не може бути обмежена або обтяжена третіми особами протягом строку дії договору без попередньої письмової згоди з орендарем.

Відповідно до пункту 9.3 договору оренди землі зазначено, що орендар має право самостійно господарювати на земельній ділянці з дотриманням умов цього договору; отримувати продукцію та доходи з орендованої земельної ділянки; передати орендовану земельну ділянку або її частину іншій особі в суборенду за згодою з орендодавцем; проводити поліпшення стану земельної ділянки, що мають довгостроковий характер; здійснювати у встановленому порядку зрошувальні меліоративні роботи та проводити інші роботи, необхідні для ведення сільськогосподарського виробництва; переважне право на придбання у власність земельної ділянки у разі її продажу (відчуження) орендодавцем. Відмова орендаря від придбання земельної ділянки у орендодавця оформлюється виключно у письмовій формі; на поновлення дії (переукладення) цього договору, в тому числі шляхом придбання права оренди земельної ділянки; першочергове право на викуп земельної ділянки.

Згідно з пунктом 9.4 орендар зобов'язаний використовувати земельну ділянку за її цільовим призначенням згідно з цим договором.

У пункті 12.1 договору оренди землі зазначено, що зміна умов договору здійснюється у письмовій формі за взаємною згодою сторін. У разі недосягнення згоди щодо зміни умов договору спір вирішується у судовому порядку.

Пунктом 12.2 договору оренди землі від 16 травня 2013 року передбачено, що дія договору припиняється у разі ліквідації юридичної особи-орендаря.

Відповідно до пункту 12.6 договору оренди перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи, а також реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або розірвання цього договору.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 30 червня 2017 року у справі № 902/372/17, яке набрало законної сили 18 липня 2017 року, визнано недійсним договір про заміну сторони у договорі оренди землі від 30 грудня 2013 року з додатками, укладений між ТОВ "Рубін" та ТОВ "Ескад" щодо земельних ділянок, до числа яких також входить договір оренди землі від 16 травня 2013 року, укладений між позивачем та ТОВ "Рубін".

Під час вирішення справи № 902/372/17 Господарським судом Вінницької області, зокрема, встановлено таке.

ТОВ "Рубін" як юридична особа припинена за рішенням засновників, про що 10 лютого 2017 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань внесено запис за № 11591120032000041 про припинення ТОВ "Рубін" у результаті реорганізації шляхом приєднання до ТОВ "СХК "Вінницька промислова група", де останнє зазначено як правонаступник прав та обов'язків ТОВ "Рубін". Також встановлені обставини передачі зобов'язань перед кредиторами ТОВ "Рубін" з оренди земельних ділянок. Згідно з актами приймання-передачі договорів оренді ділянок від 10 лютого 2017 року ТОВ "Рубін" передало, а ТОВ "СХК "Вінницька промислова група" прийняло 1 613 договорів оренди землі.

Крім того, у зазначеному рішенні господарського суду встановлено, що ТОВ "Рубін" фактично не передавало ТОВ "Ескад" земельні ділянки, які були предметом договорів оренди. Земельні ділянки ТОВ "Рубін" обробляло самостійно.

Оцінка аргументів, викладених у касаційній скарзі

Правовідносини сторін за договором оренди землі регулюються спеціальним Законом України "Про оренду землі", ЗК України та загальними нормами ЦК України щодо підстав дострокового розірвання договору.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 783 ЦК України наймодавець має право вимагати розірвання договору найму, якщо наймач без дозволу наймодавця передав річ у користування іншій особі.

Аналогічні положення закріплені у частині 1 статті 32 Закону України "Про оренду землі".

Відповідно до частини 3 статті 61 ЦПК України 2004 року обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній, господарській або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Отже, рішенням Господарського суду Вінницької області від 30 червня 2017 року, яке має преюдиційне значення для вирішення цієї справи, встановлено, що умови договору оренди земельної ділянки між позивачем та ТОВ "Рубін" не порушувалися, ТОВ "Рубін" самостійно використовувало земельну ділянку й сплачувало позивачу орендну плату. Таким чином, право позивача, за захистом якого він звернувся до суду, не було порушено.

Доводи позивача про ліквідацію орендаря ТОВ "Рубін" як підставу для розірвання договору оренди земельної ділянки також не знайшли свого підтвердження.

Згідно із частиною 1 статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників.

Згідно з частиною 4 статті 32 Закону України "Про оренду землі" перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи (у тому числі в порядку спадкування), реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або припинення договору, якщо інше не передбачено договором оренди землі.

За таких обставин суди на підставі належним чином оцінених доказів, поданих сторонами, дійшли правильного висновку про те, що фактичної передачі спірної земельної ділянки від ТОВ "Рубін" до ТОВ "Ексад" ні у 2013 році, ні у подальшому не відбулося. Використовуючи земельну ділянку за призначенням та сплачуючи орендну плату позивачу, ТОВ "Рубін" згодом реорганізовано шляхом приєднання до ТОВ "СХК "Вінницька промислова група", а не ліквідовано, як стверджував позивач, що не є підставою для розірвання договору оренди земельної ділянки.

Посилання у касаційній скарзі на правові висновки Верховного Суду України, викладені у постанові від 12 лютого 2014 року у справі № 6-161цс13, не заслуговують на увагу, оскільки у зазначеній постанові Верховний Суд України встановив, що орендар не використовував земельну ділянку за призначенням згідно з договором оренди, не сплачував орендну плату, яку сплачувала інша юридична особа, що одержала земельну ділянку від орендаря в суборенду. У цій справі встановлено інші фактичні обставини, а саме те, що орендар самостійно використовував земельну ділянку, сплачував орендну плату орендодавцю, а договір про заміну сторони у договорі оренди землі від 30 грудня 2013 року визнано недійсним преюдиційним рішенням господарського суду.

За таких обставин суди першої та апеляційної інстанцій на підставі належним чином оцінених доказів, поданих сторонами, встановили відсутність правових підстав для розірвання спірного договору оренди землі.

Зважаючи на наведене, Верховний Суд зробив висновок, що, розглядаючи зазначений позов, суди повно та всебічно дослідили наявні у справі докази і надали їм належну оцінку згідно зі статтями 57, 58, 59, 60, 212 ЦПК України 2004 року, правильно встановили обставини справи, у результаті чого ухвалили законні й обґрунтовані рішення, які відповідають вимогам матеріального та процесуального права.

Наведені в касаційній скарзі доводи не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанцій по суті вирішення позову та не дають підстав вважати, що судами порушено норми матеріального та процесуального права, про що зазначає у касаційній скарзі заявник.

Доводи касаційної скарги зводяться до переоцінки доказів, що згідно з положеннями статті 400 ЦПК України не належить до повноважень суду касаційної інстанції.

Відповідно до частини 3 статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Могилів-Подільського міськрайонного суду Вінницької області від 01 грудня 2017 року та постанову Апеляційного суду Вінницької області від 19 лютого 2018 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді С. О. Погрібний

А. С. Олійник

В. В. Яремко