Історія справи

Ухвала КГС ВП від 25.03.2019 року у справі №911/1352/16
Ухвала КГС ВП від 28.02.2018 року у справі №911/1352/16

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 квітня 2019 року

м. Київ

Справа № 911/1352/16

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Стратієнко Л.В.

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.

розглянувши матеріали касаційної скарги Приватного акціонерного товариства "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч"

на рішення Господарського суду Київської області

(суддя - Лилак Т.Д.)

від 11.10.2018

та постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий - Руденко М.А.; судді: Дідиченко М.А., Пономаренко Є.Ю.)

від 29.01.2019

у справі №911/1352/16

за позовом Приватного акціонерного товариства "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бориспільсортнасіннєовоч"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській області

про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину,

за участю представників учасників справи:

позивача - не з'явився;

відповідача - Спис О.І., ОСОБА_1.;

третьої особи - не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. Приватне акціонерне товариство ПАТ "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч" (далі - ПАТ "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч") звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бориспільсортнасіннєовоч" (далі - ТОВ "Бориспільсортнасіннєовоч") про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 11.04.2003, який укладений сторонами спору, та застосування наслідків недійсності правочину.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний договір купівлі-продажу від 11.04.2003 укладений в суперечності з встановленими цілями його діяльності; невідповідністю цього договору вимогам закону. в розумінні Цивільного кодексу УРСР (статей 48, 50, 59), що діяв у період підписання договору, а саме невідповідності ціни продажу реальній вартості об'єкта, порушення статуту в частині перевищення повноважень головою правління (продаж майна, вартість якого перевищує 10% статутного капіталу, без згоди правління, спостережної ради та без згоди регіонального відділення фонду державного майна, який володіє 25 % акцій).

2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Київської області від 03.07.2017, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.08.2017, у задоволенні позову відмовлено повністю з посиланням на закінчення позовної давності для пред'явлення цього позову.

2.2. Постановою Верховною Суду від 05.06.2018 рішення Господарського суду Київської області від 03.07.2017 та постанова Київського апеляційного господарського суду від 21.08.2017 скасовані, справу передано на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

2.3. Рішенням Господарського суду Київської області від 11.10.2018, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2019, у позові відмовлено.

2.4. Господарськими судами встановлено такі фактичні обставини справи:

-статутом Відкритого акціонерного товариства "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч", який затверджений загальними зборами акціонерів товариства № 1 від 12.03.1999 визначено, що товариство засноване регіональним відділенням фонду державного майна України по Київській області і організацією орендарів "Сортнасіннєовоч" шляхом перетворення Бориспільського орендного підприємства "Сортнасіннєовоч" у відкрите акціонерне товариство "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч" відповідно до Закону України "Про особливості приватизації майна в агропромисловому комплексі" № 290/96-ВР від 10.07.1996, та Декрету Кабінету Міністрів України "Про приватизацію цілісних майнових комплексів державних підприємств та їхніх структурних підрозділів, зданих в оренду" № 57-93 від 20.05.1993;

-згідно з пунктами 3.3, 3.4, 3.7 статуту майно товариства складається з основних засобів та оборотних коштів, а також інших цінностей, вартість яких відображена в балансі товариства. Товариство є юридичною особою від дня його державної реєстрації та має право продавати, передавати безоплатно, обмінювати, передавати в оренду юридичним та фізичним особам засоби виробництва та інші матеріальні цінності, використовувати та відчужувати їх іншим способом, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому статуту;

-пунктами 4.1, 4.2 статуту визначено, що статутний фонд товариства становить 4 064 151,00 грн., який поділений на 16 256 604,00 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна;

-відповідно до пункту 8.1 статуту вищим органом управління товариством є загальні збори акціонерів;

-правління товариства є вищим органом управління товариства у період між загальними зборами акціонерів. Голова правління, зокрема, укладає договори, на суму, що не перевищує 10% статутного фонду, інші угоди, підписує юридичні акти, що стосуються діяльності товариства, видає доручення, відкриває рахунки в банках України та за кордоном (пункти 10.1, 10.7 статуту).

-відповідно до ч. 2 п. 11.2 статуту, у разі, якщо член правління чи спостережної ради має фінансову зацікавленість в угоді, де однією зі сторін є або планує бути товариство, а також, у разі іншого протиріччя інтересів вказаної особи та товариства стосовно передбаченої угоди: він зобов'язаний повідомити про свою зацікавленість правління товариства до моменту укладення угоди; угода має бути ухвалена більшістю голосів, які не мають зацікавленості;

-згідно з протоколом загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч" від 14.04.2000 правлінню товариству спільно зі спостережною радою було надано право вирішувати питання про відчуження майна в розмірі 10 % статутного фонду товариства;

-актом Державної технічної комісії про готовність закінченого будівництвом об'єкту до експлуатації № 25 від 25.12.1997 визначено, що рішенням Державної технічної комісії від 25.12.1997 павільйон-магазин ВАТ "Сортнасіннєовоч" по вул. Головатого (район з/д вокзалу) готовий до введення в експлуатацію. Спорудження вказаного павільйону здійснено ВАТ "Сортнасіннєовоч", гол. інженер - Тарасенко A.C., на підставі дозволу Інспекції ДАБК № 205 від 18.12.1997. Павільйон має показники: загальна площа - 45 кв.м., торгівельна площа - 28,98 кв.м. Вказаний павільйон було введено в експлуатацію як тимчасову споруду, про що на акті Державної технічної комісії про готовність закінченого будівництвом об'єкту до експлуатації № 25 від 25.12.1997 здійснено відмітку "тимчасово";

-зі змісту інвентаризаційного опису складеного станом на 01.01.2003 у складі відкритого акціонерного товариства "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч" значиться: павільйон "Мрія", с. Вороньків інвентаризаційний номер 512 вартістю 10 033,10 грн.; магазин "Мрія", вокзал, інвентаризаційний номер 524 вартістю 409 285,17 грн.; павільйон "Мрія-Насіння" центр, інвентаризаційний номер 520 вартістю 19 049,40 грн.;

-рішенням спостережної ради відкритого акціонерного товариства "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч" від 28.01.2003, оформленим протоколом № 4, надано згоду правлінню товариства продати майно підприємства, зокрема, кіоски № 1, 2 магазин "Мрія", яке визначено рішенням правління від 28.10.2002 р. (протокол № 8), членам колективу підприємства, які бажають його придбати;

-експертним висновком № 1/БФ/2, який складений оцінювачами товариства з обмеженою відповідальністю "Українська експертна група" на виконання договору № 1/БФ від 28.12.2002 з відкритим акціонерним товариством "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч" на виконання незалежної експертної оцінки ринкової вартості будівлі магазину-павільйону "Мрія" для відчуження державного майна, ринкова вартість об'єкту оцінки становить 19 330,00 грн без ПДВ;

-згідно з довідкою КП "Виробниче управління комунального господарства" від 03.04.2003, яка видана відкритому акціонерному товариству "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч", павільйон-магазин по вул. Головатого район ж/д вокзалу (згідно з актом державної комісії) вважається розміщеним за адресою вул. Привокзальна 4-А, у зв'язку зі зміною нумерації;

-11.04.2003 між відкритим акціонерним товариством "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч" (продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Бориспільсортнасіннєовоч" (покупець) укладено договір купівлі-продажу (далі - договір) (а.с. 10 том 1), відповідно до умов якого продавець продав, а покупець купив належний продавцеві на праві власності павільйон-магазин "Мрія" загальною площею 45,2 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Бориспіль, Київська область, вул. Привокзальна, 4А;

-за умовами пункту 2 договору цей павільйон-магазин належить продавцю на підставі акту вводу в експлуатацію № 25 від 25.12.1997, виданого Державною технічною комісією;

-згідно з пунктом 3 договору продаж за домовленістю сторін вчинено за суму 19 350,00 грн, яка сплачена покупцем продавцю під час оформлення цього договору; крім того покупець повинен сплатити додатково ПДВ у сумі 3 870,00 грн. Загальна сума продажу складає 23 220,00 грн. з ПДВ;

-оскільки павільйон-магазин "Мрія" не був об'єктом нерухомого майна, між вказаними сторонами договору укладено договір купівлі-продажу рухомого майна - павільйону;

-на виконання умов договору покупцем сплачено продавцю 23 220,00 грн, що підтверджується квитанціями № 13 від 15.04.2003 на суму 11 842,00 грн, № 14 від 15.04.2003 на суму 5 689,00 грн та № 15 від 15.04.2003 на суму 5 689,00 грн, а на підставі накладної № 86 від 18.04.2003 та приймального акту № 1 від 18.04.2003 на суму 23 220,00 грн майно передано покупцю;

-зі змісту довідки зустрічної перевірки своєчасності та повноти оприбуткування основних засобів, придбаних у відкритого акціонерного товариства "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч" та правильності проведених взаєморозрахунків за період з 01.01.2001 по 31.12.2003, здійсненої Державною контрольно-ревізійною службою в Україні контрольно-ревізійним управлінням в Київській області на виконання звернення Управління Служби безпеки України в Київській області № 12/1123 від 06.05.2003 та постанови слідчого з особливо важливих справ СВ УСБУ в Київській області від 06.05.2004 слідує, що на виконання статутної діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Бориспільсортнасіннєовоч" укладено з Відкритим акціонерним товариством "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч" договори на придбання основних засобів, зокрема, придбано павільйон-магазин "Мрія" на суму 23 220,00 грн згідно з договором купівлі-продажу від 11.04.2003; розрахунок за магазин проведено готівковими коштами засновників товариства, що внесені на розрахунковий рахунок Відкритого акціонерного товариства "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч" за період з 07.04.2003 по 30.04.2003. В бухгалтерському обліку товариства (відповідача) оприбуткування магазину проведено на підставі накладної № 86 від 18.04.2003 та приймального акту № 1 від 18.04.2003 на суму 23 220,00 грн.

2.5. Під час розгляду даного спору вперше суди попередніх інстанцій виходили з того що оспорюваний договір в силу приписів статті 48 ЦК УРСР є недійсним, оскільки укладений представником від імені особи (позивача) фактично стосовно себе та з перевищенням своїх повноважень. Разом з тим господарськими судами відмовлено в задоволенні позовних вимог у зв'язку зі спливом позовної давності.

2.6. Направляючи справу на новий розгляд, Верховний Суд зокрема зазначив, що судами не враховано статусу відповідача як юридичної особи, статусу засновника юридичної особи, як і не з'ясовано, чи були наділені засновники відповідача (зокрема, ОСОБА_1.) станом на час укладення договору повноваженнями органу, через які відповідач як юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки, відповідно, чи існують підстави вважати, що ОСОБА_1., укладаючи Договір, як голова правління позивача виступав одночасно і представником відповідача.

2.7. Відмовляючи в задоволенні позовних вимог при новому розгляді, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, виходив з такого:

-на час укладення договору купівлі-продажу ОСОБА_1. не був наділений повноваженнями органу, через які відповідач як юридична особа, набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки, не являвся уповноваженим представником юридичної особи - відповідача на укладання договору купівлі-продажу. ОСОБА_1. підписував договір купівлі-продажу лише як голова правління позивача. Представником же підприємства відповідача та підписантом договору купівлі продажу був директор підприємства відповідача - ОСОБА_5, що і вказано у договорі. Факт призначення ОСОБА_5 директором підприємства відповідача підтверджується: протоколом №1 Установчих зборів засновників ТОВ "Бориспільсьортнасіннєовоч" від 30.01.2003, згідно пунктом 4 якого на посаду директора ТОВ "Бориспільсортнасіннєвоч" затверджено ОСОБА_5; - довідкою Державного комітету статистики України від 03.04.2003 за №1492/2003 "Про включення до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України", згідно з якою ТОВ "Бориспільсортнасіннєовоч" зареєстровано 04.03.2003 а його керівником є ОСОБА_5; - наказом директора ТОВ "Бориспільсортнасіннєовоч" від 10.09.2004 за №21, яким ОСОБА_5 звільнено з посади директора ТОВ "Бориспільсортнасіннєовоч" на підставі протоколу загальних зборів товариства №3 від 10.09.2004;

-з огляду на викладене, відсутні будь-які підстави для тверджень, що ОСОБА_1., укладаючи договір купівлі-продажу, діяв одночасно як голова правління позивача та представник відповідача.

2.8. Окрім того, Верховний Суд у своїй постанові від 05.06.2018 зазначив, що судам попередніх інстанцій у вирішені спору належало з'ясувати, чи мало місце схвалення правочину позивачем як юридичною особою, відповідно, чи існують підстави вважати договір дійсним з моменту його укладення.

2.9. Судами попередніх інстанцій встановлено, що підприємство позивача передало підприємству відповідачу проданий за договором купівлі-продажу павільйон, про що через тиждень після укладення договору купівлі-продажу підприємством відповідача складено приймальний акт, видано накладну, прийнято кошти на розрахунковий рахунок підприємства в рахунок оплати за павільйон. З цього слідує, що підприємство відповідача вчинило дії, які свідчать про схвалення угоди купівлі-продажу павільйону.

За таких обставин суд дійшов висновку, що договір купівлі-продажу від 11.04.2003, укладений між ВАТ "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч" та ТОВ "Бориспільсортнасіннєовоч", є дійсним з моменту укладення відповідно до статті 63 Цивільного кодексу УРСР, у зв'язку з чим позовні вимоги ПАТ "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч" про визнання недійсним договору купівлі продажу від 11.04.2003 задоволенню не підлягають.

2.10. Оскільки у даній справі судами попередніх інстанцій не встановлено факту порушення суб'єктивного матеріального права позивача, на захист якого ним подано позов, суди не застосовували позовну давність, про яку заявлено відповідачем.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Київської області від 11.10.2018 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2019, ПАТ "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч" подало касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати, а справу передати на новий розгляд.

3.2. Узагальнені доводи касаційної скарги:

-судами попередніх інстанцій прийнято рішення, які не відповідають усталеній судовій практиці Верховного Суду щодо аналогічних правовідносин, а саме: постанові від 16.01.2019 у справі № 927/899/17;

-господарськими судами неправильно застосовано норму статті 92 Цивільного кодексу України, зокрема положення її частини 3;

-господарськими судами неправильно застосовано норми статей 203, 215, 232, 237, 244 Цивільного кодексу України;

-господарськими судами не застосовано норму пункту 1.5 Тимчасового положення про порядок державної реєстрації права власності та інших речових прав на нерухоме майно, що затверджене Наказом Міністерства юстиції України від 07.02.2002 № 7/5, з огляду на те, що павільйон-магазин є об'єктом нерухомого майна;

-господарськими судами не взято до уваги вимоги статті 316 Господарського процесуального кодексу України;

-господарськими судами неправильно застосовано норму Закону України "Про бухгалтерський облік" та Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, як наслідок прийнято до уваги неналежні докази;

3.3. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Бориспільсортнасіннєовоч" просило відмовити в її задоволенні, а оскаржувані судові рішення залишити без змін. При цьому наведено такі доводи:

-спірний павільйон-магазин "Мрія" має статус малої архітектурної форми, а отже не є об'єктом капітального будівництва та не є об'єктом нерухомого майна;

-спірний павільйон-магазин був придбаний за відплатним договором, який виконаний сторонами договору у повному обсязі. Законність укладення та повноту виконання оспорюваного договору було перевірено Контрольно-ревізійним управлінням у Київській області Контрольно-ревізійної служби України в порядку зустрічної перевірки своєчасності та повноти оприбуткування основних засобів.

4. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався суд

4.1. Предметом спору у даній справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу від 11.04.2003 та застосування наслідків недійсності правочину, з підстав невідповідності договору вимогам закону в розумінні Цивільного кодексу УРСР (статей 48, 50, 59), що діяв у період підписання договору, а саме невідповідності ціни продажу реальній вартості об'єкта, порушення статуту в частині перевищення повноважень головою правління (продаж майна, вартість якого перевищує 10% статутного капіталу, без згоди правління, спостережної ради та без згоди регіонального відділення фонду державного майна, який володіє 25 % акцій).

4.2. Пунктами 1, 2, 4 Прикінцевих та Перехідних положень Цивільного кодексу України встановлено, що цей Кодекс набирає чинності з 01.01.2004. Визнано такими, що втратили чинність з 01.01.2004: Цивільний кодекс Української РСР від 18.07.1963, із змінами, внесеними до нього. Цивільний кодекс України застосовується до цивільних відносин, що виникли після набрання ним чинності. Щодо цивільних відносин, які виникли до набрання чинності Цивільним кодексом України, положення цього Кодексу застосовуються до тих прав і обов'язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.

Оскільки предметом спору є питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину купівлі-продажу, який був укладений сторонами 11.04.2003, тобто до набрання чинності Цивільним кодексом України, то для встановлення цих обставин (підстав), слід застосовувати чинне на момент укладання спірного договору законодавство, а саме Цивільний кодекс Української РСР від 18.07.1963 із відповідними змінами та доповненнями.

До такого висновку дійшов також Верховний Суд у своїй постанові від 05.06.2018 у даній справі, у зв'язку з чим колегією суддів відхиляються доводи касаційної скарги про порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального права, а саме: статей 92, 203, 215, 232, 237, 244 Цивільного кодексу України від 16.01.2003;

4.3. Приписами частини 1 статті 41 Цивільного кодексу УРСР передбачено, що угодами визнаються дії громадян і організацій, спрямовані на встановлення, зміну або припинення цивільних прав або обов'язків, а статтею 48 Цивільного кодексу УРСР унормовано, що недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемлює особисті або майнові права неповнолітніх дітей. По недійсній угоді кожна з сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші наслідки недійсності угоди не передбачені законом.

Відповідно до статті 50 Цивільного кодексу УРСР недійсною є угода, укладена юридичною особою в суперечності з встановленими цілями її діяльності. До таких угод відповідно застосовуються наслідки, передбачені статтею 48 або 49 цього Кодексу.

Згідно з приписами частини 1 статті 59 Цивільного кодексу УРСР угода, визнана недійсною, вважається недійсною з моменту її укладення.

4.4. Судами попередніх інстанцій встановлено, що покупцями майна за спірним правочином фактично є засновники товариства з обмеженою відповідальністю "Бориспільсортнасіннєовоч" (відповідача) ОСОБА_1., ОСОБА_5 та ОСОБА_6, які одночасно були посадовими особами продавця (позивача), а саме ОСОБА_1. - головою правління, ОСОБА_6 - головний бухгалтер, ОСОБА_5 - головний агроном, член ревізійної комісії.

Спірний договір підписано зі сторони продавця головою правління ОСОБА_1., від імені покупця директором товариства з обмеженою відповідальністю "Бориспільсортнасіннєовоч" ОСОБА_5 та скріплено печатками товариств.

Відповідно до положень статей 23, 25 Цивільного кодексу УРСР, юридичними особами визнаються організації, які мають відокремлене майно, можуть від свого імені набувати майнових і особистих немайнових прав і нести обов'язки, бути позивачами і відповідачами в суді, арбітражі або в третейському суді. Юридична особа діє на підставі статуту (положення). Установи та інші державні організації, що перебувають на державному бюджеті, а у випадках, передбачених законодавством Союзу РСР і Української РСР, також і інші організації можуть діяти на підставі загального положення про організації даного виду.

Згідно зі статтею 29 Цивільного кодексу УРСР, юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням). Порядок призначення або обрання органів юридичної особи визначається їх статутом (положенням).

Статтею 1 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції на момент укладення спірного договору) було передбачено, що господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Відповідно до статті 48 Закону України "Про господарські товариства", голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени правління також можуть бути наділені цим правом згідно із статутом. Голова правління товариства організує ведення протоколів засідань правління. Книга протоколів повинна бути в будь-який час надана акціонерам. На їх вимогу видаються засвідчені витяги з книги протоколів. Головою та членами правління товариства можуть бути особи, які перебувають з товариством у трудових відносинах.

Пунктом 10.7 статуту позивача передбачено, що голова правління без доручення правління від імені товариства, зокрема, укладає договори, на суму, що не перевищує 10% статутного фонду, інші угоди, підписує юридичні акти, що стосуються діяльності товариства, видає доручення, відкриває рахунки в банках України та за кордоном, а у відповідності до пункту 11.2 статуту представництво голови правління в разі фінансової зацікавленості в угоді має бути узгоджено з правлінням.

Згідно з частинами 1, 3 статті 62 Цивільного кодексу УРСР, угода, укладена однією особою (представником) від імені другої особи (яку представляють) в силу повноваження, що ґрунтується на довіреності, законі або адміністративному акті, безпосередньо створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки особи, яку представляють. Представник не може укладати угоди від імені особи, яку він представляє, ні у відношенні себе особисто, ні у відношенні другої особи, представником якої він одночасно є.

На час укладення оспорюваного договору купівлі-продажу, як встановлено судами попередніх інстанцій, ОСОБА_1. не був наділений повноваженнями органу, через які відповідач як юридична особа, набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки, не являвся уповноваженим представником відповідача на укладання договору купівлі-продажу. ОСОБА_1. підписував договір купівлі-продажу лише як голова правління позивача, без доручення правління та від імені товариства. Представником же підприємства відповідача та підписантом договору купівлі продажу був директор підприємства відповідача - ОСОБА_5, що і вказано у договорі.

З огляду на наведене, суди попередніх інстанцій обґрунтовано дійшли висновку, що ОСОБА_1., укладаючи оспорюваний договір купівлі-продажу, діяв як голова правління позивача та не був водночас представником відповідача.

4.5. Разом з тим щодо доводів позивача про укладення оспорюваного договору з порушенням статуту в частині перевищення повноважень головою правління, суди попередніх інстанцій обґрунтовано зазначили, що згідно з приписами статті 63 Цивільного кодексу УРСР угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою. Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення.

Отже, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні т.ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає (пункт 9.2 Роз'яснення Вищого Арбітражного Суду України № 02-5/111 від 12.03.1999 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними").

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (пункт 3.4. постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" №11 від 29.05.2013).

4.6. З врахуванням викладеного, судами попередніх інстанцій встановлено, що факт схвалення товариством позивача договору купівлі-продажу підтверджується обставинами, що слідували за укладенням договору, а саме: повним виконанням прийнятих на себе зобов'язань по договору та прийняття від іншої сторони договору коштів, сплачених на виконання зобов'язання відповідача за договором купівлі-продажу, передачею проданого позивачем майна відповідачеві, що підтверджується матеріалами справи. З цього слідує, що сторонами вчинились дії, які свідчать про схвалення угоди купівлі-продажу майна.

4.7. В частині доводів позивача про невідповідність ціни продажу реальній вартості об'єкта суди попередніх інстанцій обґрунтовано дійшли висновку про їх безпідставність, з огляду на встановлені ними фактичні обставини справи. Так, згідно з висновком судової будівельно-технічної та оціночно-будівельної експертизи № 76/16 від 06.12.2016, яка призначена та проведена під час розгляду даної справи ринкова вартість магазину-павільйону "Мрія", який розташовано за адресою: м. Бориспіль, вул. Привокзальна, 4А, станом на 01.12.2002 складала 25 256,00 грн. Тобто, ціна продажу павільйону станом на 01.12.2002, що визначена експертом у 2016 році, відповідає та приблизно рівна оцінці, що здійснена експертом у 2002 році.

Посилання позивача на експертний висновок № 1/БФ/2, згідно з яким оцінка об'єкта нерухомого майна на 01.12.2002 складала 519 330, 00 грн, судом апеляційної інстанції відхилено, оскільки експертний висновок не містить описової частини, у зв'язку з чим неможливо ідентифікувати об'єкт дослідження та метод експертного дослідження.

При цьому колегією суддів відхиляються доводи касаційної скарги про те, що судами попередніх інстанцій прийнято рішення, які не відповідають усталеній судовій практиці Верховного Суду щодо аналогічних правовідносин, а саме: постанові від 16.01.2019 у справі № 927/899/17, оскільки у згаданій справі судом касаційної інстанції зроблено висновки про застосування інших норм матеріального права щодо інших правовідносин.

4.8. Доводи касаційної скарги про порушення судами попередніх інстанцій статті 316 Господарського процесуального кодексу України не знайшли свого підтвердження, оскільки господарськими судами взято до уваги та виконано вказівки, що містилися у постанові Верховного Суду від 05.06.2018 у даній справі.

4.9. Інші доводи касаційної скарги щодо того, що павільйон-магазин є об'єктом нерухомого майна, щодо прийняття оскаржуваних рішень на підставі неналежних доказів, колегією суддів відхиляються, оскільки вони зводяться до переоцінки доказів, а суд касаційної інстанції в силу положення частини 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

При цьому оскаржувані судові рішення прийняті з дотриманням вимог процесуального закону, зокрема статей 76, 79, 86, частини 5 статті 236, статті 237 Господарського процесуального кодексу України в частині надання оцінки як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу, які містяться в матеріалах справи. Судами попередніх інстанцій було визначено сукупність доказів, на підставі яких ними встановлено наявність та відсутність обставин, які входять до предмета доказування у даній справі.

Згідно з частиною 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

5.1. Відповідно до частини 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5.2. З огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи, виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції, а також враховуючи доводи та вимоги касаційної скарги, колегія суддів вважає, що відсутні правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваних судових рішень.

6. Судові витрати

6.1. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Бориспільське підприємство "Сортнасіннєовоч" залишити без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2019 та рішення Господарського суду Київської області від 11.10.2018 у справі № 911/1352/16 - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Баранець

Л. Стратієнко