Історія справи

Ухвала КГС ВП від 14.05.2019 року у справі №922/139/18

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 липня 2019 року

м. Київ

Справа № 922/139/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О.М. - головуючий, Кондратова І.Д., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання Низенко В.Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Харківської області

у складі судді Бринцева О.В.

від 19.11.2018

та постанову Східного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Бородіна Л.І., Здоровко Л.М., Лакіза В.В.

від 11.03.2019

за позовом ОСОБА_2

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Укроснова", 2) ОСОБА_3 , 3) ОСОБА_1 , 4) ОСОБА_4 ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні першого відповідача - Департамент реєстрації Харківської міської ради,

про визнання недійсними рішень загальних зборів та договорів

за зустрічним позовом ОСОБА_3

до ОСОБА_2

про визнання права власності на частку у статутному капіталі

та за зустрічним позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

про визнання дійсним договору купівлі-продажу

за участю представників:

позивача: не з`явилися

відповідача-1: Коломійцев А.Ю.

відповідача-2: не з`явилися

відповідача-3: не з`явилися

відповідача-4: не з`явилися

третьої особи: не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У січні 2018 року ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , в якому з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 05.03.2018 просив:

1) визнати недійсними рішення загальних позачергових зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Укроснова", оформлені протоколом № 45 від 20.10.2016;

2) визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Укроснова", оформлені протоколом № 46 від 20.10.2016;

3) визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", оформлені протоколом № 47 від 25.10.2016;

4) визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. за реєстровим № 1395, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ;

5) визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. за реєстровим № 1396, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 ;

6) скасувати внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова":

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 14.04.2015 14801070019003802; Харківське міське управління юстиції; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- внесення відмітки про втрату оригіналів установчих документів юридичної особи; 14.04.2015 14801680020003802; Харківське міське управління юстиції;

- підтвердження відомостей про юридичну особу; 23.06.2015 14801060021003802; Харківське міське управління юстиції; зміна додаткової інформації;

- внесення інформації щодо відсутності підтвердження відомостей про юридичну особу; 06.11.2015 14801440022003802; Харківське міське управління юстиції;

- внесення інформації щодо відсутності підтвердження відомостей про юридичну особу; 29.12.2015 14801440023003802;

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 24.10.2016 14801070026003802 ОСОБА_5 , приватний нотаріус Орловська В.Г.; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

7) скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (ТОВ НВП "Укроснова):

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи 20.10.2016 14801050024003802; ОСОБА_8 ; Приватний нотаріус Калінчук І.В. зміна статутного або складеного капіталу, зміни складу або інформації про засновників;

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи 24.10.2016 14801050025003802; ОСОБА_5 , приватний нотаріус Орловська В.Г., зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна місцезнаходження, зміна органу управління, зміна статутного або складеного капіталу, зміною складу або інформації про засновників;

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи 26.10.2016 14801050027003802; ОСОБА_8; Приватний нотаріус Калінчук І.В.; зміна складу або інформації про засновників;

8) визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" (протокол № 45 від 20.10.2016);

9) визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (протокол № 46 від 20.10.2016);

10) визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (протокол № 47 від 25.10.2016).

Позовні вимоги мотивовані тим, що спірні рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" порушують його право як учасника товариства на участь в управління товариством, були прийняті на зборах, які відбулись з порушенням порядку їх скликання та проведення, оскільки позивач, який станом на дату скликання та проведення зборів був учасником товариства з часткою в статутному капіталі 50%, не був повідомлений про проведення зборів та збори були неповноважними, був відсутній необхідний кворум, що є підставою для визнання їх недійсними, а також є підставою для визнання недійсними статутів Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", затвердженими цими спірними рішеннями, та скасування відомостей, внесених на підставі цих рішень до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо відповідача-1.

Позовні вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016 обґрунтовані тим, що ці договори були укладені особами, які незаконно на підставі спірних рішень загальних зборів набули право на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" та не мали право розпоряджатися цими частками.

05.04.2018 ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Харківської області із зустрічним позовом до ОСОБА_2 , в якому з урахуванням заяви про зміну предмету позову просив визнати за ним право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" розміром 100%, що складає 36 057,69 грн.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач за зустрічним позовом не визнає та оскаржує право ОСОБА_3 на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" у розмірі 100%, чим порушує його законні права та охоронювані законом інтереси.

28.08.2018 ОСОБА_1 також звернувся до Господарського суду Харківської області із зустрічним позовом до ОСОБА_2 , в якому просив суд визнати дійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, укладений між ним та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. та зареєстрований за реєстровим № 1395.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що звернення ОСОБА_2 до суду з позовом про визнання недійсним зазначеного договору порушує законне право ОСОБА_1 на розпорядження своїм майном на власний розсуд, що зумовило останнього звернутися із зустрічною позовною заявою про визнання цього договору дійсним. За твердженням позивача за зустрічним позовом договір був укладений з дотриманням норм Господарського та Цивільного кодексів України, без жодних недоліків і порушень та містить всі необхідні істотні умови договору купівлі-продажу.

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

Відповідно до пунктів 2.1., 8.1, 8.2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" в редакції, затвердженій протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" № 29 від 18.11.2010, зареєстрованій виконавчим комітетом Харківської міської ради, учасниками товариства були ОСОБА_2 та ОСОБА_4 з частками у статутному капіталі товариства по 50% кожний. Статутний капітал товариства становить 28 125,00 грн.

Господарський суд Харківської області рішенням від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16 задовольнив позов ОСОБА_4 до ОСОБА_2 . Виключив ОСОБА_2 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" з виплатою йому вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі товариства, після затвердження звіту за 2016 рік, але не пізніше 12 місяців з дня його виключення. Визначив частку ОСОБА_4 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" у розмірі 100%, що складає 14 062,50 грн (з урахуванням зменшення статутного капіталу товариства до розміру 14 062,50 грн). Зобов`язав Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" здійснити усі необхідні заходи для державної реєстрації змін до установчих документів товариства, які відображають припинення участі ОСОБА_2 у складі засновників (учасників) товариства, зменшення статутного капіталу товариства на суму 14 062,50 грн, яка належала ОСОБА_2 , визначення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" ОСОБА_4 у розмірі 100%, що складає 14 062,50 грн.

20.10.2016 відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", на яких був присутній учасник товариства ОСОБА_4 та запрошений на збори ОСОБА_1 . На зазначених зборах були прийняті рішення, оформлені протоколом № 45 від 20.10.2016, зокрема збори вирішили:

1) призначити головою зборів Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" ОСОБА_1, секретарем - ОСОБА_4;

2) Товариству з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" здійснити всі відповідні заходи на виконання рішення Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16 в порядку та у строки, встановлені чинним законодавством України;

3) змінити склад учасників товариства: виключити ОСОБА_2 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" з виплатою йому вартості частини майна товариства, пропорційної його частки у статутному капіталі товариства, після затвердження звіту за 2016 рік, але не пізніше 12 місяців з дня його виключення на підставі рішення Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16;

4) зменшити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" до розміру 14 062,50 грн на підставі рішення Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 по справі № 922/2475/16;

5) визначити частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" ОСОБА_4 у розмірі 100%, що складає 14 062,50 грн (з урахуванням зменшення статутного капіталу товариства до розміру 14 062,50 грн) на підставі рішення Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16;

6) привести Статут Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" у відповідність до рішення Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16 шляхом викладення Статуту у новій редакції, що відображає припинення участі ОСОБА_2 у складі засновників (учасників) товариства, зменшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" на суму 14 062,50 грн, яка належала ОСОБА_2 , визначення частки у статутному капіталі товариства ОСОБА_4 у розмірі 100%, що складає 14 062,50 грн;

7) затвердити запропоновану нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" (приведену у відповідність із рішенням Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16) та представити її для державної реєстрації згідно з діючим законодавством України;

8) доручити директору товариства з правом передоручення повноважень здійснити усі необхідні заходи для державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Укроснова", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, змін до установчих документів товариства, у відповідності до рішення Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16, у відповідних органах в порядку та у строки, встановлені чинним законодавством України.

На підставі вказаного рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", оформлених протоколом № 45 від 20.10.2016, була проведена державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи від 20.10.2016 за №14801050024003802.

Також, 20.10.2016 відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", на яких був присутній учасник товариства ОСОБА_4 , який володіє 100% голосів, та запрошений на збори ОСОБА_1 . На зазначених зборах були прийняті рішення, оформлені протоколом № 46 від 20.10.2016. Зокрема збори вирішили:

1) змінити найменування товариства на: повне найменування українською мовою - Товариство з обмеженою відповідальністю "Промоснова"; скорочене найменування українською мовою - ТОВ "Промоснова";

2) змінити місцезнаходження товариства на: Україна, 61166, Харківська область, місто Харків, вулиця Бакуліна, будинок 11, у порядку та у строки, встановлені діючим законодавством України;

3) включити фізичну особу-громадянина України ОСОБА_1 до складу учасників товариства зі здійсненням ним майнового внеску до статутного капіталу товариства у розмірі 21 995,19 грн у порядку та у строки, передбачені чинним законодавством України. По причині зміни складу учасників товариства з відповідним співмірним збільшенням розміру сформованого статутного капіталу до розміру 36 057,69 грн, розподілити долі учасників наступним чином: учаснику ОСОБА_1 належить 61% (21 995,19 грн) статутного капіталу, а учаснику ОСОБА_4 - 39% (14 062,50 грн) статутного капіталу;

4) змінити відомості про органи управління товариства, а саме: визначити, що виконавчим органом товариства є генеральний директор (з обсягом повноважень згідно зі Статутом товариства та чинним законодавством України). Затвердити наступні органи управління товариства: загальні збори учасників - вищий орган управління; генеральний директор - виконавчий орган управління;

5) звільнити директора товариства ОСОБА_7 із займаної посади 20.10.2016 відповідно до пункту 5 частини 1 статті 41 Кодексу законів про працю України та призначити з 21.10.2016 на посаду генерального директора ОСОБА_4 з обсягом повноважень відповідно до Статуту товариства та чинного законодавства України;

6) затвердити запропоновану нову редакцію Статуту товариства та представити її для державної реєстрації згідно з діючим законодавством України;

7) доручити генеральному директору товариства з правом передоручення повноважень здійснити усі необхідні заходи для державної реєстрації змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у відповідних органах в порядку та у строки, встановлені чинним законодавством України.

На підставі вказаних рішень позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", оформлених протоколом №46 від 20.10.2016, була проведена державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 24.10.2016 за №14801050025003802 (зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна місцезнаходження. Зміна органу управління, зміна статутного та складеного капіталу, зміна складу інформації про засновників). Також, 24.10.2016 були внесені зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах за № 14801007026003802 (зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів), що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

25.10.2016 між ОСОБА_1 (продавцем) та ОСОБА_3 (покупцем) був укладений договір купівлі-продажу корпоративних прав, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. та зареєстрований в реєстрі за № 1395, відповідно до пункту 1.1. якого продавець зобов`язався передати у власність покупця, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити на умовах цього договору належні продавцю корпоративні права у розмірі 61% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", які у грошовому вираженні складають суму 21 995,19 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова".

Згідно з пунктом 1.2. цього договору відчужувані корпоративні права належать продавцю на підставі Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" за даними з ЄДРЮО ТА фоп, дата реєстрації: 27.01.1998, дата запису: 18.11.2004, номер запису - 14801200000003802.

Також, 25.10.2016 між ОСОБА_4 (продавцем) та ОСОБА_3 (покупцем) був укладений договір купівлі-продажу корпоративних прав, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. та зареєстрований в реєстрі за № 1396, за умовами якого продавець зобов`язався передати у власність покупця, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити на умовах цього договору належні продавцю корпоративні права у розмірі 39% Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", які у грошовому вираженні складають суму 14 062,50 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова".

Згідно з пунктом 1.2. цього договору відчужувані корпоративні права належать продавцю на підставі Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" за даними з ЄДРЮО та ФОП, дата реєстрації: 27.01.1998, дата запису: 18.11.2004, номер запису - 14801200000003802.

25.10.2016 відбулися позачергові загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", на яких були присутні учасники товариства: ОСОБА_1 , який відповідно до його частки у статутному капіталі товариства мав 61% голосів, та ОСОБА_4 , який відповідно до його частки у статутному капіталі товариства мав 39 % голосів. На зазначених зборах були прийняті рішення, оформлені протоколом № 47 від 20.10.2016. Зокрема збори вирішили:

1) вивести ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", у зв`язку із прийняттям ним рішення про передачу в установленому Статутом товариства та чинним законодавством порядку належних йому корпоративних прав та обов`язків у товаристві шляхом продажу частки у статутному капіталі розміром 61% і вартістю 21 995,19 грн фізичній особі ОСОБА_3 на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. та зареєстрованого в реєстрі за № 1395;

2) вивести ОСОБА_4 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" у зв`язку із прийняттям ним рішення про передачу в установленому Статутом товариства та чинним законодавством порядку належних йому корпоративних прав та обов`язків у товаристві шляхом продажу частки у статутному капіталі у розмірі 39% і вартістю 14 062,50 грн фізичній особі ОСОБА_3 на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. та зареєстрованого в реєстрі за № 1396;

3) розподілити долю учасників у сформованому статутному капіталі розміром 36 057,69 грн наступним чином: учаснику ОСОБА_3 належить 100% статутного капіталу - 36 057,69 грн;

4) по причині зміни складу учасників товариства, єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" є ОСОБА_3 , якому належить 100% статутного капіталу - 36 057,69 грн;

5) затвердити запропоновану нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" та представити її для державної реєстрації згідно з діючим законодавством України;

6) доручити генеральному директору товариства з правом передоручення повноважень здійснити усі необхідні заходи для державної реєстрації змін до відомостей про Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" у відповідних органах в порядку та у строки, встановлені чинним законодавством України.

На підставі вказаного рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", оформлених протоколом № 47 від 25.10.2016, була проведена державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи від 26.10.2016 за № 14801050027003802 (зміна складу або інформації про засновників), що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Харківський апеляційний господарський суд постановою від 23.11.2016 у справі № 922/2475/16, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 23.01.2017, скасував рішення Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16 та прийняв нове рішення, яким у задоволенні позову ОСОБА_4 до ОСОБА_2 про виключення за складу учасників товариства, визначення частки у статутному капіталі товариства та зобов`язання вчинити дії відмовив повністю.

25.01.2018 ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Укроснова", ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , в якому з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог від 05.03.2018 просив визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", оформлені протоколами зборів № 45 та № 46 від 20.10.2016, а також рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", оформлені протоколом № 47 від 25.10.2016. Також просив визнати недійсними два договори купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, укладені між ОСОБА_1 і ОСОБА_3 та між ОСОБА_4 і ОСОБА_3 , скасувати відомості, внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі спірних рішень загальних зборів учасників товариства щодо Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" та щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" та визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" в редакціях, які затверджувались спірними рішеннями загальних зборів учасників зазначених товариств.

05.04.2018 ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду Харківської області із зустрічним позовом до ОСОБА_2 , в якому з урахуванням заяви про зміну предмету позову просив визнати за ним право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" у розмірі 100%, що складає 36 057,69 грн.

28.08.2018 ОСОБА_1 також звернувся до Господарського суду Харківської області із зустрічним позовом до ОСОБА_2 , в якому просив суд визнати дійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, укладений між ним та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. та зареєстрований за реєстровим номером 1395.

3. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття.

Господарський суд Харківської області рішенням від 19.11.2018 з урахуванням ухвали господарського суду Харківської області від 26.03.2019 про виправлення описки в резолютивній частині рішення Господарського суду Харківської області від 19.11.2018, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 11.03.2019, первісний позов задовольнив частково. Визнав недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", оформлені протоколами № 45 та № 46 від 20.10.2016, та рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", оформлені протоколом № 47 від 25.10.2016. Визнав недійсними договори купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, посвідчені приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. за реєстровими номерами 1395 та 1396, укладені між ОСОБА_1 і ОСОБА_3 та між ОСОБА_4 і ОСОБА_3 . Скасував внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Промоснова", що не пов`язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (24.10.2016 за номером 14801070026003802). Скасував державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (20.10.2016 № 14801050024003802, 24.10.2016 № 14801050025003802, 26.10.2016 № 14801050027003802). Визнав недійсними Статути Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (нові редакції), які затверджувались спірними рішеннями загальних зборів учасників Товариства. Стягнув з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 витрати зі сплати судового збору в розмірі 1 762,00 грн, а також із ОСОБА_1 та ОСОБА_4 по 881,00 грн витрат зі сплати судового збору з кожного на користь ОСОБА_2 та з Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" на користь ОСОБА_2 14 096,00 грн витрати зі сплати судового збору. В решті первісного позову відмовив. У задоволенні зустрічних позовів ОСОБА_3 та ОСОБА_4 відмовив повністю.

Суди попередніх інстанцій виходили з того, що спірні рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" є недійсними, оскільки були прийняті зборами, проведеними з порушенням процедури їх скликання і проведення, за відсутності необхідного кворуму. За висновком судів неповідомлення ОСОБА_2 як учасника товариства про скликання і проведення загальних зборів, на яких його виключено зі складу учасників товариства, є безумовним порушенням його прав учасника, а наявність судового рішення у справі № 922/2475/16 про виключення ОСОБА_2 зі складу учасників товариства не відміняє необхідності додержання встановленої законом і Статутом товариства процедури скликання загальних зборів учасників цього товариства, оскільки на момент настання граничного строку для повідомлення ОСОБА_2 про скликання відповідних загальних зборів (20.09.2016) такого рішення суду ще не існувало, а тому на момент їх скликання він був повноважним учасником товариства, а відсутність ОСОБА_2 як учасника, який володіє часткою в 50% статутного капіталу, на загальних зборах учасників товариства свідчить про відсутність кворуму таких зборів. Крім того, суди врахували факт скасування зазначеного судового рішення у справі № 922/2475/16 в апеляційному порядку та дійшли висновку, що судове рішення, яке скасовано, не породжує жодних правових наслідків з моменту його ухвалення.

В частині визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016 суди попередніх інстанцій виходили з того, що недійсність рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", оформленого протоколом № 45 від 20.10.2016, свідчить про відсутність у ОСОБА_4 , як продавця за договором, прав власності на частку 50% статутного капіталу товариства, що належить ОСОБА_2 , що свідчить про відсутність у нього повноважень з розпорядження часткою в 50% статутного капіталу товариства, набутою за рахунок виключення ОСОБА_2 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова". За висновком судів спірні договори згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України є недійсними, вчинені з недодержанням вимог частини 1 статті 203 Цивільного кодексу України, оскільки в порушення статті 10 Закону України "Про господарські товариства" частка в статутному капіталі товариства була відчужена особами, які не були її власниками у відповідних розмірах.

Відмовляючи у задоволенні зустрічного позову ОСОБА_3 , суди виходили з того, що до ОСОБА_3 не перейшли права на частку в статутному капіталі товариства, а тому відсутні правові підстави для визнання за ним права власності на 100% статутного капіталу. Також суди зазначили, що визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , посвідченого приватним нотаріусом за реєстраційним номером 1395, виключає можливість задоволення зустрічних позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання цього договору дійсним.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

У касаційній скарзі позивач за зустрічним позовом - ОСОБА_1 просить скасувати рішення Господарського суду міста Харківської області від 19.11.2018 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.03.2019 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні первісного позову повністю та задовольнити зустрічний позов ОСОБА_1 повністю або направити справу на новий розгляд.

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

В обґрунтування вимог касаційної скарги скаржник посилається на неправильне застосування та порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права. За твердженням скаржника місцевий господарський суд дійшов помилкового висновку про те, що рішення Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16 не набрало законної сили.

Також скаржник зазначив, що суди попередніх інстанцій:

- дійшли помилкового висновку про те, що неповідомлення ОСОБА_2 як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" про скликання і проведення загальних зборів учасників товариства, на яких були прийняті спірні рішення, є порушенням його корпоративних прав, оскільки не врахували встановлені у рішенні суду у справі № 922/2475/16 обставини того, що ОСОБА_2 не з`являвся на жодні загальні збори та не проводив їх з власної ініціативи, станом на дати проведення зборів, на яких були прийняті спірні рішення, вже був виключеній зі складу учасників товариства за рішенням суду, а також те, що при вирішенні питання щодо його виключення з учасників товариства не міг брати участь у голосуванні та не міг впливати на голосування;

- помилково визнали недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", затверджений рішенням загальних зборів засновників (учасників), оформленим протоколом № 46 від 20.10.2016, оскільки не врахували те, що сам протокол № 46 від 20.10.2016 недійсним не визнавався, а тому похідний від нього документ не може бути визнаний недійсним;

- при розгляді позовної вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016 не врахували встановлену статтею 204 Цивільного кодексу України презумпцію правомірності договору, залишили поза увагою те, що зазначені позовні вимоги не містять належних та достатніх обґрунтувань, які саме норми законодавства були порушені при укладенні спірного договору;

- порушили пункт 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України, оскільки залишили поза увагою факт існування справи № 922/106/18, в якій суд встановлює обставини, що мають преюдиційне значення та є підставою зупинення провадження у цій справі, а також безпідставно відмовили представнику ОСОБА_3 у задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у кримінальній справі № 640/2001/18.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

У відзиві на касаційну скаргу позивач за первісним позовом, який є відповідачем за зустрічними позовами, просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а рішення Господарського суду міста Харківської області від 19.11.2018 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.03.2019 залишити без змін, посилаючись на те, що оскаржувані позивачем за зустрічним позовом рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів є обґрунтованими та прийнятими з дотриманням норм матеріального та процесуального права, суди попередніх інстанцій в повному обсязі дослідили матеріали справи, встановили всі обставини, що мають значення для правильного вирішення справи, доводи скаржника в касаційній скарзі є безпідставними та необґрунтованими та не спростовують правильні висновки судів.

Перший відповідач за первісним позовом та третя особа відзиви на касаційну скаргу не надали, а другий, третій та четвертий відповідачі надали відповіді на відзив на касаційну скаргу, в яких підтримали вимоги заявника касаційної скарги.

Позиція Верховного Суду

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та суду апеляційної інстанцій.

Касаційний господарський суд, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення судами, дослідивши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та дотримання норм процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Згідно з частинами 1, 5 статті 98 Цивільного кодексу України в редакції, чинній станом на дати прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" спірних рішень, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Безумовними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;

- відсутність протоколу загальних зборів.

Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку також є порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Відповідно до частини 1 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до частини 1 статті 23 Закону України "Про господарські товариства" в редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин, управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства.

Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частина 2 статті 97 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 145 Цивільного кодексу України та частини 1 статті 58 Закону України "Про господарські товариства" (в редакціях, чинних на дату прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" спірних рішень), загальні збори учасників товариства є вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю.

Згідно з частиною 5 статті 61 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на дату прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" спірних рішень) про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Аналогічний порядок скликання зборів був також передбачений і в пункті 15.16. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" в редакції, затвердженій протоколом загальних зборів учасників № 29 від 18.11.2010, яка була чинною станом на момент проведення загальних зборів, на яких були прийняті спірні рішення, оформлені протоколом № 45 від 20.10.2016.

Як правильно встановили суди попередніх інстанцій відповідно до наведених норм закону та положень Статуту граничним строком для повідомлення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" про проведення загальних зборів учасників товариства, призначених на 20.10.2016, було 20.09.2016. Станом на зазначену дату (20.09.2016) позивач у справі - ОСОБА_2 був учасником товариства з часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 50 %.

При цьому, Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що рішення Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16 про виключення ОСОБА_2 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" не є доказом того, що ОСОБА_2 станом на момент скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", на яких були прийняті спірні рішення, оформлені протоколом № 45 від 20.10.2016, не був учасником товариства та не є підставою для припинення прав учасника у товаристві, з огляду на таке.

У частині 1 статті 64 Закону України "Про господарські товариства" зазначається, що учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов`язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

Згідно з пунктом 7 частини 4 статті 145 Цивільного кодексу України та пункту "в" частини 1 статті 59 Закону України "Про господарські товариства" (в редакціях, чинних станом на дату прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" спірних рішень, оформлених протоколом № 45 від 20.10.2016) виключення учасника з товариства належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства. При вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

Також, відповідно до підпункту 15.18.8. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" в редакції, затвердженій протоколом загальних зборів учасників ТОВ НВП "Укроснова" № 29 від 18.11.2010, виключення учасника з товариства також віднесено до виключної компетенції загальних зборів.

Отже, відповідно до наведених норм закону вирішення питання про виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю належить до виключної компетенції вищого органу управління товариством - загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю (товариства з додатковою відповідальністю), а не суду та відбувається виключно на підставі рішення загальних зборів учасників товариства, прийнятого в порядку, передбаченому законом та установчими документами товариства. Виключення учасника з господарського товариства судом не передбачено законом і є втручанням у корпоративні відносини господарського товариства з боку судової влади, а тому суд не має права брати на себе функції органів управління товариством; суд перевіряє обґрунтованість та законність прийняття рішення про виключення учасника у разі подання ним позову про визнання такого рішення недійсним.

Однак, як встановили суди попередніх інстанцій, станом на 20.09.2016 - дату скликання загальних зборів, призначених на 20.10.2016, та на дату їх проведення рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укроснова" про виключення позивача - ОСОБА_2 зі складу учасників товариства за систематичне не виконання або неналежне виконання обов`язків, або перешкоджання своїми діями досягненню цілей товариства не існувало.

Доказів подання позивачем заяви про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укроснова" чи відчуження ним своєї частки іншим особам матеріали справи не містять.

Крім того, як правильно встановили суди попередніх інстанцій, станом на 20.09.2016 - дату настання граничного строку для повідомлення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" про проведення загальних зборів, призначених на 20.10.2016, рішення Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16 не існувало.

Разом з цим, Верховний Суд вважає, що апеляційний господарський суд, на відміну від місцевого господарського суду, дійшов правильного висновку про те, що рішення Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16 про виключення ОСОБА_2 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" станом на 20.10.2016 - дату проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", на яких були прийняті спірні рішення, оформлені протоколом № 45, набрало законної сили. Однак, суд касаційної інстанції зазначає, що апеляційний господарський суд не врахував правила обчислення порядку перебігу та закінчення строків, та визначив дату набрання законної сили судовим рішенням у справі № 922/2475/16 з порушенням вимог частини 5 статті 85 та частини 1 статті 93 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній до 15.12.2017). Суд апеляційної інстанції не врахував, що у цьому випадку відповідно до правил обчислення порядку перебігу та закінчення строків та зазначених норм процесуального права 17.10.2016 - є останнім днем строку на подання апеляційної скарги, а 18.10.2016 - є саме датою набрання законної сили рішенням Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16.

Однак, неправильне визначення судом апеляційної інстанції дати набрання законної сили рішенням Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16 не призвело до прийняття неправильного по суті спору рішення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16 про виключення ОСОБА_2 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" було скасоване постановою Харківського апеляційного господарського суду від 23.11.2016 у справі № 922/2475/16, яка була залишена без змін постановою Вищого господарського суду України, та прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову відмовлено з підстав того, що виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю належить до компетенції зборів такого товариства, а не суду.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України рішення суду є однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків.

Встановивши зазначені обставини, суди попередніх інстанції у цій справі (№ 922/139/18), врахувавши правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду від 27.02.2018 у справі № 914/1161/17, обґрунтовано зазначили, що скасування рішення суду у конкретній справі із відмовою у задоволенні позову, означає, що судовий акт, який скасовано, не породжує жодних правових наслідків з моменту його ухвалення, а відтак, скасоване судове рішення не може бути підставою виникнення цивільних прав та обов`язків. У зв`язку з цим суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що рішення Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16 не породило жодних правових наслідків з моменту його ухвалення, оскільки таке рішення було скасоване постановою Харківського апеляційного господарського суду від 23.11.2016 у справі №922/2475/16, яка набрала законної сили та яка була залишена без змін судом касаційної інстанції.

З огляду на встановлені судами зазначені вище обставини, Верховний Суд вважає, що суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що позивач у справі - ОСОБА_2 станом як на граничну дату для скликання зборів учасників товариства (20.09.2016), так і на дату їх проведення (20.10.2016) був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" з часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 50 %, а отже, відповідно до вимог закону та положень Статуту мав бути повідомлений про дату, час, місце та порядок денний цих загальних зборів. Однак, як встановили суди, в матеріалах справи відсутні докази повідомлення позивача про дату, час, місце та порядок денний загальних зборів, призначених на 20.10.2016.

Крім того, як правильно встановив суд апеляційної інстанції, позивач не міг бути повідомлений про порядок денний зборів учасників товариства, призначених на 20.10.2016, оскільки до порядку денного зборів були включені, зокрема, питання, пов`язані з виконанням рішення Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16, що свідчить про те, що порядок денний міг бути визначений (сформований) лише після набрання законної сили зазначеним рішенням Господарського суду Харківської області. Однак, позачергові загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", оформлені протоколами № 45, № 46 від 20.10.2016, були проведені через два дні після набрання законної сили рішенням Господарського суду Харківської області від 03.10.2016, тобто порушенням вимог статті 61 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції чинній станом на дату проведення цих зборів) та пункту 15.16. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" (в редакції, затвердженій протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" № 29 від 18.11.2010).

У статті 65 Господарського кодексу України зазначається, що управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.

Аналогічні положення закріплені у пункті "а" частини 1 статті 10 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин).

Як правильно встановили суди, спірні рішення позачергових зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", оформлені протоколом № 45 від 20.10.2016, зокрема про виключення ОСОБА_2 зі складу учасників товариства, безпосередньо стосуються його корпоративних прав як учасника товариства.

З огляду на викладене Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що станом на 20.10.2016 - дату проведення позачергових зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", на яких були прийняті спірні рішення, оформлені протоколом № 45 від 20.10.2016, ОСОБА_2 був учасником цього товариства, який володів 50% статутного капіталу, однак не був повідомлений про час, місце та порядок денний позачергових зборів учасників, у зв`язку з чим не приймав участі у цих зборах, що свідчить про порушення вимог статті 61 Закону України "Про господарські товариства" та пункту 15.16. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" під час скликання зборів, а також про порушення прав позивача на участь в управлінні товариством.

З огляду на викладене суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що зазначені обставини є підставою для визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", на яких були прийняті спірні рішення, оформлені протоколом № 45 від 20.10.2016.

Визнавши недійсним зазначені рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", оформлені протоколом № 45 від 20.10.2016, суди також дійшли правильного висновку про те, що ОСОБА_2 був учасником товариства з часткою у статутному капіталі у розмірі 50% і станом на дати проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", на яких були прийняті спірні рішення, оформлені протоколами № 46 від 20.10.2016 та № 47 від 25.10.2016. При цьому, як встановили суди, доказів повідомлення його про проведення цих зборів, про дату, час, місце їх проведення та порядок денних зборів, а також доказів того, що позивач приймав участь у цих зборах матеріали справи не містять. Встановивши факт відсутності позивача як учасника товариства, який володів часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 50%, на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", на яких були прийняті спірні рішення, оформлені протоколами № 46 від 20.10.2016 та № 47 від 25.10.2016, суди дійшли правильного висновку про те, що зазначені збори були неповноважними, а рішення були прийняті за відсутності необхідного кворуму під час провезення цих зборів учасників, що є безумовною підставою для визнання їх недійсними.

Отже, Верховний Суд вважає, що суди попередніх інстанцій правильно визнали недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" оформлені протоколами № 45 та № 46 від 20.10.2016, та рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", оформлені протоколом № 47 від 25.10.2016, та обґрунтовано задовольнили зазначені позовні вимоги з підстав того, що ці рішення були прийняті зборами, проведеними з порушенням процедури їх скликання і проведення, за відсутності необхідного кворуму.

Крім того, Верховний Суд вважає, що суди попередніх інстанцій правильно задовольнили вимоги позивача за первісним позовом про визнання недійсними Статутів Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" та Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", в редакціях, затверджених спірними рішенням загальних зборів засновників (учасників) товариства, а також вимоги про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" та Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова, які були внесені до реєстру на підставі спірних рішень загальних зборів, оскільки зазначені вимоги є похідними від позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", оформлених протоколами №№ 45,46 від 20.10.2016 та № 47 від 25.10.2016, які суди визнали недійсними, та задоволення цих вимог призведе до відновлення порушеного права позивача.

У касаційній скарзі третій відповідач за первісним позовом посилається на те, що Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", затверджений рішенням загальних зборів засновників (учасників), оформленим протоколом № 46 від 20.10.2016, не може бути визнаний недійсним, оскільки сам протокол загальних зборів № 46 від 20.10.2016, на підставі якого був затверджений Статут недійсним не визнавався. Однак, Верховний Суд не бере до уваги зазначенні посилання скаржника, оскільки у судовому порядку недійсним може бути визнано лише рішення загальних зборів, яке є актом ненормативного характеру, тобто є індивідуальним актом, що породжує певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин і має обов`язків характер для суб`єктів цих відносин, а не протокол загальних зборів. Протокол є лише документом, що фіксує факт прийняття рішення загальними зборами, і не є таким індивідуальним актом.

Верховний Суд також погоджується з висновками судів щодо наявності підстав для визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, посвідченими приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. за реєстровими №1395 та № 1396, укладеними між ОСОБА_1 і ОСОБА_3 та між ОСОБА_4 і ОСОБА_3 з огляду на таке.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Згідно з частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до статті 147 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній станом на дату укладення спірних договорів) учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі. У разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством з обмеженою відповідальністю воно зобов`язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку та в порядку, встановлених статутом і законом, або зменшити свій статутний капітал відповідно до статті 144 цього Кодексу.

Згідно з пунктом 4 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Аналогічні положення містять у частині 1 статті 10 Закону України "Про господарські товариства" визначено права учасників товариства: здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Отже, наведені норми закону надають право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю саме учаснику товариства, якому на праві власності належить частка у статному капіталі товариства, про що правильно зазначили суди попередніх інстанцій.

Як встановили суди попередніх інстанцій продавцями за спірними договорами купівлі-продажу корпоративних прав, які відступили свою частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" на користь ОСОБА_3 , були ОСОБА_1 та ОСОБА_4 .

У пунктах 1.2. цих договорів зазначено, що відчужувані корпоративні права належать продавцям на підставі Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" за даними з ЄДРЮО та ФОП, дата реєстрації: 27.01.1998, дата запису:18.11.2004, номер запису - 14801200000003802.

Однак, як правильно зазначили суди попередніх інстанцій, факт скасування в апеляційному порядку рішення Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16, яким, зокрема було виключено ОСОБА_2 зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" та визначено частку ОСОБА_4 у статутному капіталі товариства у розмірі 100%, а також факт недійсності рішень позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", оформлених протоколом № 45 від 20.10.2016, станом на момент прийняття позачерговими загальними зборами рішень, оформлених протоколом № 46 від 20.10.2016, означає відсутність у ОСОБА_1 прав власності на частку 50 % статутного капіталу товариства, що належить ОСОБА_2 , що, відповідно, свідчить про відсутність у нього повноважень по розпорядженню часткою 50 % статутного капіталу товариства, набутою за рахунок виключення ОСОБА_2 .

Крім того, факт недійсності рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", оформлених протоколом № 46 від 20.10.2016, зокрема про зміну найменування товариства, включення до складу учасників товариства ОСОБА_1 , внесення ним частки до статутного капіталу, збільшення статутного капіталу, розподіл часток учасників та визначення їх розміру, які відповідно до вимог чинного законодавства не недійсними з моменту їх прийняття, свідчить про відсутність у ОСОБА_1 прав учасника цього товариства та прав на частку у статутному капіталі товариства у розмірі 61%.

Крім того, суди попередніх інстанцій, врахувавши факт скасування в апеляційному порядку рішення Господарського суду Харківської області від 03.10.2016 у справі № 922/2475/16, а також факт визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", оформлених протоколами № 45, № 46 від 20.10.2016 та № 47 від 25.10.2016, які є недійсними з моменту їх прийняття, дійшли правильного висновку про те, що ОСОБА_1 та ОСОБА_4 станом на момент укладання спірних договорів не були власниками часток статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" у розмірах 61% та 39% відповідно, які вони відчужили за спірними договорами ОСОБА_3 , оскільки правові підстави для набуття ними у власність цих часток були відсутні.

З огляду на викладене Верховний Суд погоджується з судами попередніх інстанцій про те, що спірні договори купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016 є недійсними з підстав, передбачених частиною 1 статті 215 та частини 1 статті 203 Цивільного кодексу України, суперечать вимогам статей 116, 147 та статті 10 Закону України "Про господарські товариства", оскільки частка в Статутному капіталі товариства була відчужена особами, які не були її власниками у відповідних розмірах.

За таких обставин, суди дійшли правильного висновку про недійсність договорів купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, укладених між між ОСОБА_1 і ОСОБА_3 та між ОСОБА_4 і ОСОБА_3 та посвідчених приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. та зареєстрованих в реєстрі за № 1395 та № 1396.

Разом з цим суди також правильно та обґрунтовано відмовили у задоволенні зустрічних позовних вимог ОСОБА_1 про визнання дійсним укладеного між ним та ОСОБА_3 договору купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, посвідченого приватним нотаріусом за реєстраційним № 1395, з підстав того, що визнання недійсним цього договору виключає можливість задоволення зустрічних позовних вимог про визнання цього ж договору дійсним.

Крім того, Верховний Суд вважає, що суди попередніх інстанцій правильно відмовили у задоволенні зустрічного позову ОСОБА_3 про визнання за ним права власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" розміром 100%, що складає 36 057,69 грн.

Відповідно до статті 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

За змістом частини 1 статті 363 Цивільного кодексу України частка у праві спільної часткової власності переходить до набувача за договором з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін.

За умовами підпункту 2.1.1. пункту 2.1. договорів купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, укладених ОСОБА_3 із ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , право власності на корпоративні права згідно з цими договорами в момент їх підписання.

Відповідно до частини першої статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Суди попередніх інстанцій встановивши факт недійсності як зазначених договорів купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, так і рішень позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова", оформлених протоколами № 45, № 46 від 20.10.2016 та № 47 від 25.10.2016, дійшли правильного висновку про те, що до ОСОБА_3 не перейшли права на частку в статутному капіталі товариства, а тому відсутні правові підстави для визнання за ним права власності на 100% статутного капіталу. З огляду на викладене суди правильно та обґрунтовано відмовили у задоволенні зустрічних позовних вимог ОСОБА_3 .

8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Матеріали справи свідчать про те, що місцевий господарський суд всебічно, повно і об`єктивно дослідив матеріали справи в їх сукупності, дав правильну юридичну оцінку обставинам справи та з дотриманням норм процесуального права та правильним застосуванням норм матеріального права вирішив спір у справі. Переглядаючи справу в апеляційному провадженні господарський суд апеляційної інстанції правильно залишив прийняте місцевим господарським судом рішення без змін.

Доводи заявника касаційної скарги про порушення і неправильне застосування судами попередніх інстанції норм матеріального та процесуального права під час прийняття оскаржуваних рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, у зв`язку з чим Верховний Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових рішень.

З огляду на зазначене Верховний Суд дійшов висновку про залишення рішення місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції без змін, а касаційної скарги - без задоволення.

9. Судові витрати

Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд - ,

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Харківської області від 19.11.2018 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.03.2019 у справі № 922/139/18 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді І. Кондратова

В. Студенець