Історія справи

Ухвала КГС ВП від 27.01.2020 року у справі №5023/5027/12
Ухвала КГС ВП від 24.11.2019 року у справі №5023/5027/12

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 січня 2020 року

м. Київ

Справа № 5023/5027/12

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пількова К. М., суддів: Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,

за участю секретаря судового засідання - Жураховської Т. О.,

учасники справи:

позивач - Акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця"

представник позивача - Гараєва О. С., адвокат

відповідач - Фізична особа-підприємець Василевський Віктор Якович

представник відповідача - Яценко А. О., адвокат

прокурор - Куліба О. А.

розглянув у судовому засіданні касаційні скарги прокурора Харківської області та Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця" на рішення Господарського суду Харківської області від 24.12.2012 (суддя Сальнікова Г. І.) та постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.09.2019 (головуючий суддя Хачатрян В. С., судді Склярук О. І., Слободін М. М.) у справі за позовом Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця" до Фізичної особи-підприємця Василевського Віктора Яковича за участю Харківського міжрайонного прокурора з нагляду за додержанням законів у транспортній сфері про визнання недійсним договору відповідального зберігання,

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. 06.11.2012 Державне підприємство "Південна залізниця" (далі - Позивач, Залізниця) звернулося до Фізичної особи-підприємця Василевського Віктора Яковича (далі - Відповідач) з позовом про визнання недійсним Договору № 0096ХР відповідального зберігання від 23.09.2012 (далі - Договір зберігання), укладеного Відповідачем та Харків-сортувальною колійною машинною станцією № 131 Залізниці (далі - Станція).

1.2. Позовні вимоги мотивовані порушенням норм частин першої та другої статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) під час укладення Договору зберігання, оскільки особа, яка підписала цей Договір від Станції, не була наділена повноваженнями на його укладення в установленому законом порядку, а зміст цього Договору суперечить статті 2 ЦК України.

2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. 24.12.2012 Господарський суд Харківської області рішенням, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 09.09.2019, в задоволенні позову відмовив повністю.

2.2. Суд першої інстанції мотивував своє рішення недоведеністю Позивачем тієї обставини, що Відповідачу було відомо про перевищення керівником відокремленого підрозділу Залізниці - Станції своїх повноважень під час укладення Договору зберігання, а також не надано доказів на підтвердження того, що керівник зазначеного відокремленого підрозділу не підписував цей Договір.

Суд апеляційної інстанції зазначив про те, що станом на час укладення Договору зберігання в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) містилися відомості про відокремлений підрозділ Південної залізниці "Харків-сортувальна колійна машинна станція № 131" - керівник ОСОБА_1, повноваження якого не мали будь-яких обмежень, що підтверджується наявними в матеріалах справи витягами.

Проставлення на Договорі зберігання, акті приймання-передачі майна на зберігання від 23.09.2011, накладній на відповідальне зберігання від 23.09.2011 печатки, яка не була викрадена чи підроблена на час підписання вказаних документів, а знищена самостійно ДП "Південна залізниця" згідно з відповідним актом від 08.11.2011, свідчить про схвалення юридичною особою цього правочину. При цьому відсутнє будь-яке кримінальне або дисциплінарне переслідування ДП "Південна залізниця" власних працівників щодо проставлення оригінального відбитку печатки підприємства на вказаних документах.

Також суди взяли до уваги, що рішенням Господарського суду Харківської області від 14.11.2012 у справі № 5023/3905/12 позов Фізичної особи-підприємця Василевського В. Я. задоволено та зобов`язано Державне підприємство "Південна залізниця" повернути товар, що передавався на зберігання згідно з Договором зберігання.

3. Короткий зміст вимог касаційних скарг

3.1. Акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця" (далі - Позивач, Скаржник-1) подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.09.2019 та рішення Господарського суду Харківської області від 24.12.2012, ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

3.2. Прокурор Харківської області (далі - Прокурор, Скаржник-2) подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.09.2019 та рішення Господарського суду Харківської області від 24.12.2012, ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити у повному обсязі.

4. Доводи Скаржника-1, викладені у касаційній скарзі

4.1. Суди неправильно застосували статті 92, 95 ЦК України, оскільки Відповідач за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень на представництво керівником відокремленого підрозділу Станцією ОСОБА_1 інтересів юридичної особи - СТГО "Південна залізниця" щодо укладення Договору зберігання без довіреності та від імені відокремленого підрозділу, який взагалі не є учасником цивільних правовідносин. Судами не враховано Положення про Станцію, яким передбачено вчинення правочинів від імені юридичної особи - Південна залізниця на підставі довіреності, виданої у встановленому порядку керівнику цього підрозділу.

4.2. Суд апеляційної інстанції не врахував частину четверту статті 95 ЦК України, яка встановлює обмеження щодо представництва керівником філії юридичної особи.

4.3. Витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, отримані на запит Відповідача 17.04.2018, 13.10.2018, не є документами, які підтверджують повноваження представника юридичної особи згідно зі статтями 237, 244 ЦК України, та не доводять ту обставину, що Відповідач керувався цими витягами на час укладення Договору зберігання, оскільки отримані вони значно пізніше.

4.4. Судами не враховано, що стаття 241 ЦК України не регулює питання щодо погодження правочину, вчиненого від імені не юридичної особи без достатньої правоздатності, виходячи з того, що Станція не є юридичною особою.

4.5. Суди залишили поза увагою те, що на Договорі зберігання, акті приймання-передачі, накладній міститься відбиток з найменуванням відокремленого підрозділу з кодом ЄДРПОУ 01073060, а підписання правочину особою та скріплення печаткою відповідно до частини четвертої статей 203 та 207 ЦК України, є елементами вчинення правочину у письмовій формі, отже не можуть вважатися діями щодо схвалення правочину.

4.6. Враховуючи, що, як встановлено висновком судової експертизи, підпис на Договорі зберігання виконаний не ОСОБА_1 , не дотримано обов`язкову умову, необхідну для чинності правочину, - наявність у особи, яка вчиняє правочин, необхідного обсягу дієздатності відповідно до частини другої статті 203 ЦК України.

4.7. Всупереч положенням статей 86, 282 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд апеляційної інстанції не зазначив мотивів прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного учасниками справи.

4.8. Суд апеляційної інстанції порушив частину сьому статті 75 ГПК України, оскільки наведена в мотивувальній частині правова оцінка Положенню про Станцію на предмет реалізації цим підрозділом повноважень щодо укладення договору, оскільки преюдиціальне значення надається саме обставинам, встановленим судовим рішенням, а не правовій оцінці цих обставин.

5. Доводи Скаржника-2, викладені у касаційній скарзі

5.1. Суди з порушенням вимог пункту 1 частини першої статті 237 ГПК України при ухваленні рішення не з`ясували належним чином обсяг та зміст цивільної право- та дієздатності Станції, яка є відокремленим підрозділом ДП "Південна залізниця".

5.2. Враховуючи положення частини першої статті 2, статей 92, 95 ЦК України, а також з огляду на презумпцію знання законів згідно зі статтею 68 Конституції України, Відповідач, проявивши принаймні розумну обачність, повинен був знати про відсутність у керівника відокремленого підрозділу необхідного обсягу цивільної дієздатності та за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень у керівника відокремленого підрозділу щодо укладення договору без довіреності від його імені, який згідно зі статтею 2 ЦК України не є учасником цивільних відносин.

5.3. Суди всупереч положенням статей 11, 14, 86, 236, 237 ГПК України не врахували відповідні обмеження щодо представництва керівником філії юридичної особи на підставі виданої нею довіреності.

5.4. Підписання правочину представником юридичної особи та скріплення його печаткою відповідно до частини четвертої статті 203, статті 207 ЦК України є елементами вчинення правочину у письмовій формі, однак не є дією, що підтверджує схвалення правочину юридичною особою в контексті статті 241 ЦК України, оскільки такі дії вчинені одночасно із вчиненням правочину. За відсутності підпису відповідальної особи, позаяк висновком судової експертизи підтверджено, що підпис на документах виконаний не керівником Станції, наявність печатки філії ДП "Південна залізниця" жодним чином не свідчить про схвалення Позивачем спірного правочину.

5.5. Суди безпідставно застосували до спірних правовідносин статтю 241 ЦК України, оскільки вона не регулює питання погодження правочину, вчиненого від імені філії, що не є юридичною особою.

5.6. Всупереч статтям 76- 79, 86 ГПК України суд апеляційної інстанції безпідставно не взяв до уваги висновок експерта № 10/267СЕ-19 від 25.06.2019 як доказ, що підтверджує обставину непідписання керівником відокремленого підрозділу - Станції ОСОБА_1 спірного Договору.

5.7. Суд апеляційної інстанції порушив частину сьому статті 75 ГПК України, пославшись на правову оцінку Положення про Станцію, надану у мотивувальній частині постанови Харківського апеляційного господарського суду від 12.03.2018 у справі № 5023/3905/12.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

6.1. 11.11.2019, 27.11.2019 Відповідач подав відзиви на касаційні скарги Скаржників-1, 2, в яких просить касаційні скарги залишити без задоволення, а судові рішення - без змін.

6.2. Факт належності Відповідачу на праві власності товару (рейкошпальної решітки) за Договором купівлі-продажу від 20.09.2011 № 20/09, укладеним між Відповідачем та ПВКП "Політехком", що встановлено судовими рішеннями, які набрали законної сили, у справі № 5023/3905/12 і ця обставина не потребує доказуванню.

6.3. Позивач наділив свій відокремлений підрозділ достатнім обсягом повноважень для укладення правочинів.

6.4. Посилання Позивача на довіреності безпідставне, оскільки зазначені документи були ним надані в суді апеляційної інстанції з порушення статті 101 ГПК України в редакції, чинній до 15.12.2017, і Позивач жодним чином не обґрунтував неможливість їх подання до суду першої інстанції.

6.5. Накладення печатки як на сам Договір зберігання, так і на акт приймання-передачі та накладну свідчить про те, що фактично відбулося схвалення цього правочину Позивачем, враховуючи, що розпорядження цією печаткою здійснювалося лише уповноваженою особою Позивача.

6.6. У справі № 5023/5587/12 Прокурор звертався з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу рейкошпальної решітки, укладеного Відповідачем з ПВКП "Політехком", у якій постановою Верховного Суду від 22.10.2019 залишено без змін рішення судів попередніх інстанцій про відмову у задоволенні позову.

6.7. Відомості в ЄДР щодо відокремленого підрозділу ДП "Південна залізниця" не містили будь-яких обмежень повноважень щодо представництва та записи щодо обмежень за довіреністю були відсутні, а подані витяги з ЄДР підтверджують зміст вказаних відомостей про відсутність обмежень керівника саме станом на 20- 23.09.2011, тобто в період укладення правочину.

6.8. Сторонами дотримано положення щодо письмової форми Договору зберігання відповідно до абзаців 1, 2 частини першої статті 937 ЦК України, а скріплення документа печаткою надає йому додаткової юридичної сили відповідно до частини другої статті 207 ЦК України.

6.9. Факт прийняття речі на зберігання підтверджено постановою Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 5023/3905/12 у спорі між тими ж сторонами, яким Публічне акціонерне товариство "Укрзалізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця" зобов`язано повернути саме цю рейкошпальну решітку на користь Відповідача.

6.10.Намагання Позивача помилково витлумачити положення статті 241 ЦК України з обґрунтуванням скріплення документів "відбитком не тієї печатки" зводяться фактично до намагання переоцінити докази, що не допускається на стадії касаційного оскарження.

6.11. Перед укладенням договору купівлі-продажу рейкошпальної решітки представники Відповідача за одночасної присутності заступника директора ПВКП "Політехком", представника ДП "Південна залізниця" здійснено огляд зазначеної решітки у місці її знаходження, що підтверджується нотаріальними заявами свідків, узгоджуються із протоколом огляду місця події від 13.08.2012 та письмовими протоколами проведення слідчого експерименту від 21.01.2013.

7. Встановлені судами обставини

7.1. Після отримання майна від ПВКП "Політехком" за договором купівлі-продажу, в цей же день 23.09.2011 між Позивачем та Відповідачем укладено Договір зберігання, у розділі 1 якого "Предмет договору" визначено, що поклажодавець передає, а зберігач зобов`язується за плату прийняти на відповідальне зберігання та зберігати товар, який належить поклажодавцю (майно) на умовах визначених у цьому договорі.

7.2. Вказана в цьому Договорі зберігання рейкошпальна решітка РШР-50 була передана на зберігання від ФОП Василевського В.Я. до Станції ДП "Південна залізниця" у місці її знаходження (на базі Артемівка Харків-сортувальної КМС-131) на підставі акта приймання-передачі майна на зберігання від 23.09.2011, накладної на відповідальне зберігання №ОКС-000001 від 23.09.2011 - у кількості 65 секцій по 25 п.м. кожна, усього 1625 п.м.

7.3. Передання майна здійснюється на підставі акта приймання-передачі і накладної на зберігання, в якій зазначається асортимент, кількість та вартість майна, що передається на зберігання, і які є невід`ємною частиною цього договору.

7.4. Місце зберігання майна - технічна площадка, що розташована за адресою: Харківська область, Харківський район, станція Артемовка, база ПМС № 131.

7.5. Відповідно до акта приймання-передачі від 23.09.2011, що є додатком до Договору зберігання, Відповідач передав, а Станція прийняла на відповідальне зберігання рейкошпальну решітку РШР 50 на залізобетонній шпалі перебрану зі зносом не більше 2 мм у кількості 65 секцій по 25 погонних метрів кожна на загальну суму 1 000 000,00 грн.

7.6. На підтвердження прийняття вказаного майна на зберігання Станцією видано Відповідачу накладну на відповідальне зберігання №ОКС-000001 від 23.09.2011, що є додатком № 2 до Договору зберігання.

7.7. Згідно з преамбулою Договору зберігання Відповідач уклав його з Станцією в особі директора ОСОБА_1

7.8. Станція є відокремленим підрозділом Позивача, а керівником цього відокремленого підрозділу на час укладення Договору зберігання був ОСОБА_1

7.9. На час укладення Договору зберігання в ЄДР станом на час укладення оскаржуваного правочину містились відомості про відокремлений підрозділ Південної залізниці - Станції, ідентифікаційний код 01073060, вказано керівника ОСОБА_1, повноваження якого не мали будь-яких обмежень (витяги наявні в матеріалах справи).

7.10. Документи щодо відповідального зберігання (договір, накладна, акт) скріплені дійсною та діючою на той час круглою печаткою Станції ДП "Південна залізниця".

7.11. Кругла печатка Станції ДП "Південна залізниця", що проставлена на всіх вказаних документах (договорі, акті, накладній), постійно знаходилась під контролем ДП "Південна залізниця", не була викрадена чи підроблена, а була знищена самостійно ДП "Південна залізниця" згідно з актом про знищення печаток та штампів Станції Південної залізниці від 08.11.2011.

7.12. Проставлення оригінальної, дійсної, не втраченої і не викраденої круглої печатки державного підприємства на Договорі зберігання, акті приймання-передачі та накладній на відповідальне зберігання підтверджено кількома висновками судових технічних експертиз, проведених в межах кримінального провадження, згідно з якими експертом вказано, що спочатку був надрукований печатний текст документів на папері, потім проставлено підпис, потім поверх підпису та друкованого тексту було проставлено відбиток круглої печатки Станції ДП "Південна залізниця".

7.13. Під час кримінального провадження проведено декілька експертиз щодо дослідження Договору зберігання, акта приймання-передачі майна на зберігання від 23.09.2011 та накладної на відповідальне зберігання.

7.14. У висновку експерта № 10/267СЕ-19 від 25.06.2019 Міністерством внутрішніх справ України Харківським науково-дослідним експертно-криміналістичним центром вказано, що підпис від імені ОСОБА_1 в рядку між словами "Директор" і "ОСОБА_1" третьої сторінки Договору зберігання, складення якого згідно з преамбулою зазначено як між фізичною особою-підприємцем Василевським В.Я. (код НОМЕР_1 ) та Харків-сортувальною колійною машинною станцією № 131 (код 01073060) - виконаний не ОСОБА_1, не ОСОБА_2 , а іншою особою.

Тотожний висновок вчинено і щодо акта приймання-передачі майна на зберігання від 23.09.2011 та накладної на відповідальне зберігання № ОКС-000001 від 23.09.2011.

7.15. Висновком судової технічної експертизи документів №7891 від 03.10.2013, проведеної в кримінальному провадженні №12012220680000023, визначено, що на Договорі зберігання, накладній на відповідальне зберігання від 23.09.2011, акті приймання-передачі майна на відповідальне зберігання від 23.09.2011 містяться відбитки оригінальної, дійсної, справжньої печатки Державного підприємства "Південна залізниця", документи не містять ознак будь-якого монтажу.

7.16. Висновком судової технічної експертизи документів № 10307 від 26.12.2013 в кримінальному провадженні №12012220680000023, яким підтверджено таку послідовність складання Договору зберігання, накладної на відповідальне зберігання від 23.09.2011, акта приймання-передачі майна на відповідальне зберігання від 23.09.2011: спочатку був надрукований текст документів, потім вчинені підписи на них, а вже потім були проставлені відбитки круглої печатки Державного підприємства "Південна залізниця".

7.17. Висновком судово-технічної експертизи документів №13611/19046-19050 від 18.10.2017 підтверджено, що відтиск печатки, який було знищено (наявний в акті про знищення печаток та штампів колійної машинної станції №131 Південної залізниці від 08.11.2011) - відповідає відтискам печатки на Договорі зберігання, накладній на відповідальне зберігання від 23.09.2011, акті приймання-передачі майна на відповідальне зберігання від 23.09.2011 - підпис від імені ОСОБА_1 здійснено поверх друкованих текстів документів, відтиск печатки Станції виконано поверх підпису від імені ОСОБА_1 .

7.18. Під час розгляду справи №5023/3905/12 за позовом ФОП Василевського В.Я. до Залізниці в особі Станції за участю Харківської міжрайонної прокуратури з нагляду за додержанням законів у транспортній сфері про зобов`язати вчинити певні дії, Харківський апеляційний господарський суд у постанові від 12.03.2018 вказав, що документи з передачі рейкошпальної решітки на відповідальне зберігання як документи первинного обліку (акт приймання-передачі майна на зберігання та накладна на відповідальне зберігання) відповідають приписам законодавства щодо бухгалтерського обліку, порядку оформлення первинних документів.

7.19. При цьому, суд зазначив про відсутність будь-якого кримінального або дисциплінарного переслідування з боку Залізниці до власних працівників з приводу проставлення відбитку оригінальної печатки на Договорі відповідального зберігання, акті приймання-передачі майна і накладній на відповідальне зберігання. Відповідач не надав будь-яких доказів крадіжки, втрати та/або підробки справжньої печатки Залізниці на зазначеному комплект документів щодо отримання на зберігання майна від ФОП Василевського В. Я.

8. Позиція Верховного Суду

8.1. Відповідно до частини першої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків

8.2. За частиною першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

8.3. Згідно з частинами першою - третьою, п`ятою, шостою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

8.4. Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

8.5. Також законом передбачено можливість створення юридичною особою відокремлених підрозділів - філій та представництв. Відповідно до статті 95 ЦК України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності. Відомості про філії та представництва юридичної особи включаються до єдиного державного реєстру.

8.6. Таким чином, філії та представництва виступають лише як відокремлені частини юридичної особи, що їх створила. Разом з цим для здійснення представницьких та інших функцій від імені юридичної особи така юридична особа видає призначеному нею керівнику філії або представництва довіреність, на підставі якої керівник діє від імені та в інтересах цієї юридичної особи.

8.7. Відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

8.8. Частинами першою, третьою статті 237 ЦК України передбачено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

8.9. Згідно з статтею 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

8.10. За положеннями статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

8.11. Таким чином, враховуючи, що створення відокремленого підрозділу юридичною особою зумовлено здебільшого необхідністю здійснення нею діяльності та вчинення дій, наслідком яких є набуття прав та обов`язків, поза місцезнаходженням цієї юридичної особи, керівник структурного підрозділу у межах наданих йому повноважень виступає представником цієї юридичною особи, отже його дії створюють, змінюють та припиняють цивільні права та обов`язки такої юридичної особи.

8.12. Суд вважає помилковими доводи Скаржників (пункти 4.4, 5.5) про те, що до спірних правовідносин не підлягає застосуванню стаття 241 ЦК України з посиланням на те, що така не регулює питання погодження правочину вчиненого від імені філії, яка не є юридичною особою, оскільки зазначена норма регулює питання вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, а також наслідки схвалення правочину, вчиненого за відсутності необхідних повноважень.

8.13. У застосуванні наведених норм Суд звертається mutatis mutandis до правової позиції Верховного Суду України, викладеної у постанові від 22.04.2016 у справі № 6-62цс16. У цій постанові Суд зазначив, що дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

З огляду на таке, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов`язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

8.14. Поряд з нормативним регулюванням цивільних правовідносин визначено також загальні засади цивільного законодавства, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність, визначені статтею 3 ЦК України, якими мають керуватися усі учасники цивільних правовідносин на рівні з положеннями законодавства, здійснюючи свої права та обов`язки.

8.15. Як передбачено частиною третьою статті 509 ЦК України зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

8.16. Так, у вирішенні питання щодо недійсності правочину у зв`язку з відсутністю у особи, яка вчинила такий правочин, необхідного обсягу цивільної дієздатності, має також враховуватися добросовісність поведінки та розумність дій контрагента такої особи - третьої особи, зокрема, чи була ця особа обізнана або чи могла, проявивши розумну обачність, знати про відсутність у іншої особи повноважень на вчинення спірного правочину чи вчинення цього спірного правочину з особою, яка не мала необхідного обсягу дієздатності, відбулося умисно з певною метою.

8.17. Відповідно до частини п`ятої статті 12 ЦК України якщо законом встановлені правові наслідки недобросовісного або нерозумного здійснення особою свого права, вважається, що поведінка особи є добросовісною та розумною, якщо інше не встановлено судом.

8.18. Наведеним положенням встановлено презумпцію добросовісності та розумності особи при здійсненні нею своїх цивільних прав та закріплено обов`язок учасників цивільного обороту дотримуватися принципів добросовісності та розумності у здійсненні своїх цивільних прав.

8.19. Відповідно до частини другої статті 207 ЦК України, в редакції, чинній на час укладення спірного Договору зберігання, було передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

8.20. Таким чином, на час виникнення спірних правовідносин скріплення правочину, який вчиняє юридична особа, печаткою поряд з підписанням цього правочину уповноваженими особами було обов`язковою складовою укладення договору.

8.21. Разом з цим, враховуючи ті встановлені судами обставини (пункти 7.10-7.16, 7.19), а саме, що матеріали справи не містять, судами не встановлено, а учасники справи не посилалися на те, що оригінальна кругла печатка, відбиток якої міститься на Договорі зберігання, акті приймання-передачі та накладній, була викрадена, втрачена чи знищена на час підписання вказаних документів; інформація щодо наявності претензій або притягнення до відповідальності стосовно неправомірного використання зазначеної печатки особою (особами), відповідальною (відповідальними) за зберігання цієї печатки та її використання відсутня, підстави для висновку про те, що відбиток оригінальної печатки структурного підрозділу Залізниці, вчинений на зазначених документах після надрукування тексту та вчинення підписів, виконаний неуповноваженою особою Позивача, відсутні.

8.22. Також Суд враховує, що у справі № 5023/3905/12 суди дійшли висновку про наявність підстав для зобов`язання Позивача повернути Відповідачу передане за Договором зберігання майно.

8.23. З огляду на викладене, наведені обставини у своїй сукупності (пункти 7.10-7.16, 7.19), а саме: зобов`язання судами в іншій справі Позивача повернути Відповідачу передане за Договором зберігання майно; проставлення на Договорі зберігання, акті приймання-передачі та накладній відбитку оригінальної печатки структурного підрозділу Залізниці, за відсутності інформації щодо її втрати, викрадення чи знищення на час підписання зазначених документів; відсутність у керівника структурного підрозділу обмежень повноважень згідно з офіційною інформацією ЄДР на переконання Суду свідчать про добросовісність поведінки Відповідача щодо укладення Договору зберігання, а також про те, що висновки судів у цій справі правильні і відповідають позиції, висловленій Верховним Судом України у постанові від 22.04.2016 у справі № 6-62цс16, про те, що тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. З висновків судів у даній справи видно, що Позивач цей тягар не виконав.

8.24. За наведених обставин, Суд доходить висновку про те, що Позивачем не доведено недобросовісність та нерозумність поведінки Відповідача щодо вчинення спірного правочину, а також відсутності у його діях (бездіяльності) щодо майна, яке фактично перебувало у структурного підрозділу Позивача і яке рішенням суду в іншій справі його було зобов`язано повернути Відповідачу, ознак, які можна вважати такими, що свідчать про схвалення правочину, у розумінні статті 241 ЦК України, у зв`язку з чим Суд вважає правильними висновки судів першої та апеляційної інстанцій про відсутність підстав для визнання недійсним Договору зберігання.

8.25. За наведених мотивів Суд відхиляє посилання Скаржників (пункти 4.1, 4.2, 5.2) на те, що Відповідач не знав та за всіма обставинами не міг не знати про відсутність у керівника Станції повноважень на укладення спірного правочину.

8.26. Посилання Скаржника-2 (пункти 5.1, 5.3) на те, що суди не з`ясували обсяг та зміст цивільної право- та дієздатності та не врахували відповідні обмеження щодо представництва філії юридичної особи, що свідчить про порушення статей 11, 14, 86, 236, 237 ГПК України необґрунтовані.

8.27. Доводи Скаржників-1, 2 (пункти 4.5, 4.6, 5.4) про те, що підписання правочину особою та скріплення печаткою, відповідно до частини четвертої статті 203 та статті 207 ЦК України, є елементами вчинення правочину у письмовій формі і не може вважатися діями щодо схвалення правочину, оскільки такі дії вчинені одночасно із вчиненням правочину, а також про недотримання обов`язкової умови, необхідної для чинності правочину відповідно до частини другої статті 203 ЦК України наведених висновків не спростовують.

8.28. Суд вважає слушними, однак такими, що не спростовують мотивів, з яких виходить Суд у цій справі, аргументи Скаржників-1, 2 (пункти 4.8, 5.7) на помилковість посилання суду апеляційної інстанції як на встановлену обставину, згідно з частиною четвертою статті 75 ГПК України, на правову оцінку Положення про Станцію, надану у справі № 5023/3905/12 за участі тих самих сторін.

8.29. Посилання Скаржника-2 (пункт 5.6) на те, що суд апеляційної інстанції не взяв до уваги висновок експерта № 10/267СЕ-19 від 25.06.2019 спростовується змістом оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду.

8.30. Аргументи Скаржника-1 (пункт 4.3) про те, що витяги з ЄДР не є документами, які підтверджують повноваження представника юридичної особи, оскільки отримані значно пізніше, Суд відхиляє як безпідставні, враховуючи, що відповідно до частини другої статті 300 ГПК України, суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

8.31. Оцінюючи посилання Скаржника-1 (пункт 4.7) на те, що суд апеляційної інстанції з порушенням статей 86, 282 ГПК України не зазначив мотивів прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного учасниками справи, а також інші доводи касаційних скарг, Верховний Суд як джерелом права керується також практикою Європейського суду з прав людини. Так, у рішенні у справі "Серявін та інші проти України" ЄСПЛ вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

8.32. Враховуючи наведене, підстави для зміни чи скасування прийнятих у справі судових рішень відсутні, у зв`язку з чим касаційні скарги мають бути залишені без задоволення.

Судові витрати

Оскільки касаційні скарги задоволенню не підлягають, судові витрати покладаються на Скаржників.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційні скарги прокурора Харківської області та Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Південна залізниця" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Харківської області від 24.12.2012 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.09.2019 у справі № 5023/5027/12 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К. М. Пільков

Судді Н. О. Багай

Ю. Я. Чумак