Стаття 39. Рада банку

Членами ради банку можуть бути незалежні члени ради банку (далі - незалежні директори), учасники банку та представники учасників банку. Обрання членів ради банку здійснюється в порядку кумулятивного голосування, крім банку з одним акціонером.

Кількісний склад ради банку визначається статутом банку, але не може становити менше п’яти осіб.

Члени ради банку не можуть входити до складу правління банку, а також обіймати інші посади в цьому банку на умовах трудового договору (контракту) або надавати послуги цьому банку відповідно до цивільно-правового договору.

Член ради банку не може бути керівником, посадовою особою та/або членом ради банку чи іншого органу управління іншого банку, зареєстрованого в Україні, крім випадків, передбачених законодавством України.

Рада банку не менш як на одну третину має складатися з незалежних директорів, при цьому кількість незалежних директорів не може становити менше трьох осіб.

Незалежні директори повинні відповідати вимогам, установленим законом щодо незалежності членів наглядової ради акціонерного товариства. Національний банк України має право визначати додаткові вимоги до незалежних директорів банків. Банк зобов’язаний забезпечувати контроль за відповідністю незалежних директорів вимогам цього Закону та інших законів України, а також нормативно-правових актів Національного банку України, а в разі виявлення невідповідності - забезпечити заміну таких незалежних директорів.

До виключної компетенції ради банку належать такі функції:

1) затвердження та контроль за реалізацією стратегії банку, бізнес-плану, планів підтримання достатності капіталу та достатності ліквідності, відновлення діяльності банку, фінансування банку в кризових ситуаціях, забезпечення безперервної діяльності банку;

2) забезпечення організації ефективного корпоративного управління відповідно до принципів (кодексу) корпоративного управління, затверджених загальними зборами учасників банку;

3) затвердження та контроль за виконанням бюджету банку, у тому числі фінансування підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс) та внутрішнього аудиту;

4) затвердження та контроль за реалізацією стратегії та оперативного плану управління проблемними активами банку;

5) забезпечення функціонування та контроль за ефективністю комплексної та адекватної системи внутрішнього контролю банку, у тому числі системи управління ризиками, внутрішнього аудиту;

6) затвердження та контроль за дотриманням стратегій і політик управління ризиками, декларації схильності до ризиків, переліку лімітів (обмежень) щодо ризиків банку;

7) затвердження та контроль за дотриманням кодексу поведінки (етики), політики запобігання, виявлення та управління конфліктами інтересів у банку;

8) запровадження та контроль за функціонуванням механізму конфіденційного повідомлення про неприйнятну поведінку у банку та реагування на такі повідомлення;

9) визначення джерел капіталізації та іншого фінансування банку;

10) визначення кредитної політики банку;

11) затвердження організаційної структури банку, а також структури підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту;

12) затвердження внутрішніх положень про правління банку, про комітети ради банку, про структурні підрозділи з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, про інші структурні підрозділи, підпорядковані безпосередньо раді банку, які повинні включати, зокрема, порядок звітування перед радою банку;

13) призначення та припинення повноважень голови та членів правління банку, призначення та звільнення головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту;

14) здійснення контролю за діяльністю правління банку, підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту та внесення рекомендацій щодо її вдосконалення;

15) здійснення щорічної оцінки ефективності діяльності правління банку загалом та кожного члена правління банку зокрема, підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, оцінки відповідності членів правління банку, головного ризик-менеджера, головного комплаєнс-менеджера, керівника підрозділу внутрішнього аудиту кваліфікаційним вимогам, оцінки відповідності колективної придатності правління банку розміру банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику банку з урахуванням особливостей діяльності банку як системно важливого (за наявності такого статусу) та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить банк, а також вжиття заходів з удосконалення механізмів діяльності правління банку та підрозділів з управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту за результатами такої оцінки;

16) визначення порядку роботи та планів роботи підрозділу внутрішнього аудиту;

17) визначення аудиторської фірми для проведення зовнішнього аудиту, у тому числі для проведення щорічної аудиторської перевірки фінансової звітності, затвердження умов договору, що укладається з аудиторською фірмою, встановлення розміру оплати послуг;

18) розгляд висновку зовнішнього аудиту банку та підготовка рекомендацій загальним зборам учасників банку для прийняття рішення щодо висновку зовнішнього аудиту;

19) контроль за усуненням недоліків, виявлених Національним банком України та іншими органами державної влади та управління, які в межах компетенції здійснюють нагляд за діяльністю банку, підрозділом внутрішнього аудиту та аудиторською фірмою за результатами проведення зовнішнього аудиту;

20) прийняття рішень щодо створення, реорганізації та ліквідації юридичних осіб, утворення філій і представництв банку на території інших держав, затвердження їх статутів і положень, а також щодо участі банку в юридичних особах, що становить 10 і більше відсотків їх статутного капіталу;

21) затвердження умов трудових договорів (контрактів), що укладаються з членами правління банку, керівником та працівниками підрозділу внутрішнього аудиту, головним ризик-менеджером, головним комплаєнс-менеджером, встановлення розміру їхньої винагороди;

22) контроль за своєчасністю надання (опублікування) банком достовірної інформації щодо його діяльності відповідно до законодавства України, у тому числі нормативно-правових актів Національного банку України;

23) затвердження та контроль за дотриманням порядку здійснення операцій із пов’язаними з банком особами, який, зокрема, має містити вимоги щодо виявлення та контролю за операціями із пов’язаними з банком особами;

24) визначення політики винагород в банку відповідно до вимог, встановлених Національним банком України, здійснення контролю за її реалізацією;

25) здійснення щорічної оцінки ефективності діяльності ради банку загалом та кожного члена ради банку зокрема, комітетів ради банку, оцінки відповідності колективної придатності ради банку розміру банку, складності, обсягам, видам, характеру здійснюваних банком операцій, організаційній структурі та профілю ризику банку з урахуванням особливостей діяльності банку як системно важливого (за наявності такого статусу) та/або діяльності банківської групи, до складу якої входить банк, а також вжиття заходів для вдосконалення механізмів діяльності ради банку за результатами такої оцінки;

26) здійснення інших повноважень, віднесених до компетенції наглядової ради Законом України "Про акціонерні товариства" та статутом банку.

Голова та члени ради банку під час виконання своїх функціональних обов’язків мають право ознайомлюватися з документами та інформацією з питань діяльності банку, включаючи всі підрозділи банку незалежно від країни їх місцезнаходження, та афілійованих осіб банку, право доступу до системи автоматизації банківських операцій та право отримувати інформацію від керівників і працівників банку з питань, що виникають під час виконання ними функціональних обов’язків.

Рада системно важливого банку зобов’язана утворити такі постійно діючі комітети:

комітет з питань аудиту (аудиторський комітет);

комітет з управління ризиками;

комітет з питань винагород.

Головою комітету з питань аудиту (аудиторського комітету), комітету з управління ризиками та комітету з питань винагород системно важливого банку призначається незалежний директор.

Рада системно важливого банку має право утворювати й інші комітети.

Рада банку, що не визначений Національним банком України системно важливим, має право утворювати постійні чи тимчасові комітети. До складу комітету з питань аудиту (аудиторського комітету), комітету з питань винагород (у разі їх утворення) має входити хоча б один незалежний директор. Головою комітету з управління ризиками (у разі його утворення) призначається незалежний директор.

Голова ради банку не може бути головою комітету з питань аудиту (аудиторського комітету), комітету з управління ризиками.

Рада банку зобов’язана у визначеному нею порядку вживати заходів для запобігання виникненню конфліктів інтересів у банку та сприяти їх врегулюванню.

Рада банку зобов’язана забезпечувати підтримання дієвих відносин з Національним банком України.

Національний банк України має право вимагати припинення повноважень члена ради банку, якщо він неналежним чином виконує свої функції.

Національний банк України має право вимагати позачергового скликання засідання ради банку.

Банк зобов’язаний щороку, не пізніше 30 квітня, та на вимогу Національного банку України надавати Національному банку України в межах його повноважень щодо здійснення банківського нагляду інформацію про питання, що розглядалися на засіданні (засіданнях) ради банку, у тому числі щодо стану реалізації стратегії, бізнес-плану, планів підтримання достатності капіталу та достатності ліквідності, стратегії та оперативного плану управління проблемними активами банку, та прийняті щодо них рішення, а також список членів ради банку, присутніх на засіданні (засіданнях) ради банку.

Статутом банку до виключної компетенції ради банку можуть бути віднесені й інші питання.

{Стаття 39 із змінами, внесеними згідно із Законом № 3024-VI від 15.02.2011 ; в редакції Закону № 1587-VII від 04.07.2014 ; із змінами, внесеними згідно із Законами № 218-VIII від 02.03.2015 , № 2210-VIII від 16.11.2017 ; в редакції Закону № 1587-IX від 30.06.2021 }