Стаття 125. Поділ акціонерного товариства

1. Поділом акціонерного товариства визнається припинення акціонерного товариства з передачею всього його майна, прав та обов’язків двом чи більше новим акціонерним товариствам - правонаступникам згідно з розподільним балансом.

Умови поділу можуть передбачати здійснення грошових виплат у рамках процесу поділу на користь акціонерів товариства, що припиняється шляхом поділу, у розмірі не більше 10 відсотків загальної номінальної вартості випущених акцій новоствореного акціонерного товариства.

2. Наглядова рада або рада директорів товариства, що припиняється шляхом поділу, схвалює проект умов поділу, який має відповідати вимогам, встановленим статтею 129 цього Закону.

3. Наглядова рада або рада директорів товариства, що припиняється шляхом поділу, виносить на розгляд загальних зборів акціонерів, зокрема, питання про:

1) припинення товариства шляхом поділу;

2) затвердження умов поділу, зокрема умов конвертації акцій;

3) затвердження проекту статуту кожного товариства-правонаступника;

4) схвалення проекту розподільного балансу;

5) схвалення проекту передавального акта.

4. Наглядова рада або рада директорів товариства, що припиняється шляхом поділу, складає детальний письмовий звіт з поясненням проекту умов поділу та викладенням його економічно-правового підґрунтя, зокрема з обґрунтуванням коефіцієнта конвертації акцій.

У такому звіті також відображаються всі труднощі, пов’язані з розрахунком ринкової вартості акцій та конвертації акцій.

5. Наглядова рада або рада директорів товариства, що припиняється шляхом поділу, подає загальним зборам інформацію про будь-які значні зміни в активах і пасивах у період між датою підготовки проекту умов поділу та датою загальних зборів, на яких прийматиметься рішення щодо умов поділу.

6. Наглядова рада або рада директорів вносить зміни до схвалених проектів розподільного балансу та передавального акта у зв’язку та після реалізації акціонерами прав відповідно до статті 103 цього Закону, а також після реалізації кредиторами прав та вимог, передбачених статтею 116 цього Закону, та затверджує розподільний баланс та передавальний акт.

7. Рішення про поділ акціонерного товариства та про припинення акціонерного товариства шляхом поділу оприлюднюються у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків, товариством, що припиняється шляхом поділу, після затвердження наглядовою радою або радою директорів розподільного балансу та передавальних актів.

8. Оприлюднення рішень про поділ акціонерного товариства та про припинення товариства шляхом поділу відповідно до частини сьомої цієї статті має наслідком одночасне набрання чинності рішеннями про:

1) затвердження розподільного балансу;

2) затвердження передавального акта;

3) затвердження умов конвертації акцій;

4) визначення уповноважених осіб товариства, що припиняється шляхом поділу, для здійснення всіх необхідних дій, пов’язаних з процесом поділу.

9. Не беруть участі у конвертації акції:

1) які викуплені товариством, що припиняється шляхом поділу;

2) власником яких є юридична особа, яка перебуває під контролем товариства, що припиняється шляхом поділу.

10. Посадові особи товариства, що припиняється шляхом поділу, солідарно несуть субсидіарну відповідальність за невиконання чи неналежне виконання своїх посадових обов’язків, пов’язаних з процесом поділу акціонерного товариства.

11. Позов про скасування процедури поділу акціонерного товариства може бути подано не більше ніж через шість місяців з дати завершення процедури поділу.