Історія справи

Ухвала КЦС ВП від 05.08.2018 року у справі №757/1469/16-ц
Постанова ВССУ від 16.03.2026 року у справі №757/1469/16-ц

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 березня 2026 року

м. Київ

справа № 757/1469/16-ц

провадження № 61-16263св25

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

Ситнік О. М. (суддя-доповідач), Ігнатенка В. М., Фаловської І. М.

розглянув у попередньому судовому засіданні касаційні скарги представника Приватного акціонерного товариства «Девон» - адвоката Віценка Артема Геннадійовича на ухвалу Печерського районного суду м. Києва від 30 червня 2025 року, ухвалу Печерського районного суду м. Києва від 12 вересня 2025 року в складі судді Григоренко І.В. та постанову Київського апеляційного суду від 17 грудня 2025 року в складі колегії суддів Яворського М. А.,Кашперської Т. Ц., Фінагеєва В. О.

в справі за клопотанням Акціонерного товариства «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А. » про надання дозволу на виконання рішення Арбітражного суду при Національній торгово-промисловій палаті у м. Варшаві від 15 травня 2014 року в справі № СА 219/13 та

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст заяв про заміну стягувача і перегляд ухвали за нововиявленими обставинами

Рішенням Арбітражного суду при Національній торгово-промисловій палаті у Варшаві від 15 травня 2014 року всправі № СА 219/13 стягнуто з Приватного акціонерного товариства «Девон» (далі - ПрАТ «Девон») на користь Акціонерного товариства (далі - АТ) ««Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А.» 10 053 304,17 доларів США, а також відсотки за договором у сумі 16 %, від дати подання позову, тобто, з 30 вересня 2013 року до дня оплати; процедурні витрати в третейському суді у розмірі 295 136,00 польських злотих, включно з витратами на представництво у процесі в максимальному розмірі відповідно до регламенту арбітражного суду при Національній торгово-промисловій палаті у Варшаві в сумі 20 000,00 польських злотих.

Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 23 жовтня 2019 року в справі № 757/1469/16-ц, залишеною без змін постановою Київського апеляційного суду від 08 липня 2020 року та постановою Верховного Суду від 23 грудня 2020 року, клопотання АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А. » про надання дозволу на виконання рішення Арбітражного суду при Національній торгово-промисловій палаті у Варшаві від 15 травня 2014 року в справі № СА 219/13 задоволено. Визнано та надано дозвіл на примусове виконання рішення Арбітражного суду при Національній торгово-промисловій палаті у Варшаві від 15 травня 2014 року в справі № СА 219/13.

У березні 2025 року АТ «Орлен» (Orlen S. A.) звернулося до суду з заявою про заміну сторони у виконавчому листі Печерського районного суду м. Києва в справі № 757/1469/16-ц за клопотанням АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А. » про надання дозволу на виконання рішення Арбітражного суду при Національній торгово-промисловій палаті у Варшаві від 15 травня 2014 року в справі № СА 219/13, в якому просило суд замінити стягувача - АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А. » на його правонаступника - АТ «Орлен» (Orlen S. A.). Заява мотивована тим, що правонаступником АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А. » є АТ «Орлен» (Orlen S. A.). Відповідно до відомостей у реєстрі підприємців станом на 02 вересня 2024 року міститься інформація про злиття шляхом приєднання до АТ «Орлен» (Orlen S. A.) - АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А.».

У червні 2025 року представник ПрАТ «Девон» - адвокат Віценко А. Г. звернувся до суду із заявою про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Печерського районного суду м. Києва від 23 жовтня 2019 року в справі № 757/1469/16-ц, в якій просив суд скасувати ухвалу Печерського районного суду м. Києва від 23 жовтня 2019 року в справі № 757/1469/16-ц та скасувати додаткове рішення Печерського районного суду м. Києва від 22 січня 2020 року.

Заява мотивована тим, що істотними для справи обставинами є те, що надання дозволу на примусове виконання рішення арбітражного суду з української компанії - ПрАТ «Девон» на користь іноземної компанії-нерезидента порушує публічний порядок, оскільки вважатиметься виведенням капіталу (коштів) за межі України, що, в розумінні зазначеної підстави, здійснить також вплив на встановлені принципи функціонування фінансової системи в умовах воєнного стану.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

30 червня 2025 року ухвалою Печерського районного суду м. Києва заяву АТ «Орлен» (Orlen S. A.) задоволено. Замінено стягувача - АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А. » на його правонаступника - АТ «Орлен» у виконавчому листі Печерського районного суду м. Києва в цивільній справі № 757/1469/16-ц за клопотанням АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А. » про надання дозволу на виконання рішення Арбітражного суду при Національній торгово-промисловій палаті у м. Варшаві від 15 травня 2014 року в справі № СА 219/13.

12 вересня 2025 року ухвалою Печерського районного суду м. Києва заяву

ПрАТ «Девон» про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Печерського районного суду м. Києва від 23 жовтня 2019 року в справі № 757/1469/16-ц залишено без розгляду.

17 грудня 2025 року постановою Київського апеляційного суду апеляційну скаргу ПрАТ «Девон» залишено без задоволення. Ухвалу Печерського районного суду м. Києва від 30 червня 2025 року та ухвалу Печерського районного суду м. Києва від 12 вересня 2025 року залишено без змін.

У частині заміни стягувача судові рішення мотивовані тим, що в Актуальному витязі KRS № 0000028860 з реєстру підприємців станом на 02 вересня 2024 року, а саме в Розділі 4 «Інформація про злиття, розділення або перетворення» міститься інформація про злиття шляхом приєднання до АТ «Орлен» (Orlen S. A.) - АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А.». АТ «Орлен» (Orlen S. A.) є правонаступником АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А. » щодо права вимоги у виконавчому листі Печерського районного суду м. Києва в справі № 757/1469/16-ц за клопотанням АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А.» про надання дозволу на виконання рішення Арбітражного суду при Національній торгово-промисловій палаті у Варшаві від 15 травня 2014 року в справі № СА 219/13, а тому заява про заміну сторони у виконавчому листі підлягає задоволенню.

Стосовно перегляду за нововиявленими обставинами ухвали Печерського районного суду м. Києва від 23 жовтня 2019 року суди виснували, що ухвала суду, яку представник боржника просить суд переглянути за нововиявленими обставинами та скасувати на підставі пункту 1 частини другої статті 423 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України), набрала законної сили 08 липня 2020 року. Частиною другою статті 424 ЦПК України визначено, що з урахуванням приписів частини першої цієї статті заява про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами може бути подана: 1) з підстави, визначеної пунктом 1 частини другої статті 423 цього Кодексу, - не пізніше трьох років з дня набрання таким судовим рішенням законної сили. Представник ПрАТ «Девон» - адвокат Віценко А. Г. звернувся до суду з заявою про перегляд ухвали Печерського районного суду м. Києва від 23 жовтня 2019 року за нововиявленими обставинами лише 19 червня 2025 року, тобто після спливу п`яти років з дня набрання ухвалою суду законної сили, а тому з врахуванням положень, визначених частиною другою статті 126 ЦПК України, вказану заяву необхідно залишити без розгляду.

Короткий зміст вимог касаційних скарг

У грудні 2025 року представник ПрАТ «Девон» - адвокат Віценко А. Г. подав до Верховного Суду касаційну скаргу на ухвалу Печерського районного суду м. Києва від 30 червня 2025 року та постанову Київського апеляційного суду від 17 грудня 2025 року, в якій просив їх скасувати та відмовити в задоволенні заяви про заміну стягувача.

У грудні 2025 року представник ПрАТ «Девон» - адвокат Віценко А. Г. подав до Верховного Суду касаційну скаргу на ухвалу Печерського районного суду м. Києва від 12 вересня 2025 року та постанову Київського апеляційного суду від 17 грудня 2025 року, в якій просить їх скасувати та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Доводи особи, яка подала касаційні скарги

Касаційна скарга в частині заміни стягувача мотивована тим, що у витязі KRS № 0000028860 з реєстру підприємців зазначено, що правонаступником АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А. » є «Польський концерн нафтовий Орлен С. А. », а не АТ «Орлен» (Orlen S. A.). Висновки судів про заміну стягувача є передчасними. АТ «Орлен» (Orlen S. A.) мало надати витяг із реєстру підприємців Республіки Польщі щодо АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А. » та АТ «Орлен» (Orlen S. A.), апостильований у встановленому законом порядку з перекладом на українську мову. ПрАТ «Девон» заявляло відповідне клопотання про витребування доказів, проте суд його не вирішив. Крім того, виключно передавальний акт є єдиним та достатнім доказом безперервності прав і зобов`язань у відносинах з контрагентами, кредиторами, працівниками та державними органами. Відповідно до положень статті 499 §1 та §4 Кодексу торговельних товариств Республіки Польщі у разі злиття або приєднання товариств складається план злиття, що має обов`язкову форму письмового документа, підписаного представниками обох сторін. Поза увагою судів залишилися доводи ПрАТ «Девон»про необхідність витребування документів, на підставі яких вносилися зміни щодо відомостей про стягувача у реєстр підприємців Республіки Польщі.

Касаційна скарга в частині перегляду за нововиявленими обставинами ухвали Печерського районного суду м. Києва від 23 жовтня 2019 року мотивована тим, що місцевий суд залишив заяву про перегляд ухвали за нововиявленими обставинами без руху, заявник (боржник) усунув недоліки, зазначені судом в ухвалі, однак судпомилково застосував частину другустатті 126 ЦПК України замість вирішення питання про відкриття (відмову у відкритті) провадження, відповідно до статті 185 ЦПК України, норми якої суд першочергово обрав до застосування. Норми ЦПК України не надають суду можливості і повноважень залишити заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами без розгляду, якщо вона вже була залишена без руху, заявник усунув недоліки, на які вказав суд, а провадження за заявою не було відкрито.

Обидві касаційні скарги містять доводи про те, що електронний варіант постанови апеляційного суду підписаний тільки одним суддею.

Позиція інших учасників справи

У відзивах на касаційну скаргу АТ «Орлен» (Orlen S. A.) зазначає, що в ухвалі про залишення без розгляду заяви про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Печерського районного суду м. Києва від 23 жовтня 2019 року суд не вирішував питання про строк. Частиною другою статті 424 ЦПК України визначено, що з урахуванням приписів частини першої цієї статті заява про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами може бути подана: 1) з підстави, визначеної пунктом 1 частини другої статті 423 цього Кодексу, - не пізніше трьох років з дня набрання таким судовим рішенням законної сили. Такий строк є присічним і поновленню не підлягає. Представник ПрАТ «Девон» - адвокат Віценко А. Г. звернувся до суду з заявою про перегляд ухвали Печерського районного суду м. Києва від 23 жовтня 2019 року за нововиявленими обставинами лише 19 червня 2025 року, тобто після спливу п`яти років з дня набрання ухвалою суду законної сили, а тому з врахуванням положень, визначених частиною другою статті 126 ЦПК України, суди обґрунтовано залишили таку заяву без розгляду.

У Актуальному витязі KRS № 0000028860 з реєстру підприємців станом на 02 вересня 2024 року, а саме в Розділі 4 «Інформація про злиття, розділення або перетворення» міститься інформація про злиття шляхом приєднання до АТ «Орлен» (Orlen S. A.) - АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А. ». Цей документ нотаріально засвідчений, апостильований та перекладений українською мовою у встановленому законом порядку. Злиття компаній може вважатися завершеним лише після реєстрації такого факту та внесення відповідних відомостей до торгового реєстру, що й було зроблено. Відповідно до статті 494 § 1 Кодексу торговельних товариств Республіки Польщі компанія, що поглинає, або новостворена компанія з дня злиття набуває всіх прав і обов`язків компанії, що поглинається, або компаній, що зливаються шляхом створення нової компанії. АТ «Орлен» (Orlen S. A.) в результаті злиття шляхом приєднання до нього АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А. » набуло всіх прав і обов`язків останнього.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Рішенням Арбітражного суду при Національній торгово-промисловій палаті у Варшаві від 15 травня 2014 року в справі № СА 219/13 стягнуто з ПрАТ «Девон» на користь АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А. » 10 053 304,17 доларів США, а також відсотки за договором у сумі 16 %, від дати подання позову, тобто, з 30 вересня 2013 року до дня оплати; процедурні витрати в третейському суді у розмірі 295 136,00 польських злотих, включно з витратами на представництво у процесі в максимальному розмірі відповідно до регламенту арбітражного суду при Національній торгово-промисловій палаті у Варшаві в сумі 20 000,00 польських злотих.

Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 23 жовтня 2019 року в справі № 757/1469/16-ц, залишеною без змін постановою Київського апеляційного суду від 08 липня 2020 року та постановою Верховного Суду від 23 грудня 2020 року, клопотання АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А. » про надання дозволу на виконання рішення Арбітражного суду при Національній торгово-промисловій палаті у Варшаві від 15 травня 2014 року в справі № СА 219/13 задоволено. Визнано та надано дозвіл на примусове виконання рішення Арбітражного суду при Національній торгово-промисловій палаті у Варшаві від 15 травня 2014 року в справі № СА 219/13.

Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 22 січня 2020 року про виправлення описки було внесено виправлення в резолютивну частину ухвали Печерського районного суду м. Києва від 23 жовтня 2019 року в справі № 757/1469/16-ц, виклавши третій абзац в наступній редакції: стягнути з ПрАТ «Девон» на користь АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А. » заборгованість у сумі 10 053 304,17 доларів США разом з відсотками за договором у розмірі 16 % (від дати подання позову, тобто 30 вересня 2013 року, до дня оплати).

22 січня 2020 року додатковим рішенням Печерського районного суду м. Києва видано виконавчий лист про стягнення з ПрАТ «Девон» на користь АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А. » заборгованість у сумі 10 053 304,17 дол. США разом з відсотками за договором у розмірі 16 % (від дати подання позову, тобто 30 вересня 2013 року, до дня оплати) та процедурні витрати в арбітражному суді у розмірі 295 136,00 польських злотих.

17 листопада 2021 року Печерським районним судом м. Києва в справі № 757/1469/16-ц видано виконавчий лист.

Позиція Верховного Суду

Касаційне провадження в справі відкрито з підстави, передбаченої пунктом 2 частини першої статті 389 ЦПК України.

Згідно з пунктом 2 частини першої статті 389 ЦПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі в справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити в касаційному порядку ухвали суду першої інстанції, вказані у пунктах 3, 6, 7, 15, 16, 22, 23, 27, 28, 30, 32 частини першої статті 353 цього Кодексу, після їх перегляду в апеляційному порядку.

Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права (частина друга статті 389 ЦПК України).

Відповідно до частин першої і другої статті 400 ЦПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду вивчив матеріали справи, перевірив доводи касаційних скарг, відзивів та виснував, що касаційні скарги не підлягають задоволенню з таких підстав.

Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосовані норми права

Щодо розгляду судом заяви АТ «Орлен» ( Orlen S.A.) про заміну стягувача у виконавчому листі

Заміна учасника справи правонаступником здійснюється на підставі статті 55 ЦПК України, якою врегульовані питання процесуального правонаступництва.

За частиною першою статті 55 ЦПК України у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника. Для настання процесуального правонаступництва потрібно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника (постанова Великої Палати Верховного Суду від 10 вересня 2025 року в справі № 369/13444/20).

Процесуальне правонаступництво (стаття 55 ЦПК України) є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони в матеріальних правовідносинах її правонаступником). Це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку із вибуттям особи зі спірних матеріальних правовідносин.

Відповідно до частини першої статті 509 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Сторонами в зобов`язанні є боржник і кредитор (частина перша статті 510 ЦК України).

Законодавство передбачає порядок та підстави заміни сторони (боржника чи кредитора) в зобов`язанні.

За частиною першою статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Відповідно до частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні (крім випадків, передбачених статтею 515 ЦК України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, правонаступництва, а згідно зі статтею 514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 08 лютого 2022 року в справі № 2-7763/10 (провадження № 14-197цс21) сформульовано висновок про те, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора. Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони в матеріальному правовідношенні її правонаступником). Процесуальне правонаступництво передбачене статтею 55 ЦПК України. Це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. У зв`язку із цим для вирішення судом питання щодо процесуальної заміни сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Матеріальне правонаступництво реалізується в межах процесуального правонаступництва виключно за правилами останнього.

За змістом статті 442 ЦПК України у разі вибуття кредитора в зобов`язанні він замінюється правонаступником.

У разі передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) чи правонаступництва (припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення або ліквідації, спадкування) на стадії виконання судового рішення відбувається вибуття кредитора.

Заміна кредитора відбувається поза межами виконавчого провадження у разі смерті кредитора, припинення юридичної особи чи відступлення права вимоги.

У зв`язку з такою заміною кредитора відбувається вибуття цієї особи з виконавчого провадження, у зв`язку із чим припиняється її статус сторони виконавчого провадження, і її заміна належним кредитором проводиться відповідно до статті 442 ЦПК України за заявою заінтересованої сторони зобов`язання, якою є правонаступник, що отримав від попереднього кредитора всі права та обов`язки в зобов`язанні, у тому числі й право бути стороною виконавчого провадження.

Отже, підставою для заміни сторони, тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, внаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків вибулої сторони в цих правовідносинах.

Частиною першою статті 442 ЦПК України встановлено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження (частина п`ята статті 442 ЦПК України).

У витязі № 0000028860 (т. 5, а. с. 117-146) з Державного судового реєстру Польщі (KRS), що є офіційною базою даних у Польщі, яка містить інформацію про підприємців, фонди, громадські організації та неплатоспроможних боржників, стосовно суб`єкта - АТ «Орлен» у Розділі 4 «Інформація про злиття, розділення або перетворення», міститься інформація про злиття шляхом приєднання до АТ «Орлен» (Orlen S. A.) - АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А. » у порядку, визначеному статтею 492 § 1 Кодексу торговельних товариств Республіки Польщі, взамін на нововипущені акції на пред`явника серії F, які приймаюче товариство видає акціонерам приєднуваного товариства, на принципах, визначених у плані злиття.

Зазначено також, що злиття здійснюється на підставі рішення № 4 позачергових загальних зборів приймаючого товариства від 28 вересня 2022 року, викладеного у нотаріальному акті реєстр А № 6531/2022, складеному нотаріусом Міхалем Лукашевичем, нотаріальна контора у Варшаві, та рішення № 3/2022 позачергових загальних зборів приєднуваного товариства від 10 жовтня 2022 року, викладеного у нотаріальному акті реєстр А № 6795/2022, складеному нотаріусом Міхалем Лукашевичем, нотаріальна контора у Варшаві.

Статті 492-494 § 1 Кодексу торговельних товариств Республіки Польща регулюють спосіб злиття компаній шляхом перенесення всіх активів одного товариства (придбаного) на інше товариство (покупець) в обмін на акції або частки, що видаються учасникам придбаного товариства.

Наведені норми визначають, що внаслідок злиття всі активи та зобов`язання двох або більше товариств переходять до новоствореного товариства, а учасники приєднуваних товариств отримують частки/акції у новому товаристві.

Стаття 493 § 1 Кодексу торговельних товариств Республіки Польща визначає, що компанія, що приймає, або нова компанія набуває всіх прав та обов`язків компанії, що припиняється, з моменту реєстрації злиття (або поділу).

Отже, за законодавством Республіки Польщі компанія, що приймає (або утворена внаслідок злиття/поділу), стає суб`єктом усіх прав та обов`язків (активів і пасивів) товариства, що припиняється (передає), у день реєстрації злиття в Державному судовому реєстрі (KRS). Компанія-правонаступник автоматично стає стороною у всіх договорах, набуває майно, права та обов`язки, що належали компанії, яка припиняється.

Офіційний безкоштовний доступ до Державного судового реєстру Польщі (KRS) здійснюється через портал електронних судових реєстрів (eKRS) Міністерства юстиції: https://ekrs.ms.gov.pl/.

Інформація з Державного судового реєстру Польщі (KRS) є належним доказом обставин переходу до АТ «Орлен» (Orlen S. A.) усіх прав та обов`язків АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А. », тобто й за виконавчим листом на виконання рішення Арбітражного суду при Національній торгово-промисловій палаті у Варшаві від 15 травня 2014 року в справі № СА 219/13.

Встановивши, що АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А. », яке припинено внаслідок злиттяшляхом приєднання до АТ «Орлен» (Orlen S. A.) та на час припинення було стягувачем у виконавчому листі, суди зробили обґрунтований висновок про задоволення заяви, замінивши АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А. » на його правонаступника - АТ «Орлен» (Orlen S. A.).

Доводи касаційної скарги про те, що у витязі KRS № 0000028860 з реєстру підприємців зазначено, що правонаступником АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А. » є «Польський концерн нафтовий Орлен С. А. », а не АТ «Орлен» (Orlen S. A.), спростовуються змістом цього документа, який сформований стосовно конкретного суб`єкта - АТ «Орлен», відповідно,інформація про злиття, розділення або перетворення в розділі 4 витягу стосується саме АТ «Орлен».

Заявник у касаційній скарзі посилається також на те, що АТ «Орлен» (Orlen S. A.) мало надати витяг із реєстру підприємців Республіки Польщі щодо АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А. » та АТ «Орлен» (Orlen S. A.), апостильований у встановленому законом порядку з перекладом на українську мову; ПрАТ «Девон» заявляло відповідне клопотання про витребування доказів, проте суд його не вирішив; виключно передавальний акт є єдиним та достатнім доказом безперервності прав і зобов`язань у відносинах з контрагентами, кредиторами, працівниками та державними органами; поза увагою судів залишилися доводи ПрАТ «Девон» про необхідність витребування документів, на підставі яких вносилися зміни щодо відомостей про стягувача у реєстр підприємців Республіки Польщі.

Наведені доводи не спростовують висновки судів щодо підставності заміни стягувачау виконавчому листі, адже під час розгляду заяви про заміну стягувача у виконавчому листі (сторони виконавчого провадження, сторони у справі) суд досліджує та надає оцінку достатності й достовірності наданих на обґрунтування заяви про заміну сторони доказів для здійснення відповідної заміни, й не може виходити за межі вирішуваного процесуального питання (постанова Великої Палати Верховного Суду від 10 вересня 2025 року в справі № 369/13444/20).

У цій справі суди правильно вирішили питання про наявність підстав для заміни стягувача у виконавчому листі правонаступником без втручання в оцінку рішення № 4 позачергових загальних зборів АТ «Орлен» (Orlen S. A.)від 28 вересня 2022 року та рішення № 3/2022 позачергових загальних зборів АТ «Польське Гурніцтво Нафтове і Газовніцтво С. А. » від 10 жовтня 2022 року, а також відповідного плану злиття товариств.

Витребування документів, на підставі яких вносилися зміни щодо відомостей про АТ «Орлен» (Orlen S. A.) до Державного судового реєстру Польщі (KRS) виходить за межі повноважень суду, який розглядає заяву про заміну стягувача у виконавчому листі.

Конвенція, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів, від 05 жовтня 1961 року, згода на обов`язковість якої надана Законом України від 10 січня 2002 «Про приєднання України до Конвенції, що скасовує вимогу легалізації іноземних офіційних документів» (далі - Конвенція), набула чинності між Україною і державами-учасницями Конвенції, що не висловили заперечень проти її приєднання, 22 грудня 2003 року.

Республіка Польща є державою-учасником Конвенції з 19 листопада 2004 року.

За змістом статті 2 Конвенції кожна з договірних держав звільняє від легалізації документи, на які поширюється ця Конвенція і які мають бути представлені на її території.

Статтею 3 Конвенції передбачено, що єдиною формальною процедурою, яка може вимагатися для посвідчення автентичності підпису, якості, в якій виступала особа, що підписала документ, та, у відповідному випадку, автентичності відбитку печатки або штампу, якими скріплений документ, є проставлення передбаченого статтею 4 апостиля компетентним органом держави, в якій документ був складений.

Згідно з положеннями Конвенції документ, на якому проставлено апостиль, не потребує ніякого додаткового оформлення чи засвідчення і може бути використаний в будь-якій іншій державі-учасниці Конвенції.

Відповідно до статті 5 Конвенції заповнений належним чином апостиль засвідчує справжність підпису, якість, в якій виступала особа, що підписала документ, та, у відповідному випадку, автентичність відбитку печатки або штампу, якими скріплений документ.

Наданий заявником витяг KRS № 0000028860 з Державного судового реєстру Польщі містить спеціальний штамп (апостиль), проставлений Міністерством закордонних справи Республіки Польші, тобто компетентним органом Республіки Польші, яка також є країною-учасницею Конвенції, щопередбачає процедуру проставлення апостилю як єдину формальну процедуру легалізації іноземних офіційних документів (т. 5, а. с. 146). Це є доказом посвідчення автентичності підпису та печатки на такому документі.

Крім того, вірність перекладу копії витягу з оригіналу документа засвідчено державнимнотаріусом Першої Київськоїдержавної нотаріальної контори Ревою І. М. (т. 5, а. с. 146-зворот).

Отже, правонаступництво АТ «Орлен» (Orlen S. A.) підтверджується витягом KRS № 0000028860 з Державного судового реєстру Польщіі такі обставини не спростовані ПрАТ «Девон».

Щодо залишення судом першої інстанції без розгляду заяви про перегляд за нововиявленими обставинами

Із заявою про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали Печерського районного суду м. Києва від 23 жовтня 2019 року ПрАТ «Девон» звернулося до Печерського районного суду м. Києва 19 червня 2025 року (т. 5, а. с. 191).

Відповідно до частини першої статті 423 ЦПК України рішення, постанова або ухвала суду, якими закінчено розгляд справи, що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововиявленими або виключними обставинами.

У пункті 1 частини другої статті 423 ЦПК України передбачено, що підставами для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами є істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи.

Згідно з пунктом 1 частини першої, пунктом 1 частини другої, частиною третьою статті 424 ЦПК України заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами може бути подано з підстави, визначеної пунктом 1 частини другої статті 423 цього Кодексу, - учасниками справи протягом тридцяти днів з дня, коли особа дізналася або могла дізнатися про існування обставин, що стали підставою для перегляду судового рішення.

З урахуванням положеньчастини першої цієї статті заява про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами може бути подана з підстави, визначеної пунктом 1 частини другої статті 423 цього Кодексу, - не пізніше трьох років з дня набрання таким судовим рішенням законної сили. Строки, визначені в частині другій цієї статті, не можуть бути поновлені.

Відповідно до частини першої, пункту 6 частини третьої статті 426 ЦПК України заява про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами за формою і змістом повинна відповідати вимогам цього Кодексу щодо оформлення заяв до суду першої інстанції. До заяви додається, зокрема у разі пропуску строку на подання заяви, - клопотання про його поновлення.

Згідно зі статті 126 ЦПК України право на вчинення процесуальної дії втрачається із закінченням строку, встановленого законом або судом. Документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Ввстановлений пунктом 1 частини другої статті 424 ЦПК України трирічний строк з дня набрання судовим рішенням законної сили для подання заяви про перегляд цього судового рішення за нововиявленими обставинами з підстави, визначеної пунктом 1 частини другої статті 423 цього Кодексу, є присічним і поновленню не підлягає.

Аналогічні висновки зробив Верховний Суд у постановах від 31 січня 2023 року в справі № 2-3991/11, від 07 грудня 2023 року в справі № 554/1494/16, від 19 листопада 2024 року в справі № 344/16968/16, від 09 жовтня 2025 року в справі № 689/557/20.

Отже, правильним є висновок судів попередніх інстанцій про те, що заявник пропустив строк, передбачений пунктом 1 частини другої статті 424 ЦПК України

для звернення до суду із заявою про перегляд судового рішення

за нововиявленими обставинами (не пізніше трьох років з дня набрання таким судовим рішенням законної сили), який не підлягає поновленню.

Встановивши такі обставини, суди зробили обґрунтований висновок про залишення такої заяви без розгляду, що узгоджується зі сталою практикою Верховного Суду, зокрема з висновками, викладеними в постановах від 19 листопада 2024 року в справі № 344/16968/16, від 09 жовтня 2025 року в справі № 689/557/20.

Доводи касаційної скарги про те, що норми ЦПК України не надають суду можливості і повноважень залишити заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами без розгляду, якщо вонавже була залишена без руху, заявник усунув недоліки, на які вказав суд, є довільним тлумаченням процесуального закону та спрямовані на ухилення від норм про часові обмеження на вчинення тих чи інших процесуальних дій, зокрема, на подання заяви про перегляд за нововиявленими обставинами судового рішення.

Стосовно доводів про непідписання постанови апеляційного суду всім складом колегії суддів

Згідно із статтею 258 ЦПК України судовими рішеннями є: ухвали, рішення, постанови, судові накази.

Відповідно із частинами першою, другою статті 259 ЦПК України суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом. Рішення та постанови ухвалюються, складаються і підписуються складом суду, який розглянув справу.

Постанова або ухвала суду апеляційної інстанції оформлюється суддею-доповідачем (іншим суддею, якщо суддя-доповідач не згодний з постановою/ухвалою) і підписується всім складом суду, який розглядав справу, якщо інше не передбачено цим Кодексом (частина третя статті 381 ЦПК України).

Відповідно до матеріалів справи встановлено, що постанова Київського апеляційного суду від 17 грудня 2025 рокупідписана складом колегії суддів, а самеЯворським М. А., Кашперською Т. Ц., Фінагеєвим В. О. (т. 6, а. с. 178).

Тобто оригінал судового рішення містить особисті підписи всіх суддів, які брали участь в ухваленні рішення.

Доводи касаційної скарги про те, що електронний варіант постанови апеляційного суду підписаний тільки одним суддею, не спростовують таких висновків.

Крім того, відповідно до пункту 1 розділу ІІ Порядку ведення Єдиного державного реєстру судових рішень, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя 19квітня 2018 року № 1200/0/15-18(далі - Порядок), електронний примірник судового рішення або окремої думки судді виготовляється судом в автоматизованійсистемідокументообігу суду (далі - АСДС)у день ухвалення судового рішення або виготовлення його повного тексту в паперовій формі, підписується кваліфікованим електронним підписом (далі- КЕП)судді, який ухвалив таке судове рішення, а в разі колегіального розгляду - КЕП усіх суддів, що входять до складу колегії, та зберігається у стані, що унеможливлює його подальше коригування.

Електронний примірник судового рішення або окремої думки судді оприлюднюється шляхом надсилання до Єдиного державного реєстру судових рішень (далі - Реєстр) у день його виготовлення засобами АСДС. Реєстраційні відомості, зазначені в пункті 3 розділу II цього Порядку, надсилаються до Реєстру у складі електронного документа, який вони описують (пункт 1 розділу IIIПорядку).

Обов`язок щодо своєчасного надсилання електронних примірників судового рішення та окремої думки судді для їх внесення до Реєстру шляхом формування та підписання відповідного електронного примірника в АСДС покладається на суддю (суддю-доповідача), який ухвалив таке рішення (пункт 1 розділу X Порядку).

Відповідно до Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи), затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17 серпня 2021 року № 1845/0/15-21(далі - Положення), особам, які зареєстрували електронний кабінет в ЄСІТС, суд вручає будь-які документи у справах, у яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх надсилання до Електронного кабінету таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення в паперовій формі за окремою заявою.

Підсистема «Електронний суд»забезпечує можливість автоматичного надсилання матеріалів справ в електронному вигляді до електронних кабінетів учасників справи та їхніх повірених.

До електронних кабінетів користувачів надсилаються у передбачених законодавством випадках документи у справах, які внесені до АСДС та до автоматизованих систем діловодства, що функціонують в інших органах та установах у системі правосуддя. Документи у справах надсилаються до електронних кабінетів користувачів у випадку, коли вони внесені до відповідних автоматизованих систем у вигляді електронного документа, підписаного кваліфікованим підписом підписувача (підписувачів), чи у вигляді електронної копії паперового документа, засвідченої кваліфікованим електронним підписом відповідального працівника суду, іншого органу чи установи правосуддя.

Тобто електронний примірник постанови Київського апеляційного суду від 17 грудня 2025 року надісланий до Реєстру та доставлений до електронного кабінету в підсистемі «Електронний суд» автоматично після його підписання КЕП усіх суддів, що входять до складу колегії.

Інші доводи касаційних скарг є необґрунтованими та не можуть бути підставою скасування оскаржуваних судових рішень.

Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Колегія суддів вважає, що касаційні скарги необхідно залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, оскільки доводи касаційних скарг висновків судів не спростовують.

Щодо розподілу судових витрат

Судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (частина перша статті 141 ЦПК України).

Згідно з частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Оскільки касаційні скарги залишено без задоволення, то судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом цієї справи в суді касаційної інстанції, покладаються на заявника.

Керуючись статтями 389 400 401 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

УХВАЛИВ:

Касаційні скарги представника Приватного акціонерного товариства «Девон» - адвоката Віценка Артема Геннадійовича залишити без задоволення.

Ухвалу Печерського районного суду м. Києва від 30 червня 2025 року, ухвалу Печерського районного суду м. Києва від 12 вересня 2025 року та постанову Київського апеляційного суду від 17 грудня 2025 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді: О. М. Ситнік

В. М. Ігнатенко

І. М. Фаловська