Історія справи

Постанова ВГСУ від 12.02.2014 року у справі №5011-73/15858-2012
Постанова ВГСУ від 24.09.2014 року у справі №5011-73/15858-2012

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 вересня 2014 року Справа № 5011-73/15858-2012

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіБожок В.С.,суддівКостенко Т.Ф., Сибіги О.М.розглянувши матеріали касаційної скаргиПублічного акціонерного товариства "Третій Київський авторемонтний завод", м. Київна постановуКиївського апеляційного господарського суду від 15.07.2014 рокуу справі господарського суду міста Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Третій Київський авторемонтний завод", м. КиївдоАкціонерного товариства закритого типу "Агро", м. Київпро визнання недійсними договорів купівлі-продажу

за участю представників

позивача: Новинський О.В.,

відповідача: Вакульчук А.В., Борисов К.Б.,

В С Т А Н О В И В:

Відкрите акціонерне товариство "Третій Київський авторемонтний завод" (далі за текстом - ВАТ "Третій Київський авторемонтний завод") звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до акціонерного товариства закритого типу "Агро" (далі за текстом - АТ ЗТ "Агро") про визнання недійсним Договору купівлі-продажу нежитлових будинків літ. Е, Е`, Ж, И майнового комплексу від 29.12.2004 року, укладеного ВАТ "Третій Київський авторемонтний завод" та АТ ЗТ "Агро", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського округу ОСОБА_7 за № 5826, а також Договору купівлі-продажу споруди від 29.12.2004 року.

Рішенням господарського суду міста Києва від 30.01.2013 року залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.11.2013 року в задоволенні позову відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 12.02.2014 року рішення господарського суду міста Києва від 30.01.2013 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.11.2013 року було скасовано, а справу направлено на новий розгляд до місцевого господарського суду.

За результатами нового розгляду справи рішенням господарського суду міста Києва від 23.04.2014 року залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.07.2014 року у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Вищезазначені судові акти мотивовано тим, що позивачем в подальшому було вчинено юридично значимі дії, які свідчать, що останнім визнано дійсність оспорюваних угод від 29.12.2004 року, а відтак у задоволенні позовних вимог необхідно відмовити, оскільки як передбачено законом навіть у випадку вчинення правочину з перевищенням повноважень за умови вчинення подальших дій, які свідчать про прийняття такого правочину до виконання, тобто його схвалення, він не може бути визнаний недійсним.

Не погоджуючись з судовими актами попередніх інстанцій, ПАТ "Третій Київський авторемонтний завод" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 23.04.2014 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.07.2014 року і прийняти нове рішення у справі, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

АТ ЗТ "Агро" до Вищого господарського суду України було подано відзив на касаційну скаргу, в якому відповідач проти доводів касаційної скарги заперечує та просить залишити її без задоволення, а судові акти попередніх інстанцій - без змін.

Від АТ ЗТ "Агро" до Вищого господарського суду України надійшла заява, в якій Голова правління М.М. Баранов заперечує проти участі Борисова К.Б. як представника АТ ЗТ "Агро" у даній справі та просить не приймати до уваги відзив, підписаний такою особою.

Колегія суддів Вищого господарського суду України не приймає до уваги вказану заяву АТ ЗТ "Агро" про неучасть Борисова К.Б. у судовій справі, оскільки в матеріалах справи наявна належним чином оформлена довіреність від 01.02.2011 року, якою уповноважено Борисова К.Б. представляти інтереси товариства у судових установах, строком дії до 01.02.2016 року, а докази її відкликання - відсутні.

Розпорядженням від 23.09.2014 року № 03-05/1882 сформовано наступний склад колегії суддів: головуючий суддя - Божок В.С., судді - Костенко Т.Ф., Сибіга О.М.

В судовому засіданні представник позивача просив касаційну скаргу задовольнити, рішення господарського суду міста Києва від 23.04.2014 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.07.2014 року - скасувати і прийняти нове рішення у справі, яким задовольнити позовні вимоги у повному обсязі, а один з представників відповідача проти доводів касаційної скарги заперечував та просив залишити її без задоволення, а судові акти попередніх інстанцій - без змін, а іншій - покладався на розсуд суду.

Заслухавши пояснення представників сторін, приймаючи до уваги межі перегляду справи в суді касаційної інстанції, перевіривши повноту встановлення господарськими судами обставин справи та правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає з огляду на наступне.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 29.12.2004 року ВАТ "Третій Київський авторемонтний завод" (продавець) та АТ ЗТ "Агро" (покупець) було укладено Договір купівлі-продажу нежилих будинків літ. Е, Е, Ж, И майнового комплексу, розташованого за адресою м. Київ, вул. Автозаводська, 76 та Договір купівлі-продажу споруди (навісу для зберігання двигунів), розташованої за адресою: м. Київ, вул. Автозаводська, 76.

Вищезазначені договори підписані представниками підприємств та скріплені печатками.

Також Договір купівлі-продажу нежилих будинків посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу.

Як вбачається з матеріалів справи, приміщення передавались по актах приймання-передачі об'єктів від 31.12.2004 року та на підставі видаткових накладних.

АТ ЗТ "Агро" придбані приміщення оплачено повністю, про що свідчать залучені до матеріалів справи виписки з особового рахунку позивача від 21.04.2005 року, 22.04.2005 року та від 25.04.2005 року.

Відповідно до п. 11.1 Статуту ВАТ "Третій Київський авторемонтний завод" (чинного на момент укладення оскаржуваних правочинів) виконавчим органом товариства є Рада директорів на чолі з Головою ради директорів та Генеральний директор товариства.

Пунктом 11.3 Статуту передбачено, що Генеральний директор товариства є виконавчим органом. Генеральний директор товариства призначається та звільняється Головою ради директорів на підставі його наказу з затвердженням Загальними зборами. Згідно з умовами пп. і) п. 11.2 Статуту Голова ради директорів товариства має право укладати будь-які договори, угоди, контракти, в т.ч. з незалежним реєстратором, кредитні, застави, поруки, без обмеження суми договору (угоди, контракту) та без послідуючого затвердження загальними зборами акціонерів.

Також, пп. л) п. 11.2 Статуту передбачено, що Голова ради директорів товариства надає згоду (погоджує) Генеральному директору на здійснення будь-яких фінансово-господарських операцій, правочинів, у т.ч. на укладення будь-яких договорів контрактів.

Згідно з п. 11.3.1 Статуту Генеральний директор товариства, зокрема, укладає будь-які договори, угоди, та контракти з врахуванням обмежень, встановлених цим Статутом, має право першого підпису та діє без довіреності діє від імені товариства.

Відповідно до Протоколу № 11 від 28.04.2004 року загальними зборами акціонерів ВАТ "Третій Київський авторемонтний завод" Головою ради директорів обрано ОСОБА_9, затверджено Раду директорів, Генеральним директором товариства обрано Кривошеєва О.В.

Як вбачається з матеріалів справи, позовні вимоги обгрунтовані тим, що оспорювані договори купівлі-продажу нежилих будинків підписані від імені продавця Генеральним директором товариства Кривошеєвим О.В., який не мав достатнього обсягу повноважень для їх укладення, оскільки згода на здійснення таких правочинів Головою ради директорів не надавалась, а тому, на думку позивача, їх слід визнати недійсними.

З урахуванням встановлених господарськими судами попередніх інстанцій обставин справи здійснюючи касаційний перегляд, колегія суддів Вищого господарського суду України виходить з наступного.

Предметом спору у даній справі є визнання недійсними договорів купівлі-продажу, а, отже, до спірних правовідносин підлягають застосуванню норми Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та інших законодавчих актів, які регулюють спірні правовідносини.

Згідно з ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч. ч. 1 - 3 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

В ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно з ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Як вбачається з ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

У письмовій формі належить вчиняти правочини між юридичними особами, що регламентується положеннями Цивільного кодексу України.

Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, встановлені ст. 203 Цивільного кодексу України, згідно з ч. ч. 1 - 3, 5 - 6 якої: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (абз. 4 п. 2.1 постанови Пленум Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 року № 11).

Згідно з ч. ч. 3, 5 ст. 65 Господарського кодексу України для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

На підставі рішення Спостережної ради ВАТ "Третій Київський авторемонтний завод" від 30.01.2004 року Кривошеєва О.В. було призначено на посаду виконуючого обов'язки Голови правління з 02.02.2004 року.

Як було вищезазначено, пп. л) п. 11.2 Статуту ВАТ "Третій Київський авторемонтний завод" (в редакції, чинній на момент укладення оспорюваних угод) передбачено, що Голова ради директорів товариства надає згоду (погоджує) Генеральному директору на здійснення будь-яких фінансово-господарських операцій, правочинів, у т.ч. на укладення будь-яких договорів контрактів.

Водночас, як вірно зазначено господарськими судами попередніх інстанцій, з положень п. 11.2 Статуту не вбачається форма та порядок надання згоди (погодження) Генеральному директору на здійснення будь-яких фінансово-господарських операцій, правочинів, у т.ч. на укладення будь-яких договорів контрактів.

Матеріали справи свідчать, що під час розгляду справи по суті судами попередніх інстанцій встановлено, що ОСОБА_11, який обіймав посаду Голови правління АТ ЗТ "Агро" на дату підписання оспорюваних договорів, а також входив до складу Спостережної ради позивача та є акціонером відповідача на день вирішення спору зазначив, що згода на укладання спірних договорів була надана Головою ради директорів ВАТ "Третій Київський авторемонтний завод" в усному порядку; проте, ОСОБА_9, який на час укладання спірних договорів обіймав посаду Голови ради директорів позивача та на даний час є Головою правління позивача і одночасно акціонером відповідача факт надання згоди на укладання спірних договорів не підтвердив.

Разом з тим, позивачем не наведено доказів наявності у Статуті обмежень в правах Генерального директора щодо укладення угод.

Крім того, судами вірно враховано ту обставину, що згідно копії Витягу з ЄДР станом на 26.11.2012 року Кривошеєв О.В. є особою, яка має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори.

За загальним правилом навіть у випадку вчинення правочину з перевищенням повноважень за умови вчинення подальших дій, які свідчать про прийняття такого правочину до виконання, тобто його схвалення, він не може бути визнаний недійсним, оскільки відповідно до ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Також відповідно до п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 року № 11 наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено.

Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Отже, схвалення правочину особою, яку представляють, свідчить про чинність правочину з моменту його укладення і, відповідно, про поширення на неї усіх прав та обов'язків як сторони за правочином з цього моменту.

Відповідної правової позиції дотримується і Верховний Суд України в своїй постанові від 19.08.2014 року у справі № 924/905/13.

Як вірно встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, оспорювані угоди від 29.12.2004 року були в подальшому схвалені позивачем, оскільки 31.12.2004 року ним було виписано АТ ЗТ "Агро" видаткову накладну № А2-0000001 на суму 135 537, 60 грн., що повністю співпадає із сумою Договору купівлі-продажу нежилих будинків, та отримано від відповідача кошти на особовий банківський рахунок, які останньому не повертались.

Також, в матеріалах справи містяться щорічні звіти про господарську діяльність товариства, які затвердженні загальними зборами акціонерів ВАТ "Третій Київський авторемонтний завод".

За таких обставин, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій про те, що позивачем в подальшому було вчинено юридично значимі дії, які свідчать, що останнім схвалено та визнано дійсність оспорюваних угод від 29.12.2004 року, а відтак відсутні підстави для визнання таких правочинів недійсними.

Таким чином, колегія суддів Вищого господарського суду України приходять до висновку, що під час розгляду справи господарськими судами попередніх інстанцій фактичні обставини справи встановлено на основі повного, всебічного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки судів відповідають цим обставинам і їм надана вірна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.

Поряд з цим, колегія суддів Вищого господарського суду України відзначає, що доводи ПАТ "Третій Київський авторемонтний завод", викладені у касаційній скарзі, зводяться до переоцінки наявних у справі доказів, вільного тлумачення правових норм та не спростовують законних та обгрунтованих висновків господарських судів попередніх інстанцій.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права, з'ясуванням всіх обставин, які мають значення для правильного вирішення спору.

За таких обставин, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, які відповідають матеріалам справи та чинному законодавству, у зв'язку з чим підстав для скасування чи зміни оскаржуваних судових актів не вбачається.

Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.07.2014 року у справі № 5011-73/15858-2012 - залишити без змін.

Головуючий суддя В.С. Божок

Судді: Т.Ф. Костенко

О.М. Сибіга