Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 лютого 2014 року Справа № 5011-35/15336-2012 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоКозир Т.П.суддівГубенко Н.М. Іванової Л.Б.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Жашківське автотранспортне підприємство 17141" на рішення від та на постанову відгосподарського суду міста Києва 04.09.2013 Київського апеляційного господарського суду 11.12.2013у справі господарського суду№ 5011-35/15336-2012 міста Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Жашківське автотранспортне підприємство 17141"доПублічного акціонерного товариства "Універсал Банк"третя особаБагратіоні Давід Георгійович (Вашагашвілі Давид Дурмішханович)провизнання недійсними правочинів

у судовому засіданні взяли участь представники:- позивача Багратіоні Д. Г.;- відповідача - третьої особи повідомлений, але не з'явився; Багратіоні Д. Г.;ВСТАНОВИВ:

25.10.2013 Публічне акціонерне товариство "Жашківське автотранспортне підприємство 17141" звернулось до господарського суду міста Києва із позовом до Публічного акціонерного товариства "Універсал Банк" про визнання недійсними генерального договору про надання кредитних послуг № BL4186 від 01.07.2008, генерального договору про надання кредитних послуг № BL2920 від 20.03.2008, договору застави транспортного засобу № BL4186-З від 01.07.2008 та договору іпотеки від 20.03.2008.

Рішенням господарського суду міста Києва від 04.09.2013 у справі № 5011-35/15336-2012 (колегія суддів у складі: Літвінова М.Є. - головуючий суддя, судді Домнічева І.О., Полякова К.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.12.2013 (колегія суддів у складі: Шевченко Е.О. - головуючий суддя, судді Алданова С.О., Зеленін В.О.), у позові відмовлено.

Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, Публічне акціонерне товариство "Жашківське автотранспортне підприємство 17141" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 04.09.2013 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.12.2013 у справі № 5011-35/15336-2012.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

19.02.2014, до початку судового засідання від скаржника надійшло клопотання про винесення окремої ухвали відносно колишнього генерального директора Оснача Павла Івановича, на підставі ст. 90 ГПК України, за фактом привласнення, розтрати та заволодіння ним майна.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, розглянувши подане клопотання, не вбачає підстав для його задоволення, оскільки скаржник просить винести окрему ухвалу щодо порушень фізичної особи, в той час як, відповідно до ч. 1 ст. 90 ГПК України, окрема ухвала виноситься при виявленні порушень законності або недоліків у діяльності підприємства, установи, організації, державного чи іншого органу та надсилається посадовій особі або органу, які за своїми повноваженнями повинні усунути виявлені господарським судом недоліки чи порушення.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм господарськими судами попередніх судових інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, згідно з п. 7.1 статуту позивача, зареєстрованого 08.06.2006, органами товариства є збори акціонерів, рада, виконавчий орган (генеральний директор), ревізійна комісія.

Відповідно до п. 9.4 статуту до виключної компетенції ради належить, в тому числі, прийняття рішень про укладання товариством правочинів на суму, що перевищує 500 000,00 грн.

Згідно з протоколом № 7 засідання наглядової ради позивача від 20.12.2007, було вирішено: укласти договір про надання кредитних послуг з ПАТ "Універсал Банк" на таких умовах: сума ліміту кредитних послуг - не більше 150 000, 00 доларів США; відсоткова ставки за користування кредитними коштами - 14% річних; розмір комісії за надання кредитних послуг - не більше 1% від суми кредиту; передати в іпотеку ПАТ "Універсал Банк" в якості забезпечення виконання зобов'язань ПАТ "Жашківське АТП - 17141" комплекс, який розташований за адресою: Черкаська обл., Жашківський р-н, м. Жашків, вул. Перемоги, буд. 11; уповноважити генерального директора ПАТ "Жашківське АТП - 17141" Оснача П.І. укласти від імені ПАТ "Жашківське АТП - 17141" з банком договір про надання кредитних послуг, а також будь-які додатки та додаткові угоди до нього, договір іпотеки комплексу, що розташований за адресою: Черкаська обл., Жашківський р-н, м. Жашків, вул. Перемоги, буд. 11; надати повноваження генеральному директору ПАТ "Жашківське АТП - 17141" самостійно визначати та підписувати від імені ПАТ "Жашківське АТП - 17141" на власний розсуд умови договору про надання кредитних послуг, умови договору іпотеки.

Відповідно до протоколу № 8 засідання наглядової ради позивача від 21.03.2008 було вирішено: укласти договір про надання кредитних послуг з ПАТ "Універсал Банк" на таких умовах: сума ліміту кредитних послуг - не більше 90 000,00 доларів США, відсоткова ставка за користування кредитними коштами - 14% річних, розмір комісії за надання кредитних послуг - не більше 1% від суми кредиту; уповноважити генерального директора ПАТ "Жашківське АТП - 17141" Оснача П.І. укласти від імені ПАТ "Жашківське АТП - 17141" з банком відповідний договір про надання кредитних послуг, будь-які додатки та додаткові угоди до нього, договір іпотеки комплексу, що розташований за адресою: Черкаська обл., Жашківський р-н, м. Жашків, вул. Перемоги, буд. 11; надати повноваження генеральному директору ПАТ "Жашківське АТП - 17141" Осначу П.І. визначати самостійно від імені ПАТ "Жашківське АТП - 17141" та на власний розсуд умови договору про надання кредитних послуг, умови договору іпотеки майна.

Згідно з протоколом № 11 засідання наглядової ради позивача від 19.06.2008 було вирішено: укласти договір про надання кредитних послуг з ПАТ "Універсал Банк" на таких умовах: сума ліміту кредитних послуг - не більше 570 000,00 грн., відсоткова ставка за користування кредитними коштами - 24% річних, розмір комісії за надання кредитних послуг - не більше 2% від суми кредиту; уповноважити генерального директора ПАТ "Жашківське АТП - 17141" Оснача П.І. укласти від імені ПАТ "Жашківське АТП - 17141" з банком відповідний договір про надання кредитних послуг, будь-які додатки та додаткові угоди до нього, договір застави двох автобусів БАЗ-А079.23, які придбаваються у ПП "Рапіо"; надати повноваження генеральному директору ПАТ "Жашківське АТП - 17141" Осначу П.І. визначати самостійно від імені ПАТ "Жашківське АТП - 17141" та на власний розсуд умови договору про надання кредитних послуг, умови договору застави автобусів.

Рішенням господарського суду Черкаської області від 14.03.2013 у справі № 03/925/11/13-г за позовом Багратіоні Давіда Георгійовича (Вашагашвілі Д.Д.) до Публічного акціонерного товариства "Жашківське автотранспортне підприємство - 17141" визнано недійсним рішення засідання наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Жашківське автотранспортне підприємство 17141", оформлене протоколом № 7 від 20.12.2007; визнано недійсним рішення засідання наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Жашківське автотранспортне підприємство 17141", оформлене протоколом №8 від 21.03.2008; визнано недійсним рішення засідання наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Жашківське автотранспортне підприємство 17141", оформлене протоколом № 11 від 19.06.2008. Наведене рішення мотивоване тим, що в протоколах № 7 від 20.12.2007, № 8 від 21.03.2008, № 11 від 19.06.2008, де зазначено, що відбулись засідання наглядової ради товариства, вказана присутність Багратіоні Д.Г., Жабуровського Ю.І., Білик О.Д.; з пояснень третіх осіб у судовому засіданні 19.02.2013 вбачається, що таких засідань наглядової ради не було і протоколи її засідань вони не підписували; в період з 09.03.2008 по 23.03.2008 Багратіоні Д.Г. знаходився на відпочинку в країні Китай, що підтверджується пасажирським квитком на літак 7310 G та візою у закордонному паспорті з відмітками про перетин кордону, дослідженими в судовому засіданні; в заяві до органів прокуратури України, судам України та в міліції секретар зборів Осадчук Т.Л., зазначила, що статут товариства у нотаріуса підписала під погрозою Оснача П.І. Інші акціонери Публічного акціонерного товариства "Жашківське автотранспортне підприємство 17141" - Білик О.Д., Жаборовський Ю.І., Кацемба О.Я., Гасюк Г.М., Олійник В.П., Куць В.А., в своїх заявах до органів прокуратури зазначили, що збори, які нібито відбулися 23.05.2007, були сфальсифіковані, протоколів ніхто не підписував.

Предметом даного позову є вимога позивача визнати недійсними генеральний договір про надання кредитних послуг № BL4186 від 01.07.2008, генеральний договір про надання кредитних послуг № BL2920 від 20.03.2008, договір застави транспортного засобу № BL4186-З від 01.07.2008 та договір іпотеки від 20.03.2008. Обґрунтовуючи підстави звернення з позовом до суду, Публічне акціонерне товариство "Жашківське автотранспортне підприємство 17141" посилається на те, що спірні договори всупереч вимогам чинного законодавства, а саме: ст. ст. 92, 203, 215 ЦК України, був підписаний зі сторони позивача генеральним директором Осначем П.І. з перевищенням наданих йому повноважень.

Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначеному цивільним законодавством.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення його сторонами вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст.203 ЦК України (ст. 215 ЦК України).

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви Європейського Союзу від 09.03.1968 (68/151/ЕЕС).

В пункті 3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз'яснено, що припис абзацу першого частини третьої статі 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Крім того, спір у справі № 03/925/11/13-г є корпоративним, учасниками якого були акціонер і товариство, а відносини між банком і товариством засновані на цивільному договорі, тому рішення господарського суду не стосується прав та обов'язків банку, який не є суб'єктом корпоративних відносин (аналогічної правової позиції дотримується Верховний Суд України у постанові № 4/105-10 від 06.06.2011).

Суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку про те, що відповідач на момент підписання спірних договорів не знав та не міг знати, що протоколи були підроблені та про наявність у зв'язку з цим обмежень генерального директора Оснача П.І., оскільки на момент підписання спірних договорів рішення засідань наглядової ради позивача, оформлені протоколами № 7, № 8 та № 11 не були визнані недійсними у судовому порядку та підтверджували повноваження генерального директора позивача на підписання цих правочинів.

Разом з тим, колегія суддів касаційної інстанції вважає передчасним висновок судів попередніх інстанцій про подальше схвалення спірних правочинів з посиланням на банківські виписки з рахунків позивача № 26008000025736, № 26007000025834, оскільки схвалення правочину вчиненого представником з перевищенням повноважень, законодавцем поставлено у залежність від здійснення відповідних конклюдентних дій спрямованих на його виконання саме компетентними органами юридичної особи (241 ЦК України), в той час як в матеріалах справи відсутні будь-які докази схвалення спірних правочинів компетентним органом позивача.

Однак, відповідно до частини першої статті 11110 ГПК підставою для скасування судового рішення місцевого чи апеляційного господарського суду є порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права. Водночас, судовий акт підлягає скасуванню лише за умови, якщо таке порушення призвело до прийняття неправильного судового рішення. Проте, дане порушення не призвело до прийняття неправильного рішення.

Таким чином, колегія суддів суду касаційної інстанції вважає, що суди попередніх інстанцій беручи до уваги те, що згідно з ч. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження та встановивши, що відповідач на момент підписання спірних договорів не знав та не міг знати про наявність обмежень генерального директора Оснача П.І., дійшли правомірного висновку про відмову у позові.

Доводи, викладені в касаційній скарзі, були предметом дослідження суду апеляційної інстанції, їм дана належна оцінка, тому відхиляються як необґрунтовані та такі, що не спростовують зроблених судами висновків.

Отже, рішення господарського суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду у справі відповідають встановленим ними фактичним обставинам, прийняті з дотриманням норм матеріального і процесуального права та передбачені законом підстави для їх скасування відсутні.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Жашківське автотранспортне підприємство 17141" залишити без задоволення, рішення господарського суду міста Києва від 04.09.2013 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.12.2013 у справі № 5011-35/15336-2012 залишити без змін.

Головуючий суддя Т.П. КОЗИР

Судді Н.М. ГУБЕНКО

Л.Б. ІВАНОВА