Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 вересня 2014 року Справа № 910/6719/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого - судді Мачульського Г.М.,

суддів Данилової Т.Б., Шаргала В.І.,

за участю представників сторін:

від позивача: Протасова С.В. дов. б/н від 11.04.14,

від відповідача: 1. Винника С.П. дов. №982 від 27.12.13,

2. Винника С.П. дов. б/н від 17.07.12;

розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерфольг-Україна"

на постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.07.2014

у справі №910/6719/14 Господарського суду міста Києва

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерфольг-Україна"

до 1) Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк"

2) Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ерфольг-Україна" (далі - позивач) звернулось з позовом до Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" (відповідач-1) та Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (відповідач-2) про визнання недійсним укладеного між відповідачами договору купівлі-продажу права вимоги від 27.09.2013, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3, що зареєстрований в реєстрі за №2466.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 04.06.2014 (суддя Сташків Р.Б.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.07.2014 (судді: Буравльов С.І., Андрієнко В.В., Шапран В.В.), у задоволені позову відмовлено повністю.

Судові рішення мотивовані тим, що позивачем не доведено порушення його прав та інтересів у зв'язку з укладенням відповідачами спірного договору, спірний договір відповідає вимогам чинного законодавства.

Не погоджуючись з прийнятими у справі рішенням та постановою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Ерфольг-Україна" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить їх скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позову. Обґрунтовуючи вимоги касаційної скарги, позивач зазначає, що спірний договір купівлі-продажу прав вимоги суперечить вимогам чинного законодавства України, а саме ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", а також порушує права та охоронювані законом інтереси позивача, оскільки цей договір є значним правочином. Відповідно до додатку №1 до договору, загальна сума прав вимоги, що продається відповідачем-1 відповідачу-2 складає 5 313 455 557,61 грн, але він укладався без відповідного рішення загальних зборів акціонерів відповідачів. Крім того, суд першої інстанції безпідставно відхилив клопотання позивача про відкладення розгляду справи та розглянув спір за відсутності представника останнього, пославшись на те, що закінчується двомісячний строк для розгляду справи, суд апеляційної інстанції неправомірно відмовив у задоволенні клопотання про призначення експертизи з метою визначення дійсної вартості відчужених за спірним договором прав.

Розглянувши касаційну скаргу, перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Вищий господарський суд України дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Господарськими судами встановлено:

03.06.2011 між Публічним акціонерним товариством "Кредитпромбанк" (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ерфольг-Україна" (позичальник) було укладено кредитний договір №04.І/07/11-КЛТ (кредитний договір).

Відповідно до п. 1.1 кредитного договору цим договором встановлюється процедура та умови надання банком у майбутньому кредитів (траншів) позичальнику в національній валюті України та/або євро з повною/частковою конвертацією у національну валюту України або долари США за офіційним курсом Національного банку України на дату укладення кожної додаткової угоди до цього договору про надання кредиту, що є його невід'ємною частиною, в межах загальної суми, еквівалентної 17 300 000 євро.

Згідно з ч. 1.2 кредитного договору зобов'язання банку щодо надання кредиту та зобов'язання позичальника щодо повернення кредитів, сплати процентів, а також інші права та зобов'язання сторін, передбачені цим договором, виникають з моменту укладення сторонами додаткових угод до цього договору про надання кредитів, які є невід'ємними частинами цього договору, в сумах, зазначених в таких додаткових угодах. Строк користування кожним окремим кредитом в межах загальної суми, встановленої п. 1.1 договору, графік та термін його кінцевого повернення визначається додатковими угодами.

27.09.2013 між Публічним акціонерним товариством "Кредитпромбанк" (далі - продавець) та Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" було укладено договір купівлі-продажу прав вимоги (далі - договір купівлі-продажу прав вимоги).

Вказаний договір було посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_3 та зареєстрований за №2466.

Відповідно до п. 2.1 договору купівлі-продажу прав вимоги продавець погоджується продати (відступити) права вимоги та передати їх покупцю, а покупець погоджується купити права вимоги, прийняти їх і сплатити загальну купівельну ціну.

Права вимоги переходять від продавця до покупця, та обов'язки продавця передати права вимоги вважаються виконаними з моменту підписання продавцем та покупцем акту приймання-передачі прав вимоги (п. 2.3 договору купівлі-продажу прав вимоги).

Пунктом 7.1 договору купівлі-продажу прав вимоги сторони передбачили, що цей договір набуває чинності у момент його підписання сторонами та нотаріального посвідчення і залишається чинним до моменту виконання сторонами своїх обов'язків за ним у повному обсязі.

За договором купівлі продажу від 27.09.2013 серед іншого першим відповідачем було відступлено другому відповідачеві право вимоги за укладеними між Публічним акціонерним товариством "Кредитпромбанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ерфольг-України" кредитними договорами.

Відповідачі належним чином повідомили позивача про укладення спірного договору купівлі-продажу прав вимоги.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач посилався на те, що спірний договір купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013 суперечить ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства", а також порушує права та охоронювані законом інтереси позивача, оскільки цей договір є значним правочином, однак укладався без відповідного рішення загальних зборів акціонерів відповідачів.

Згідно зі ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Правові наслідки недійсності правочину встановлені ст. 216 Цивільного кодексу України, згідно з ч. 1 якої недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Таким чином, із приписів даної правової норми випливає, що недійсність правочину не створює юридичних наслідків для сторін цього правочину і у разі недійсності правочину кожна із сторін цього правочину має повернути другій стороні правочину все, що одержано за цим правочином.

За таких обставин, сторона, яка не була учасником недійсного правочину, не одержує, відповідно до приписів вищенаведеної правової норми, захисту за наслідками недійсності правочину.

З огляду на викладене, господарські суди дійшли правомірного висновку, що спірний договір не порушує прав та законних інтересів позивача, оскільки визнання недійсним спірного договору ніяким чином не вплине на інтереси останнього, тому господарські суди попередніх інстанцій обґрунтовано відмовили в задоволенні позовних вимог.

Крім того, господарські суди попередніх інстанцій дослідили наявність (чи відсутність) обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочину, встановивши відсутність передбачених нормами ст. 215 Цивільного кодексу України підстав для визнання спірного договору недійсним.

Щодо посилання касаційної скарги про порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, то суд першої інстанції належним чином повідомляв позивача про час і місце розгляду спору, а в засіданні суду апеляційної інстанції, яке відбулось 22.07.2014 та в якому прийнято оскаржену постанову, були присутні представники як позивача так і відповідачів. Щодо доводів про призначення судової експертизи, то суд апеляційної інстанції надав цим доводам належну правову оцінку.

Згідно з ч. 1 ст. 11110 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування або зміни рішення місцевого чи апеляційного господарського суду або постанови апеляційного господарського суду є порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права. Оскільки колегією суддів не встановлено порушень судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, які давали б підстави для задоволення касаційної скарги і скасування оскаржених судових рішень, колегія приходить до висновку, що касаційна скарга повинна бути залишена без задоволення, а постановлені у справі судові рішення - без змін.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ерфольг-Україна" залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.07.2014 р. у справі №910/6719/14 - без змін.

Головуючий суддя Мачульський Г.М. Судді Данилова Т.Б. Шаргало В.І.