Постанова

Іменем України

20 вересня 2023 року

м. Київ

справа № 359/10041/17

провадження № 61-5072св23

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Синельникова Є. В. (суддя-доповідач),

суддів: Білоконь О. В., Осіяна О. М., Сакари Н. Ю., Шиповича В. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: товариство з обмеженою відповідальністю «Бориспільміськбуд»,приватне акціонерне товариство «Фінансова компанія «Княгиня Ярославна», акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Княгиня Ярославна», товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Деліз-Фінанс»,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 , від імені якого діє адвокат Лупейко Олександр Васильович, на рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області у складі судді Борця Є. О.,

від 08 жовтня 2021 року та постанову Київського апеляційного суду у складі колегії суддів: Савченка С. І., Ігнатченко Н. В., Мережко М. В., від 28 лютого 2023 року, і виходив з наступного.

Короткий зміст заявлених позовних вимог

1. У грудні 2017 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до

ТОВ «Бориспільміськбуд», ПрАТ «Фінансова компанія «Княгиня Ярославна»,

АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Княгиня Ярославна», ТОВ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Деліз-Фінанс» про визнання інвестиційних прав на квартири та зобов`язання вчинити певні дії.

2. Свої вимоги позивач мотивував тим, що на підставі договорів про відступлення прав вимоги за інвестиційними договорами та договорів купівлі-продажу майнових прав на квартири він набув статус інвестора будівництва наступних квартир: квартир АДРЕСА_1 , АДРЕСА_2 , АДРЕСА_3 в секції № 3, квартири АДРЕСА_4 , квартир АДРЕСА_5 , АДРЕСА_6 , АДРЕСА_7 , АДРЕСА_8 , АДРЕСА_9 , АДРЕСА_10 , АДРЕСА_11 . Забудовником вказаного об`єкта нерухомого майна є відповідач ТОВ «Бориспільміськбуд». Посилався на те, що відповідачі не визнають за ним майнових прав на вказані квартири та створюють загрозу втрати результатів здійснених ним інвестицій.

3. Із урахуванням зазначеного, а також заяв про зміну предмета позову, позивач просив визнати за ним інвестиційні права (права інвестора) на квартири АДРЕСА_1 , АДРЕСА_2 , АДРЕСА_3 в секції № 3, квартири АДРЕСА_4 , квартири

АДРЕСА_5 , АДРЕСА_6 , АДРЕСА_7 , АДРЕСА_8 , АДРЕСА_9 , АДРЕСА_10 , АДРЕСА_12 (кінцеві номери № АДРЕСА_25, АДРЕСА_13 , АДРЕСА_14 , АДРЕСА_15 , АДРЕСА_16 , АДРЕСА_17 , АДРЕСА_18 , а також зобов`язати відповідачів передати йому вказані результати інвестицій та документи, необхідні для державної реєстрації за ним права власності на ці квартири.

Основний зміст та мотиви рішення суду першої інстанції

4. Рішенням Бориспільського міськрайонного суду Київської області

від 08 жовтня 2021 року у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовлено.

5. Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, щопозивач не надав доказів на підтвердження того, що на ТОВ «Бориспільміськбуд» було переведено борг за інвестиційними договорами, право вимоги за якими набув позивач. В укладеному 09 серпня 2013 року між ТОВ «Агробудпереробка-ЛТД» і

ТОВ «Бориспільміськбуд» договорі купівлі-продажу об`єкта незавершеного будівництва на АДРЕСА_12 відсутня умова про перехід до покупця зобов`язань за інвестиційними договорами, укладеними з ТОВ «Агробуд-переробка-ЛТД». Також відсутні докази виникнення у

ТОВ «Бориспільміськбуд» та інших відповідачів зобов`язання передати

ОСОБА_1 спірні квартири та документи, необхідні для державної реєстрації права власності на ці об`єкти нерухомого майна. Після державної реєстрації права власності спірні квартири не є об`єктами майнових прав за інвестиційними договорами, що виключає можливість визнання за позивачем інвестиційних прав на ці квартири, що у свою чергу свідчить про обрання ОСОБА_1 неналежного і неефективного способу захисту його прав.

Основний зміст та мотиви постанови суду апеляційної інстанції

6. Постановою Київського апеляційного суду від 28 лютого 2023 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення, а рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 08 жовтня

2021 року залишено без змін.

7. Постанова апеляційного суду мотивована тим, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відмову у задоволенні позовних вимог, оскільки позивачем не доведено, що на ТОВ «Бориспільміськбуд» переведено борг за інвестиційними договорами, право вимоги за якими набув позивач. Також апеляційний суд погодився із висновками суду першої інстанції про обрання позивачем неефективного способу захисту його прав, оскільки після державної реєстрації права власності спірні квартири не є об`єктами майнових прав, а є нерухомим майном, що виключає визнання за позивачем інвестиційних прав на спірні квартири. Водночас апеляційний суд звернув увагу на те, що власниками частини квартир, на які позивач просить визнати майнові права, є інші фізичні та юридичні особи, які взагалі не залучені ним до участі у справі.

8. Доводи апеляційної скарги про те, що внаслідок укладення 09 серпня 2013 року між ТОВ «Агробудпереробка ЛТД» і ТОВ «Бориспільміськбуд» договору купівлі-продажу об`єкта незавершеного будівництва - житлово-офісного комплексу готовністю 18 % на АДРЕСА_12 на відповідача ТОВ «Бориспільміськбуд» був переведений борг за інвестиційними договорами, право вимоги за якими набув позивач, визнані такими, що не ґрунтуються на матеріалах справи та вимогах закону. В матеріалах справи відсутні докази, що позивач, як кредитор відносно первісного боржника ТОВ «Агробудпереробка ЛТД», запропонував або надав згоду на переведення боргу за інвестиційними договорами на іншого боржника ТОВ «Бориспільміськбуд», а тому саме ТОВ «Агробудпереробка ЛТД» є боржником за інвестиційними договорами, якими позивач обґрунтовує свої вимоги у справі, що переглядається, що у свою чергу свідчить про безпідставність вимог. Письмовий договір щодо заміни боржника позивачем не наданий.

Узагальнені доводи касаційної скарги

9. 07 квітня 2023 року ОСОБА_1 , від імені якого діє адвокат Лупейко О. В., звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 08 жовтня 2021 року та постанову Київського апеляційного суду від 28 лютого 2023 року, ухвалити нове судове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ОСОБА_1 .

10. Підставами касаційного оскарження судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій заявник зазначає неправильне застосування судами норм матеріального і порушення норм процесуального права, вказавши, що суди застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду України від 30 січня 2013 року у справі № 6-168цс12,

від 18 лютого 2015 року у справі № 6-244цс14, від 24 червня 2015 року

у справі № 6-318цс15, у постановах Великої Палати Верховного Суду

від 29 січня 2019 року у справі № 916/4644/15, від 20 березня 2019 року

у справі № 761/20612/15-ц, від11 вересня 2019 року у справі

№ 1522/16455/12, від 16 жовтня 2019 рокуу справі № 761/5156/13-ц,

від 14 вересня2021 року у справі № 359/5719/17, від 14 грудня 2021 року

у справі № 344/16879/15-ц, та у постановах Верховного Суду від 27 лютого 2019 року у справі № 2-856/12, від 04 червня 2020 року у справі

№ 910/1755/19, від 30 грудня 2020 року у справі № 905/1084/16,

від 21 грудня 2022 року у справі№ 569/5399/20 (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України). Крім того указує на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах (пункт 3 частини другої статті 389 ЦПК України), а також зазначає, що суди не дослідили зібрані у справі докази та не надали їм належної правової оцінки (пункт 4 частини другої статті 389 ЦПК України).

11. У касаційній скарзі заявникстверджує, що у ТОВ «Бориспільміськбуд» виникли зобов`язання щодо будівництва об`єкту перед усіма інвесторами, що вносили відповідні інвестиції з 2004 року, у тому числі перед ним. Вважає, що у справі є достатньо доказів, які свідчать, що ТОВ «Бориспільміськбуд», як новий забудовник об'єкту, у процесі процедури банкрутства

ТОВ «Агробудпереробка ЛТД» отримувало державні преференції відповідними розпорядчими документами з умовою дотримання прав інвесторів і скористалося ними. Відтак, у ТОВ «Бориспільміськбуд» виникли зобов`язання перед позивачем та його братами (які також інвестували кошти у спірну нерухомість) по передачі їм відповідних квартир після звершення будівництва об`єкту, а останнім належать майнові права, які не захищені судами першої та апеляційної інстанцій. Більше того, наявність таких майнових інвестиційних прав підтверджується пунктами 3.3, 5.3, 5.5 договору купівлі-продажу об`єкта від 09 серпня 2013 року, який також укладався з урахуванням державних розпорядчих документів по об`єкту після його передачі ТОВ «Бориспільміськбуд» ще у 2011 році. Судами попередніх інстанцій зміст цього договору витлумачено поверхнево, у відриві від контексту. У зв`язку із уступкою права вимоги до ТОВ «Бориспільміськбуд» не могли не перейти відповідні зобов`язання.

12. Заявник наголошує на неправильному застосуванні судами попередніх інстанцій норм матеріального права, що призвело до неправильного тлумачення змісту договорів, на підставі яких було відступлено майнові права на спірні об`єкти нерухомості. Заявник стверджує, що він сплатив кошти та придбав майнові інвестиційні права у конкретно визначеному об`єкті і ці майнові права є дійсними.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

13. Ухвалою Верховного Суду від 08 травня 2023 року відкрито касаційне провадження у справі № 359/10041/17.

14. Ухвалою Верховного Суду від 13 вересня 2023 рокусправу

№ 359/10041/17 призначено до судового розгляду колегією у складі п`яти суддів у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи.

Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу

15. У поданому відзиві на касаційну скаргу ТОВ «Бориспільміськбуд» посилається на те, що доводи касаційної скарги є безпідставними, необґрунтованими та такими, що не спростовують правильних по суті судових рішень. Судами правильно встановлено обставини справи, обґрунтовано відмовлено у задоволенні позовних вимог, оскільки у

ТОВ «Бориспільміськбуд» та ТОВ «Агробудпереробка ЛТД» не виникло договірних обов`язків перед ОСОБА_1 стосовно передачі у власність нерухомого майна або майнових прав на нерухоме майно, отриманих останнім від первинних інвесторів ТОВ «Центрінвествклад» або ТОВ «Інвестлайн», або ТОВ «Регіон-Інвест»».

Фактичні обставини справи, встановлені судами

16. У відповідності до копій договорів про відступлення прав вимоги за інвестиційними договорами та копій договорів купівлі-продажу майнових прав на квартири, укладених у 2008 році, ОСОБА_1 мав намір набути майнові права на квартири АДРЕСА_1 , АДРЕСА_2 , АДРЕСА_19 , квартиру АДРЕСА_4 , квартири АДРЕСА_5 , АДРЕСА_6 , АДРЕСА_20 , АДРЕСА_8 , АДРЕСА_9 , АДРЕСА_10 , АДРЕСА_11 .

17. Постановою Господарського суду Харківської області від 11 жовтня 2012 року у справі № Б-50/245-07 припинено процедуру санації

ТОВ «Агробудпереробка ЛТД», визнано це товариство банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

18. Цією ж постановою призначено ліквідатора боржника - арбітражного керуючого Рибій О. В. та зобов`язано керуючого санацією протягом 3-х днів передати ліквідатору оригінали установчих документів, свідоцтво про державну реєстрацію боржника, печатки та штампи боржника, всі документи, що відображують господарську діяльність, фінансову та бухгалтерську звітність, та інші документи. Зобов`язано ліквідатора опублікувати в офіційних друкованих органах відомості про визнання боржника банкрутом, вчинити усі пов`язані з цим дії та у строк до 11 жовтня 2013 року виконати ліквідаційну процедуру.

19. 09 серпня 2013 року між ТОВ «Агробудпереробка ЛТД» та

ТОВ «Бориспільміськбуд» було укладено договір купівлі-продажу об`єкта незавершеного будівництва, за яким ТОВ «Агробудпереробка ЛТД» відчужило у власність ТОВ «Бориспільміськбуд» об`єкт незавершеного будівництва - житлово-офісний комплекс готовністю 18 %, розташований на АДРЕСА_12 .

20. Пунктом 3.3 договору сторони визначили, що одночасно з укладенням договору до покупця переходять всі обов`язки по закінченню будівництва,

а також передаються документи, на підставі яких воно здійснюється.

21. У пункті 5.3 договору сторони зазначили, що покупець прийняв всі обов`язки, пов`язані з будівництвом об`єкту незавершеного будівництва.

22. Відповідно до пункту 5.5 договору сторони свідчать, що при підписанні цього договору представники мають законні повноваження на укладення та підписання договору; підписання і виконання договору та покладених на сторони зобов`язань не будуть порушувати вимоги чинного законодавства України, а також права та інтереси третіх осіб, що охороняються законом, а також умов договору, угод тощо, учасником яких є будь-яка із сторін.

23. Вказаний договір укладений від імені ТОВ «Агробудпереробка ЛТД» ліквідатором-арбітражним керуючим Рибій О. В., який діяв на підставі постанови Господарського суду Харківської області від 11 жовтня 2012 року по справі № Б-50/245-07.

24. Згідно з постановою Господарського суду Харківської області від 11 жовтня 2012 року у справі № Б-50/245-07 з дня прийняття цієї постанови підприємницька діяльність банкрута припиняється, строк виконання всіх грошових зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і обов`язкових платежів вважається таким, що настав, припиняється нарахування неустойки, процентів та інших економічних санкцій по всіх видах заборгованості, вимоги за зобов`язаннями банкрута, що виникли під час проведення процедур банкрутства, пред`являються в межах ліквідаційної процедури. Припиняються повноваження органів управління банкрута і повноваження власників майна. Вирішено скасувати арешти, що накладені на майно боржника, у тому числі податкову заставу і інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

25. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 18 серпня

2016 року у справі № Б-50/245-07 затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, а також ліквідовано ТОВ «Агробудпереробка ЛТД». Визнано вимоги до ТОВ «Агробудпереробка ЛТД» погашеними.

26. 10 жовтня 2013 року Бориспільська міська рада уклала з

ТОВ «Бориспільміськбуд» договір оренди земельної ділянки, за яким Бориспільська міська рада передала в строкове платне володіння і користування ТОВ «Бориспільміськбуд» земельну ділянку площею 1,4406 га з кадастровим номером 3210500000:10:020:0004 під будівництво житлово-офісного комплексу на АДРЕСА_12 .

27. ТОВ «Бориспільміськбуд» закінчило будівництво житлово-офісного комплексу на АДРЕСА_12 , і цей об`єкт нерухомого майна прийнятий в експлуатацію, що підтверджується сертифікатом серії ІУ № 163171880503 від 07 липня 2017 року, виданим Державною архітектурно-будівельною інспекцією України.

28. Згідно з довідкою ТОВ «Бориспільміськбуд», в процесі будівництва вказаного житлово-офісного комплексу нумерація квартир була частково змінена: квартирі АДРЕСА_4 був присвоєний АДРЕСА_21 , квартирам АДРЕСА_5 , АДРЕСА_6 , АДРЕСА_7 , АДРЕСА_8 , АДРЕСА_9 , АДРЕСА_10 , АДРЕСА_12 в секції 5 були присвоєні № АДРЕСА_25, АДРЕСА_13 , АДРЕСА_14 , АДРЕСА_15 , АДРЕСА_16 , № НОМЕР_1 , АДРЕСА_22 .

29. Відповідно до інформаційних довідок з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно право власності на квартири АДРЕСА_1 , АДРЕСА_3 зареєстровано за АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Княгиня Ярославна», право власності на квартиру АДРЕСА_2 - за Державною службою з надзвичайних ситуацій України, право власності на квартиру АДРЕСА_21 - за ОСОБА_2 , право власності на квартири АДРЕСА_23 , АДРЕСА_14 , АДРЕСА_15 , АДРЕСА_16 , АДРЕСА_17 , АДРЕСА_22 - за ТОВ «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Деліз-Фінанс», право власності на квартиру АДРЕСА_13 - за ОСОБА_3 .

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

30. Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши доводи касаційної скарги та матеріали справи, колегія суддів дійшла наступних висновків.

31. Згідно з пунктами 1, 3, 4 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьоюстатті 411 цього Кодексу.

32. Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

33. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

34. Відповідно до частин першої, другої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

35. За змістом частини першої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

36. Здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного, невизнаного або оспореного права, свободи чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (стаття 5 ЦПК України).

37. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

38. Згідно зі статтею 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

39. Відповідно до статті 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

40. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (частина перша статті 526 ЦК України).

41. У частині першій статті 527 ЦК України передбачено, що боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту.

42. За змістом статей 655 656 ЦК Україниза договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

43. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок відступлення права вимоги.

44. Відповідно до статті 177 ЦК України об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

45. Статтею 179 ЦК України встановлено, що річчю є предмет матеріального світу, щодо якого можуть виникати цивільні права та обов`язки.

46. Майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки (стаття 190 ЦК України).

47. Тлумачення вказаних норм дає можливість зробити висновок, що

у ЦК Українивизначення майнового права відсутнє, оскільки у статті 190 ЦК України міститься вказівка лише про те, що майнові права є неспоживчою річчю і визнаються речовими правами. При цьому не викликає сумніву, що майнові права є об`єктом цивільних правовідносин.

48. Майновими правами визнаються будь-які права, пов`язані з майном, відмінні від права Майновими правами визнаються будь-які права, пов`язані з майном, відмінні від права власності, у тому числі права, які є складовою частиною права власності (права володіння, розпорядження, користування), а також інші специфічні права та право вимоги.

49. Майнове право, яке можна визначити як «право очікування», є складовою частиною майна як об`єкта цивільних прав. Майнове право - це обмежене речове право, за яким власник цього права наділений певними, але не всіма правами власника майна, та яке засвідчує правомочність його власника отримати право власності на нерухоме майно чи інше речове право на відповідне майно в майбутньому.

50. Захист майнових прав здійснюється у порядку, визначеному законодавством, а якщо такий спеціальний порядок не визначений, захист майнового права здійснюється на загальних підставах цивільного законодавства.

51. Згідно частини першої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

52. Частиною першою статті 96 ЦК України передбачено, що юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями.

53. Судами встановлено, що протягом 2004-2005 років

ТОВ «Агробудпереробка-ЛТД», як замовником, укладено низку інвестиційних договорів з юридичними особами, предметом яких було здійснення замовником згідно із затвердженою у встановленому порядку проектно-кошторисної документацією будівництва житлового будинку з вбудовано-прибудованими приміщеннями за адресою: АДРЕСА_24 (в подальшому адресу було змінено на: АДРЕСА_12 ) з передачею квартир інвесторам.

54. У 2008 році, у відповідності до копій договорів про відступлення прав вимоги за інвестиційними договорами та копій договорів купівлі-продажу майнових прав на квартири, ОСОБА_1 мав намір набути майнові права на квартири АДРЕСА_1 , АДРЕСА_2 , АДРЕСА_19 , квартиру АДРЕСА_4 , квартири АДРЕСА_5 , АДРЕСА_6 , АДРЕСА_20 , АДРЕСА_8 , АДРЕСА_9 , АДРЕСА_10 , АДРЕСА_11 .

55. 09 серпня 2013 року між ТОВ «Агробудпереробка ЛТД» та

ТОВ «Бориспільміськбуд» укладено договір купівлі-продажу об`єкта незавершеного будівництва, за яким ТОВ «Агробудпереробка ЛТД» відчужило у власність ТОВ «Бориспільміськбуд» об`єкт незавершеного будівництва - житлово-офісний комплекс готовністю 18 % по

АДРЕСА_12 .

56. У пункті 5.3 зазначеного договору вказано, що всі обов`язки, пов`язані з будівництвом об`єкта, незавершеного будівництва, приймає на себе покупець, тобто ТОВ «Бориспільміськбуд».

57. Вказаний договір не є правочином щодо заміни боржника у зобов`язанні та не підтверджує перехід до ТОВ «Бориспільміськбуд» зобов`язань за інвестиційними договорами, укладеними з ТОВ «Агробудпереробка ЛТД».

У вказаному договорі відсутня умова про те, що до ТОВ «Бориспільміськбуд» перейшли зобов`язання за інвестиційними договорами, укладеними з ТОВ «Агробудпереробка-ЛТД», яке перебувало у процедурі банкрутства.

58. Відповідно до статей 12 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

59. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 89 ЦПК України).

60. Ухвалюючи рішення про відмову у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції, з висновками якого погодився й суд апеляційної інстанції, враховуючи вказані норми матеріального права, правильно встановивши фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, дійшов загалом обґрунтованого висновку про те, що позовні вимоги до задоволення не підлягають, оскільки позивачем не доведено, що між

ТОВ «Агробудпереробка ЛТД» та ТОВ «Бориспільміськбуд» було укладено договір про переведення на останнього зобов`язань за раніше укладеними ТОВ «Агробудпереробка ЛТД» інвестиційними договорами, а тому у ТОВ «Бориспільміськбуд» не виникло перед позивачем обов`язків стосовно передачі нерухомого майна.

61. У серпні 2016 року ТОВ «Агробудпереробка ЛТД» було припинено шляхом ліквідації.

62. Згідно з частиною першої статті 609 ЦК України зобов`язання припиняється ліквідацією юридичної особи (боржника або кредитора), крім випадків, коли законом або іншими нормативно-правовими актами виконання зобов`язання ліквідованої юридичної особи покладається на іншу юридичну особу, зокрема за зобов`язаннями про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю.

63. Ліквідація юридичних осіб здійснюється без переходу прав і обов`язків підприємства, що ліквідується, до інших осіб, тобто без правонаступництва. При ліквідації підприємства його права й обов`язки припиняються.

64. Позивач не заявляв будь-яких вимог до ТОВ «Агробудпереробка ЛТД» в межах справи про банкрутство товариства, яке у серпні 2016 року було припинено шляхом ліквідації, а тому зобов`язання ТОВ «Агробудпереробка ЛТД» щодо передачі позивачу результатів інвестування припинилося.

65. ТОВ «Бориспільміськбуд» не являється правонаступником прав та обов`язків ТОВ «Агробудпереробка ЛТД». Таким чином, у ТОВ «Бориспільміськбуд» не виникли обов`язки перед позивачем за укладеними ним договорами купівлі-продажу майнових та договорами про відступлення права вимоги.

66. Слід також звернути увагу на те, що Верховний Суд у постанові

від 28 червня 2023 року у справі № 359/215/20 (провадження № 61-3192св23) дійшов висновку, ТОВ «Бориспільміськбуд» не є правонаступником

ТОВ «Агробудпереробка-ЛТД», не брало на себе виконання зобов`язань вказаного товариства стосовно інвесторів за інвестиційними договорами, укладеними на будівництво будинку

АДРЕСА_12 . Позивачами не надано доказів, які б свідчили про те, що у ТОВ «Бориспільміськбуд» виникли зобов`язання перед ними щодо передачі їм майнових прав на нерухоме майно, яке було предметом договорів, укладених позивачами з ТОВ «Центрінвестбуд-2000», ТОВ «Інвестінтер», ТОВ «Престижінвест», ТОВ «Інвестлайн», ТОВ «Систем-Інвест», ТОВ «Роммакс».

67. Будинок, у якому знаходяться спірні об`єкти нерухомості, прийнятий в експлуатацію 07 липня 2017 року. Нумерацію квартир, на які претендує позивач, частково змінено, право власності зареєстровано за юридичними та фізичними особами, частина з яких не була визначена позивачем співвідповідачами.

68. 14 вересня 2021 року Велика Палата Верховного Суду у справі

№ 359/5719/17 (провадження № 14-8цс21) сформулювала висновок про те, що у разі виконання інвестором власних інвестиційних зобов`язань після завершення будівництва об`єкта інвестування відповідно до вимог закону майнові права інвестора трансформуються у право власності, яке підлягає державній реєстрації за інвестором як первісним власником.

69. Колегія суддів, надаючи оцінку судовим рішенням на предмет їх законності у межах доводів касаційної скарги, погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, оскільки суди правильно застосували норми матеріального права, які регулюють спірні правовідносини, та дійшли цілком обґрунтованого висновку про відмову у задоволенні позовних вимог у зв`язку із їх необґрунтованістю.

70. Висновки судів першої та апеляційної інстанції з урахуванням обставин цієї справи не суперечать висновкам Верховного Суду України та Верховного Суду, на які заявник посилається в обґрунтування доводів касаційної скарги.

71. Частиною першою статті 410 ЦПК України визначено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

72. Оскільки у задоволенні касаційної скарги належить відмовити, судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись статтями 400 402 410 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 ,від імені якого діє адвокат Лупейко Олександр Васильович, залишити без задоволення.

2. Рішення Бориспільського міськрайонного суду Київської області

від 08 жовтня 2021 року та постанову Київського апеляційного суду

від 28 лютого 2023 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Є. В. Синельников Судді О. В. Білоконь О. М. Осіян Н. Ю. Сакара В. В. Шипович