ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 лютого 2020 року

м. Київ

Справа № 906/461/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючий - Стратієнко Л.В.,

судді: Кролевець О.А., Ткач І.В.,

за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.;

за участю представників:

позивача - не з`явився,

відповідача - Яшина В.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент"

на рішення Господарського суду Житомирської області

(суддя - Кравець С.Г.)

від 18.09.2019

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

(головуючий - Грязнов В.В., судді - Бучинська Г.Б., Розізнана І.В.)

від 10.12.2019,

у справі за позовом ОСОБА_1 ,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент"

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників,

В С Т А Н О В И В:

у травні 2019 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом про визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Мейсон Ентертеймент», оформлених протоколом від 17.04.2019.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем порушено порядок скликання та проведення позачергових загальних зборів товариства, позивач як учасник товариства не був присутній на зборах 17.04.2019. Відтак, рішення оформлені протоколом позачергових загальних зборів учасників від 17.04.2019 є недійсними.

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 18.09.2019, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.12.2019, позов задоволено. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Мейсон Ентертеймент", оформлені протоколом від 17.04.2019.

Приймаючи рішення, господарські суди дійшли висновків, що загальні збори учасників ТОВ "Мейсон Ентертеймент" проведені 17.04.2019 з порушеннями прав позивача, оскільки ухвалені з порушеннями вимог закону та положень статуту ТОВ «Мейсон Ентертеймент» щодо порядку скликання та проведення загальних зборів, що позбавило позивача можливості підготуватися до розгляду питань порядку денного зборів та ознайомитись з документами, пов`язаними з питаннями порядку денного загальних зборів.

У січні 2020 року ТОВ "Мейсон Ентертеймент" подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати вказані рішення і прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову.

Підставами для скасування судових рішень відповідач зазначає неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права судами першої та апеляційної інстанції. На думку скаржника, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Позивачем не доведено, що оспорювані у справі рішення загальних зборів порушують його права.

У відзиві на касаційну скаргу позивач вважає постанову апеляційного суду та рішення місцевого суду законними та обґрунтованими, просить залишити їх без змін. Зазначає, що ТОВ "Мейсон Ентертеймент" позбавило його права на ознайомлення з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного позачергових загальних зборів учасників 17.04.2019, зокрема щодо господарської діяльності товариства. Головою зборів учасників 17.04.2019 був обраний директор товариства, що є порушенням п. 11.9 статуту ТОВ "Мейсон Ентертеймент".

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника відповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти неї і перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно задовольнити частково з таких підстав.

Як встановлено господарськими судами, ТОВ "Мейсон Ентертеймент" є юридичною особою, яка створена та здійснює свою діяльність згідно з чинним законодавства України з метою одержання прибутку внаслідок господарської діяльності товариства та використання його в інтересах учасників.

Відповідно до пункту 3 статуту ТОВ "Мейсон Ентертемент" засновниками товариства є фізичні особи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 .

Частка ОСОБА_4 становила 25% статутного капіталу (п. 6.5 статуту).

Судами встановлено, що ОСОБА_1 придбав частку (25%) у статутному капіталі ТОВ "Мейсон Ентертеймент", що підтверджується договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Мейсон Ентертеймент" від 12.06.2018, укладеним з ОСОБА_4 , додатковою угодою до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 10.12.2018 та актом приймання-передачі частки у статутному капіталі від 13.12.2018.

Відомості щодо внесення змін до складу засновників ТОВ "Мейсон Ентертеймент" щодо ОСОБА_1 14.12.2018 були зареєстровані в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

ОСОБА_1 надсилалось повідомлення від 11.03.2019 про проведення позачергових загальних зборів учасників 17.04.2019 в якому зазначено час, місце проведення загальних зборів та порядок денний (а.с. 28, 29, т. 1). Повідомлення отримано позивачем 20.03.2019.

Повідомлення про проведення 17.04.2019 позачергових загальних зборів учас-ників ТОВ «Мейсон Ентертеймент» та порядок денний загальних зборів було опубліковано у газеті «Урядовий кур`єр» №52 (6415) від 16.03.2019.

Судами встановлено, що позивач направив відповідачу лист від 25.03.2019 з пропозицією включити до порядку денного позачергових загальних зборів учасників ряд питань, який 08.04.2019 повернуто за зворотною адресою.

Матеріали справи містять адресовані відповідачеві листи позивача, а саме лист від 03.04.2019 з вимогою про надання можливості ознайомитись з документами та інформацією, лист від 08.04.2019 з вимогою (повторною) про надання можливості ознайомитись з документами та інформацією, лист від 15.04.2019 з вимогою (повторною) про надання можливості ознайомитись з документами та інформацією, лист від 18.04.2019 із запитом про надання копій документів щодо організації та проведення позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Мейсон Ентертеймент» (а.с. 35-36, 38-41, 42-43, 49-53, т. 1).

ОСОБА_1 неодноразово прибував на адресу місцезнаходження ТОВ «Мейсон Ентертеймент» (Житомирська область, Радомишльський район, с. Раковичі, вул. Центральна, 41) для ознайомлення з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного, що підтверджується актами від 03.04.2019 та 15.04.2019. Однак, за вказаною адресою товариство та/або уповноважені його особи були відсутні, документи та інформацію для ознайомлення ОСОБА_1 не надано (а.с. 37, 44 т. 1).

Відповідно до листа Радомишльського відділення поліції Коростишівського відділу поліції від 17.01.2019 в АДРЕСА_1 господарство, яке належить гр. ОСОБА_5 , та де зареєстровано ТОВ «Мейсон Ентертеймент». Вказане товариство, зі слів голови Раковицької сільської ради, своєчасно сплачує відповідні податки. Також зазначено, що сільський голова повідомив, що ОСОБА_5 використовує таке господарство як дачне та інколи приїздить до нього. На момент огляду вищевказаного господарства було встановлено, що в будинку вже тривалий час ніхто не проживає та юридичну діяльність ніхто не здійснює, ТОВ «Мейсон Ентертеймент» фактично за такою адресою не знаходиться.

Окрім того, до матеріалів справи долучено лист ТОВ «Мейсон Ентертеймент» №28/12 від 28.12.2018, в якому зазначено про необхідність надіслання усієї кореспонденції ТОВ «Мейсон Ентертеймент» на адресу: вул. Центральна, 36-А, с. Ра-ковичі, Радомишльський район , Житомирська область. Вказаний лист надіслано ОСОБА_1 на адресу АДРЕСА_2 . Жодних доказів, що за цією адресою проживає чи здійснює будь-яку діяльність ОСОБА_1 матеріали справи не містять.

17.04.2019 проведено позачергові загальні збори ТОВ "Мейсон Ентертеймент", до порядку денного яких включені такі питання:

1. Обрання голови позачергових загальних зборів учасників товариства;

2. Затвердження порядку денного позачергових загальних зборів учасників товариства;

3. Звільнення ОСОБА_3 з посади директора товариства;

4. Припинення товариства шляхом ліквідації за рішенням учасників товариства;

5. Обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), призначення голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) товариства - Погаєва Олександра Костянтиновича, визначення його повноважень, встановлення розміру витрат на оплату послуг ліквідатора та порядку прийняття ним рішень;

6. Встановлення порядку та строків пред`явлення кредиторам своїх вимог до товариства;

7. Встановлення порядку та строків проведення ліквідаційної процедури товариства;

8. Організація виконання рішень, прийнятих на позачергових загальних зборах учасників товариства.

Згідно з протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Мейсон Ентертеймент" від 17.04.2019, у зборах брали участь два учасники товариства, а саме: ОСОБА_2 в особі представника за довіреністю Лисюка А.О. та ОСОБА_3 в особі представника за довіреністю Крижова С.В.; запрошена особа Погаєв О.К. (а.с.193-198, т. 1). Головою зборів учасників обрано ОСОБА_3 в особі представника Крижова С.В.

На позачергових зборах учасників ТОВ "Мейсон Ентертеймент" 17.04.2019, прийнято рішення:

1. Затвердити порядок денний позачергових загальних зборів учасників товариства;

2. Звільнити ОСОБА_3 з посади директора товариства;

3. Припинити товариство шляхом ліквідації;

4. Призначити ліквідатора - Погаєва О. К., визначити його повноваження - має повноваження відповідно до законодавства України, встановити розмір витрат на оплату послуг ліквідатора - 5 600,00 грн на місяць, порядок прийняття ним рішень - у формі наказів, та у іншій формі відповідно до положень законодавства України;

5. Встановити порядок пред`явлення кредиторами своїх вимог до товариства у письмовому вигляді за адресою місцезнаходження товариства у строк два місяці з дня оприлюднення повідомлення щодо припинення товариства;

6. Встановити порядок та строк проведення ліквідаційної процедури товариства;

7. Організувати виконання рішень, прийнятих на позачергових загальних зборах учасників товариства.

У протоколі зазначено, що присутні на позачергових загальних зборах учасники в сукупності володіють 75% голосів усіх учасників товариства. Позачергові загальні збори учасників є правомочними. Відповідно до вимог чинного законодавства України кворум, необхідний для проведення зборів досягнуто, збори правомочні приймати рішення з всіх питань порядку денного.

Протокол загальних зборів підписаний головою зборів - представником ОСОБА_3 . Крижовим С. В .

Перевіряючи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи, Верховний Суд виходить з такого.

Предметом спору у цій справі є визнання недійними рішень позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Мейсон Ентертеймент», оформлених протоколом від 17.04.2019.

Позов заявлено ОСОБА_1 як учасником товариства.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Статтею 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з положеннями ст. 20 ГК України, встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ст. 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами розуміють відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Відповідно до частин 1 та 4 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

Відповідно до ст.116 ЦК України (в редакції, станом на 17.04.2019) учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Аналогічні положення містить і ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», який набув чинності 17.06.2018.

Оскільки оспорювані у справі рішення загальних зборів учасників ТОВ «Мейсон Ентертеймент» прийняті 17.04.2019, тобто після набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», його норми підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Статтею 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Згідно з ч. 1 ст. 33 Закону України «Про товариства з додатковою та обмеженою відповідальністю» загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства.

Відповідно до п. 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

За таких обставин, порядок скликання та проведення ТОВ "Мейсон Ентертеймент" 17.04.2019 загальних зборів учасників визначався, зокрема, статутом ТОВ "Мейсон Ентертеймент", за умови, що положення такого статуту відповідають законодавству станом на день набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

У розділі «Д» статуту ТОВ "Мейсон Ентертеймент" визначені права, обов`язки та відповідальність учасників товариства. Згідно з п. 6.21 статуту передбачено, що учасник товариства має право, зокрема: брати учать в управлінні справами товариства особисто або через свого представника на загальних зборах учасників, замінити свого представника в будь-який час, повідомивши про це інших учасників, направляти на загальні збори учасників як постійного, так і тимчасового представника.

Пунктом 6.21.6 статуту передбачено, що учасник товариства має право звертатись до суду із заявою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства чи його голови, ухваленого з порушенням чинного законодавства або статуту товариства.

Пунктом 7.1 статуту ТОВ "Мейсон Ентертеймент" передбачено, що управління товариством здійснюють його органи. Вищим органом товариства є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

За положеннями розділу 8 статуту, до виключної компетенції загальних зборів учасників належать: визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження планів та звітів про їх виконання (п. 8.1); внесення змін і доповнень до статуту товариства (п. 8.2); встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових внесків до статутного фонду (капіталу); збільшення та зменшення статутного фонду (капіталу) (п. 8.3); вирішення питання про придбання товариством частки учасника (п. 8.4); обрання та відкликання директора, членів виконавчого органу та ревізійної комісії (п. 8.5); виключення учасника з товариства (п. 8.6); затвердження річних результатів діяльності товариства, включаючи його дочірні підприємства, філії, представництва; затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку; визначення порядку покриття збитків (п. 8.7); створення, реорганізація і ліквідація філій та представництв, затвердження їх статутів та положень про них (п. 8.8); винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб товариства (п. 8.9); затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства, визначення його організаційної структури (п. 8.10); відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства (п. 8.11); прийняття рішення про ліквідацію товариства (п. 8.12); прийняття рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу (п. 8.13); визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів (п. 8.14); прийняття рішення про відчуження об`єктів інтелектуальної власності, які належать товариству (п. 8.15).

Пунктом 8.1.6 статуту ТОВ "Мейсон Ентертеймент" передбачено, що з питань зазначених в п. п. 8.1, 8.2, 8.6 рішення приймаються на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства, з питань, що зазначені в п. п. 8.11, 8.12 рішення приймаються більшістю не менше як у 3/4 голосів, з решти питань - простою більшістю голосів.

Пунктом 9.1 статуту визначено, що загальні збори є правомочними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що у сукупності володіють більше як 60 відсотками голосів.

Відповідно до пункту 10.1 статуту загальні збори учасників скликаються не рідше як два рази на рік.

Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів. Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори (пункт 10.3 статуту).

Необхідно зазначити, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Позивач стверджує, що на момент скликання та проведення спірних загальних зборів він був учасником ТОВ "Мейсон Ентертеймент", оскільки придбав частку (25%) у статутному капіталі ТОВ "Мейсон Ентертеймент" у ОСОБА_4 за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Мейсон Ентертеймент" від 12.06.2018.

Відповідно до ст. 147 ЦК України у редакції, чинній на 12.06.2018, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Верховний Суд звертає увагу на те, що набуття права власності на частку в статутному капіталі надає третій особі право на вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, проте носієм корпоративних прав у товаристві з обмеженою відповідальністю особа стає з моменту вступу до цього товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства.

Матеріали справи не містять рішення загальних зборів учасників ТОВ "Мейсон Ентертеймент" про виключення ОСОБА_4 зі складу учасників та прийняття ОСОБА_1 до товариства.

Відповідно до пункту 3 статуту ТОВ "Мейсон Ентертемент" в редакції від 18.09.2012, який наданий суду, засновниками (учасниками) товариства є фізичні особи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 .

Доказів внесення змін до статуту ТОВ "Мейсон Ентертемент" щодо зміни складу учасників товариства до суду не надано.

Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи, які були встановлені судом у цій справі, під час скликання і проведення загальних зборів не може визнаватися порушенням прав тих позивачів, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї особи.

Необхідно зазначати, що відомості про внесення змін до складу засновників ТОВ "Мейсон Ентертеймент" щодо ОСОБА_1 14.12.2018 були зареєстровані в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проте обставини набуття прав учасника товариства, у тому числі і момент такого набуття, не залежать від наявності/відсутності у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей щодо певного складу учасників товариства.

Аналогічний правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 20.03.2019 у справі № 911/772/18, від 10.10.2019 у справі № 911/2218/18, від 16.07.2019 у справі № 911/1936/18.

Дослідження фактів прийняття/неприйняття рішень загальних зборів учасників ТОВ "Мейсон Ентертеймент" про виключення ОСОБА_4 зі складу учасників, про прийняття ОСОБА_1 до складу учасників товариства, про внесення відповідних змін до статуту товариства про зміну у складі учасників ТОВ "Мейсон Ентертеймент" щодо ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , належна правова оцінка таких фактів та обставин і, відповідно, доведеність факту порушення корпоративних прав позивача - ОСОБА_1 спірними рішеннями позачергових зборів учасників ТОВ "Мейсон Ентертеймент" 17.04.2019, є необхідною передумовою вирішення спору у цій справі.

Про відсутність рішень загальних зборів учасників ТОВ "Мейсон Ентертеймент" щодо зміни складу учасників товариства наголошував відповідач у своїй апеляційній скарзі, проте такому доводу сторони не була надана належна оцінка.

Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Вимоги, як і заперечення на них, за загальним правилом обґрунтовуються певними обставинами та відповідними доказами, які підлягають дослідженню, зокрема, перевірці та аналізу. Все це має бути проаналізовано судом у сукупності та відображено у судовому рішенні.

Проте, зі змісту рішення та постанови судів попередніх інстанцій у цій справі випливає, що суди попередніх інстанцій всупереч вимогам ст. 86 Господарського процесуального кодексу України не встановили у судовому процесі всіх обставин справи з урахуванням предмета судового розгляду.

Надаючи правову кваліфікацію доказам, поданих сторонами з урахуванням фактичних і правових підстав позовних вимог і заперечень на них, місцевий та апеляційний господарські суди дійшли передчасного висновку щодо наявності підстав для задоволення позову. Як наслідок, оскаржувані рішення та постанову ухвалено з порушенням норм процесуального права.

Зважаючи на встановлені законом межі компетенції суду касаційної інстанції, Верховний Суд керуючись частиною третьою статті 310 ГПК України дійшов висновку про необхідність скасування рішення та постанови судів попередніх інстанцій з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Під час нового розгляду справи, господарському суду слід взяти до уваги викладене у цій постанові, вжити всі передбачені законом заходи для всебічного, повного і об`єктивного встановлення обставин справи, перевірити доводи, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення сторін, зокрема щодо правового статусу учасників судового процесу у спірних правовідносинах, їх прав і обов`язків, дати їм належну юридичну оцінку і в залежності від встановленого та у відповідності з вимогами чинного законодавства вирішити спір з належним обґрунтуванням мотивів та підстав такого вирішення у судовому рішенні.

Відповідно до вимог п. 14 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, суд касаційної інстанції не здійснює розподіл судових витрат.

Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 310, 314, 315, 316, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Мейсон Ентертеймент" задовольнити частково.

Рішення Господарського суду Житомирської області від 18.09.2019 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.12.2019 у справі за № 906/461/19 скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції в іншому складі суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Л. Стратієнко

Судді О. Кролевець

І. Ткач