Стаття 20. Переважне право учасника товариства

Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю (СОДЕРЖАНИЕ) Прочие законы

1311

Просмотров

Просмотров

Добавить в избраное

1. Учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.

2. Якщо кілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства.

3. Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов’язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

4. Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов’язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).

У разі ухилення продавця від укладення договору купівлі-продажу покупець має право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу частки (її частини) укладеним на запропонованих продавцем умовах.

У разі ухилення покупця від укладення договору купівлі-продажу продавець має право реалізувати свою частку третій особі на раніше повідомлених учасникам товариства умовах.

5. Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов’язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

6. Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов’язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

7. Якщо продаж частки (частини частки) у статутному капіталі товариства здійснюється на аукціоні (публічних торгах) відповідно до закону, переважне право учасника товариства не застосовується.

8. Переважне право учасника товариства не застосовується у разі, якщо це передбачено корпоративним договором, стороною якого є такий учасник.

21/58

Добавить в избраное

КОММЕНТАРИЙ от ресурса "ПРОТОКОЛ":

Аналізуйте судовий акт: У разі відмови учасника від отримання повідомлення іншого учасника про намір продати частку третій особі і не заявлення ним про намір скористатися переважним правом - на 31 день частка може бути відчужена (ВС КГС № 921/383/20 від 04.08.2021 р.)
Позивач (власник 50% статутного капіталу і учасник ТОВ) звернувся до колишнього учасника та нового учасника ТОВ з позовом в якому просив перевести на нього права і обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі, укладеного між відповідачами; припинити право власності нового учасника на придбану частку та визнати його власником такої.

Позивач вважав, що укладенням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі колишній учасник і новий порушили його переважне право на придбання частки.

Проте, судами встановлено, що відповідачка (колишній учасник) заздалегідь надсилала на адресу позивача лист за де проінформувала позивача, що має намір продати частку у статутному капіталі їх спільної ТОВ, що становить 50 % статутного капіталу, за грошові кошти в розмірі 850 000,00 грн та просила протягом 30 днів повідомити, чи позивач має намір придбати цю частку за вказаною ціною. Як докази направлення надала опис вкладення у цінний лист та фіскальний чек Укрпошти.

Позивач зазначене повідомлення не отримав. За довідкою Укрпошти - відправлення повернулось, оскільки адресат відмовився його отримувати (що підтвердилось також заявою свідка - листоноші). Читати повністю

Аналізуйте судовий акт: У разі порушення переважного права на купівлю частки ТОВ учасник має право пред’явити позов про переведення прав та обов’язків покупця частки у статутному капіталі (КГС/ВС у справі № 909/863/19 від 15.07.2021)
Обрання належного способу правового захисту важливе, адже неправильно сформульована позовна вимога може зробити марними всі судові процеси пройдені позивачем.

У цій справі було порушене переважне право позивача на придбання частки у статутному капіталі ТОВ.

Так, 4 ст. 362 ЦК України передбачено, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред’явити до суду позов про проведення на нього прав та обов’язків покупця. Аналогічні положення містить і Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

ВС пояснив, яким має бути належний спосіб захисту у разі порушення прав особи на переважне придбання частки. Читати повністю