Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 квітня 2015 року Справа № 925/2202/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючий суддяБакуліна С.В.,суддіФролова Г.М., Яценко О.В.розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Леостар"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 17.03.2015 рокуу справі№ 925/2202/14господарського судуЧеркаської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Леостар"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Кріст-Україна"провизнання договору недійсним

В засіданні взяли участь представники:

- позивача:не з'явився,- відповідача:Гартингер Т.А. дов. б/н від 24.12.2014 року

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Леостар" звернулось до господарського суду Черкаської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Кріст-Україна"" (далі за текстом - ТОВ "Кріст-Україна") про визнання недійсним договору поставки № 16 від 20.09.2013року.

Рішенням господарського суду Черкаської області від 25.12.2014 року у справі № 925/2202/14 в задоволенні позовних вимог ТОВ "Леостар" відмовлено.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Леостар" звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати рішення господарського суду Черкаської області від 25.12.2014 року та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.03.2015 року у справі № 925/2202/14 апеляційну скаргу ТОВ "Леостар" залишено без задоволення, а рішення господарського суду Черкаської області від 25.12.2014 року - без змін.

Не погоджуючись з вказаними судовими актами, ТОВ "Леостар" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Черкаської області від 25.12.2014 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.03.2015 року у справі № 925/2202/14 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги, аргументуючи порушення норм права, зокрема, ст. ст. 22, 77, 99 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою від 16.04.2015 року колегії суддів Вищого господарського суду України у складі головуючого - Бакуліної С.В., суддів - Рогач Л.І., Яценко О.В. (доповідач) касаційна скарга товариства з обмеженою відповідальністю "Леостар" прийнята до провадження, справа призначена до розгляду у судовому засіданні на 30.04.2015 року.

Розпорядженням заступника секретаря другої судової палати Вищого господарського суду України від 28.04.2015 року № 03-05/700 для розгляду касаційної скарги у справі № 925/2202/14, у зв'язку з перебуванням у відпустці судді Рогач Л.І. сформовано колегію суддів у складі: головуючий - Бакуліна С.В., судді Фролова Г.М., Яценко О.В. (доповідач).

Учасників судового процесу відповідно до статті 1114 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, переглянувши у касаційному порядку рішення суду першої інстанції та постанову апеляційної інстанції, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 20.09.2013 року ТОВ "Леостар" (покупець) в особі директора Корнійчука Олександра Володимировича та приватним підприємством "Кріст-Україна" (постачальник) в особі директора Завідної Валентини Олександрівни укладено договір поставки № 16/76, відповідно до якого постачальник зобов'язується постачати комплексні харчові добавки у відповідності з поданим покупцем замовлення, а покупець зобов'язується прийняти товар та оплатити його вартість в строк та на умовах договору.

Відповідно до розділу 2 вказаного вище Договору товар постачається покупцю в кількості та асортименті згідно поданої заявки, поставка товару проводиться за домовленими цінами між постачальником та покупцем на підставі цього договору, рахунку-фактури та транспортних накладних.

Як досліджено судами попередніх інстанцій, підставою звернення до суду стало те, що спірний договір підписаний директором Корнійчуком Олександром Володимировичем без попереднього схвалення його Зборами учасників, тобто із перевищенням повноважень.

За приписами ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Положеннями ст. 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що зі сторони ТОВ "Леостар" договір поставки № 16/76 від 20.09.2013 року підписаний директором Корнійчуком Олександром Володимировичем, що діяв на підставі статуту.

Згідно п. 9.6.4. статуту ТОВ "Леостар" директор має право, зокрема, вчиняти (підписувати) всі правочини (угоди, договори, контракти), в тому числі договори купівлі-продажу, поставки, оренди, лізингу, міни, кредитування, страхування та інші (за виключенням правочинів, вчинення яких можливе за рішенням вищого органу товариства), а також вчиняти інші юридичні дії від імені товариства і т.д.

Відповідно до п. 9.3.3. статуту ТОВ "Леостар" до компетенції зборів учасників товариства відноситься схвалення угод або сукупності однорідних або взаємопов'язаних угод, в тому числі угод з одним і тим самим контрагентом або його афілійованими особами, якщо сума угоди або однорідних, чи взаємопов'язаних угод становитиме суму, що дорівнює або перевищує гривневий еквівалент 25 000 доларів США за офіційним курсом Національного банку України гривні по відношенню до долара США.

Положеннями ч. 1 ст. 18 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" закріплено, що в разі коли відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Судами попередніх інстанцій досліджено, що згідно наданого представниками відповідача витягу з ЄДР з інформацією про ТОВ "Леостар" станом на 20.09.2013 року (тобто, на день укладення спірного договору) вказано, що Корнійчук Олександр Володимирович є керівником ТОВ "Леостар" з 26.07.2013 року. Дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи не вказані.

Отже, обґрунтованим є висновок судів попередніх інстанцій про те, що Корнійчук Олександр Володимирович мав повноваження на підписання договору поставки № 16/76 від 20.09.2013 року.

В той же час, судами вірно вказано про те, що не зазначення у витязі з ЄДР інформації щодо обмежень у повноваженнях директора не відміняє положення встановленні в статуті ТОВ "Леостар", а саме, що збори учасників товариства схвалюють угоди на суму, що дорівнює або перевищує гривневий еквівалент 25 000 доларів США.

Судами встановлено, що станом на 20.09.2013 року курс долара США по відношенню до гривні становив 1 дол. США = 7, 993 грн., отже, 25 000 дол. США становило 199 825, 00 грн.

Місцевим та апеляційним господарськими судами досліджено, що положеннями договору поставки, сторони не передбачили його ціну, та лише встановили, що оплата поставленого товару здійснюється на підставі накладних та рахунку-фактури., а тому суди дійшли вірного висновку про те, що на момент підписання договору поставки № 16/76 від 20.09.2013 року, Корнійчук Олександр Володимирович не діяв із перевищенням повноважень, оскільки сторони не встановили його ціну та не можна було однозначно стверджувати, що поставка товару буде здійснена на суму більше, ніж 25 000 дол. США.

Водночас судами встановлено, що відповідачем було поставлено позивачу, а останнім прийнято товар на суму 218 376, 20 грн., що підтверджується актом взаєморозрахунків, підписаного сторонами, згідно якого у період з 01.11.2013 року по 28.11.2013 року відповідачем було поставлено товар на суму 149 29912, 52 грн. а станом на 01.11.2013 року - 69 077, 08 грн.

Отже, за спірним договором відповідачем було поставлено позивачу товар на суму, що перевищує 25 000 дол. США або 199 825, 00 грн.

Як досліджено судами попередніх інстанцій, умовами статуту ТОВ "Леостар" не передбачений порядок ухвалення загальними зборами правочинів, ціна яких під час їх виконання може перевищити 25 000 дол. США.

За приписами ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин, вважається схваленим зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Колегія суддів Вищого господарського суду України зазначає, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину. Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 13.06.2014 року між ПП "Кріст-Україна" та ТОВ "Леостар" підписано та скріплено печатками товариств акт звірки взаєморозрахунків, відповідно до якого ТОВ "Леостар" підтверджує станом на 13.06.2014 року заборгованість перед ПП "Кріст-Україна" у сумі 62 376, 20 грн.

Також, судами досліджено лист ПАТ "АК "Укргазбанк", згідно якого останній підтверджує надходження коштів від позивач на рахунок відповідача коштів у сумі 156 000, 00 грн. за період з 01.11.2013 року по 21.05.2014 року.

За таких обставин, колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що позивачем було схвалено договір поставки № 16/76 від 20.09.2014 року підписаний директором Корнійчуком Олександром Володимировичем, у зв'язку з чим суди дійшли обґрунтовано висновку про відмову в задоволенні позовних вимог.

Необґрунтованими є доводи скаржника стосовно порушення положень ст. ст. 22, 77 ГПК України щодо порушення права позивача на участь у судовому засіданні з огляду на наступне.

За приписами ст. 77 ГПК України господарський суд відкладає в межах строків, в межах строків, встановлених статтею 69 ГПК України, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, зокрема, є нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу.

З матеріалів справи вбачається, що ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 26.01.2015 року у даній справі було прийнято апеляційну скаргу ТОВ "Леостар" до провадження, а справа призначена до розгляду на 17.02.2015 року. Явка представників сторін не визнавалась обов'язковою.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 17.02.2015 року було враховано клопотання позивача про відкладення розгляду справи та відкладено розгляд до 17.03.2015 року. Явка представників сторін в судове засідання обов'язковою не визнавалась.

З матеріалів справи вбачається, що вказані судові акти було направлено сторонам у справі в порядку ст. 87 ГПК України, що підтверджується відтиском штампу та відміткою про відправлення документа на зворотній стороні ухвал від 26.01.2015 року та від 17.03.2015 року (а.с. 57, 81)

Колегія суддів касаційної інстанції зазначає, що неявка учасника судового процесу в судове засідання не є підставою для скасування судового рішення, якщо ухвалу, в якій зазначено час і місце такого засідання, надіслано йому в порядку ч. 1 ст. 64 та ст. 87 ГПК України.

Відповідно до ч. 3 ст. 22 ГПК України сторони зобов'язані добросовісно користуватися належними їм процесуальними правами, виявляти взаємну повагу до прав і охоронюваних законом інтересів другої сторони, вживати заходів до всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи.

Згідно ч. 3 ст. 28 ГПК України представниками юридичних осіб можуть бути також інші особи, повноваження яких підтверджуються довіреністю від імені підприємства, організації. Довіреність видається за підписом керівника або іншої уповноваженої ним особи та посвідчується печаткою підприємства, організації (за наявності)

За таких обставин, колегія суддів касаційної інстанції вважає, що позивач не був обмежений в праві щодо можливості забезпечення явки свого іншого представника, а тому доводи скаржника стосовно перебування його скаржника на лікарняному є необґрунтованим.

Крім того, колегія суддів касаційної інстанції звертає увагу скаржника на обмеженість строку розгляду апеляційної скарги закріпленого ст. 102 ГПК України, зокрема ч. 1 передбачено, що апеляційна скарга на рішення місцевого господарського суду розглядається у двомісячний строк з дня постановлення ухвали про прийняття апеляційної скарги до провадження, а тому апеляційний господарський суд зобов'язаний дотримуватись відповідного імперативного припису Законодавства.

Таким чином, колегія суддів касаційної інстанції приходить до висновку, що під час розгляду справи місцевим та апеляційним господарськими судами фактичні обставини справи встановлено на основі повного, всебічного і об'єктивного дослідження поданих доказів, господарськими судами вірно застосовані норми права, а доводи скаржника не спростовують законності прийнятих у справі судових актів.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права, з'ясуванням всіх обставин, які мають значення для правильного вирішення спору.

Таким чином, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками місцевого та апеляційного господарських судів, які відповідають матеріалам справи та чинному законодавству, у зв'язку з чим підстав для скасування чи зміни оскаржуваних судових актів не вбачається.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Леостар" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.03.2015 року у справі № 925/2202/14 залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 17.03.2015 року у справі № 925/2202/14 залишити без змін.

Головуючий суддяС.В. Бакуліна СуддіГ.М. Фролова О.В. Яценко