Історія справи

Ухвала КЦС ВП від 12.09.2021 року у справі №375/273/20

Постанова

Іменем України

04 жовтня 2021 року

м. Київ

справа № 375/273/20

провадження № 61-13960св21

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

Коломієць Г. В. (суддя-доповідач), Гулька Б. І., Луспеника Д. Д.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1,

відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Рокитне-цукор",

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Рокитне-цукор" на постанову Київського апеляційного суду

від 26 липня 2021 року, прийняту у складі колегії суддів: Мостової Г. І., Сержанюка А. С., Суханової Є. М.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У лютому 2020 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Рокитне-цукор" (далі - ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор") про розірвання договору оренди землі зі змінами.

Позовну заяву мотивував тим, що є власником земельної ділянки площею 3,99 га з кадастровим номером 3223784000:08:005:0006, цільове призначення - ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Ольшаницької сільської ради Рокитнянського району Київської області.

05 жовтня 2012 року між ним та ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" було укладено договір оренди вказаної земельної ділянки, терміном на 5 років.

28 грудня 2015 року сторони уклали додаткову угоду № 1, за якою пункти 5.2,2.2,6.14 договору оренди від 05 жовтня 2012 року б/н викладено в новій редакції.

Позивач вказував, що пунктом 8.6 договору оренди зі змінами сторони вільно та на власний розсуд визначили дві окремі, незалежні від умов частини 1 статті 32 Закону України "Про оренду землі", підстави

для розірвання спірного договору оренди, а саме: реорганізація юридичної особи-орендаря; зміна директора підприємства-орендаря.

Згідно зі спірним договором оренди та додаткової угоди до нього,

на момент його укладення директором ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" був ОСОБА_2.

За відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, з 06 березня 2018 року керівником ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" став ОСОБА_3.

Позивач як орендодавець, з посиланням на пункт 8.6 договору оренди земельної ділянки зі змінами (у зв'язку із зміною керівника підприємства орендаря), не маючи бажання продовжувати договірні відносини з новим керівником, звертався до ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" з проханням розірвати даний договір за згодою сторін, проте відповіді не отримав.

Тому, маючи намір розірвати договір, просив суд:

- розірвати договір оренди земельної ділянки від 05 жовтня 2012 року б/н зі змінами, згідно додаткової угоди від 28 грудня 2015 року № 1, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" щодо земельної ділянки площею 3,99 га з кадастровим номером 3223784000:08:005:0006, право оренди за яким зареєстровано в Державному реєстрі прав на нерухоме майно 15 березня 2016 року, запис про інше речове право № 13766350.

Короткий зміст судового рішення суду першої інстанції

Рішенням Таращанського районного суду Київської області від 11 січня

2021 року у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того,

що захисту підлягає порушене, невизнане або оспорюване право, проте позивачем не доведено, що від зміни керівника юридичної особи - орендаря змінилась суть правовідносин сторін, розмір чи порядок виплати орендної плати та інші обставини, внаслідок яких позивач зазнав шкоди та значною мірою позбувся того, на що розраховував при укладенні договору.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Київського апеляційного суду від 26 липня 2021 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено, рішення Таращанського районного суду Київської області від 11 січня 2021 року скасовано

з ухваленням у справі нового судового рішення.

Позов ОСОБА_1 до ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" про розірвання договору оренди землі задоволено.

Розірвано договір оренди земельної ділянки від 05 жовтня 2012 року б/н зі змінами, згідно з додатковою угодою від 28 грудня 2015 року № 1, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" щодо земельної ділянки площею 3,99 га з кадастровим номером 3223784000:08:005:0006, право оренди за яким зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 15 березня 2016 року, запис про інше право № 13766350.

Стягнуто із ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" на користь ОСОБА_1 судовий збір за подання позовної заяви у розмірі 840,80 грн та за подання апеляційної скарги у розмірі 1 261,20 грн.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та задовольняючи позовні вимоги, суд апеляційної інстанції виходив з того, що умовами договору передбачалась можливість його розірвання на вимогу однієї із сторін та визначені підстави для такого розірвання, без необхідності встановлення будь-яких інших передумов, зокрема істотного порушення договору. Суд апеляційної інстанції вказує, що сторони на власний розсуд, керуючись принципом свободи договору, домовились про розірвання договору оренди землі у зв'язку із настанням події, без врахування наявності чи відсутності істотних порушень договору орендарем.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У серпні 2021 року ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати постанову Київського апеляційного суду від 26 липня 2021 року, залишити в силі рішення Таращанського районного суду Київської області від 11 січня 2021 року, передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Рух касаційної скарги у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 28 серпня 2021 року у складі колегії суддів:

Коломієць Г. В. (суддя-доповідач), Гулька Б. І., Луспеника Д. Д., відкрито касаційне провадження у вказаній справі та витребувано її матеріали із Таращанського районного суду Київської області.

У вересні 2021 року справа надійшла до Верховного Суду.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанції

надав неправильну оцінку зібраним доказам, рішення є необґрунтоване.

Скаржник вказує, що такий критерій істотного порушення договору, як наявність шкоди, завданої порушенням такого договору, не встановлений судом апеляційної інстанції. Наголошує на тому, що від зміни керівника підприємства-орендаря не змінилась суть правовідносин сторін, внаслідок яких позивач позбувся б того, на що розраховував при укладенні договору чи зазнав би шкоди, у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди.

Зазначає, що апеляційний суд не вірно розтлумачив положення спірного договору щодо автоматичного припинення договору у випадку зміни директора орендаря.

Крім того, суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 17 липня 2019 року у справі № 240/197/17 (провадження № 61-32979св18), від 01 грудня 2020 року у справі № 328/1154/18 (провадження № 61-17003св19) та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08 вересня 2020 року у справі № 920/418/19 (провадження № 12-38гс20).

Відзив на касаційну скаргу до суду не подано.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Відповідно до державного акту на право власності на земельну ділянку від 26 липня 2004 року, серії КВ № 077702 ОСОБА_1 є власником земельної ділянки площею 3,99 га, цільове призначення: для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, з кадастровим номером undefined, яка розташована на території Ольшанської сільської ради Рокитнянського району Київської області.

05 жовтня 2012 року між ОСОБА_1 та ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" укладено договір оренди зазначеної земельної ділянки, строком на 5 років.

28 грудня 2015 року між ОСОБА_1 та ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" укладено додаткову угоду № 1 до договору оренди земельної ділянки від 05 жовтня 2012 року, за якою пункти 2.2,5.2,6.14 договору оренди зазначеної земельної ділянки 05 жовтня 2012 року викладено у новій редакції.

15 березня 2016 року право оренди зі змінами ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" щодо земельної ділянки ОСОБА_1 зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Пунктом 8.3 договору оренди земельної ділянки від 05 жовтня 2012 року передбачено, що договір може бути припинений достроково за взаємною згодою сторін або на вимогу однієї із сторін у випадках, передбачених законодавством України та цим договором.

У пункті 8.6 договору оренди земельної ділянки від 05 жовтня 2012 року, сторони погодили, що реорганізація юридичної особи, а також зміна директора підприємства-орендаря є підставою для розірвання цього договору.

На момент укладення договору оренди земельної ділянки від 05 жовтня 2012 року та додаткової угоди від 28 грудня 2015 року керівником

ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" був ОСОБА_2.

За відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб,

фізичних осіб-підприємців та громадських формувань із 06 березня

2018 року керівником ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" став

ОСОБА_3, а з 04 березня 2020 року - ОСОБА_4.

Повідомленням від 21 січня 2019 року та заявою від 11 березня 2019 року ОСОБА_1 звертався до ТОВ "АФ "Рокитне-цукор" з проханням розірвати договір оренди та додаткову угоду, у зв'язку зі зміною керівника підприємства-орендаря, з посиланням на пункт 8.6 договору оренди.

Відповіді на подані заяви ОСОБА_1 від ТОВ "АФ "Рокитне-цукор"

не отримав.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Відповідно до пунктів 1, 3, 4 частини 2 статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених пунктів 1, 3, 4 частини 2 статті 389 ЦПК України.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Відповідно до вимог частин 1 і 2 статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції є законною і обґрунтованою та підстав для її скасування немає.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Частиною 1 статті 2 Закону України "Про оренду землі" передбачено, що відносини, пов'язані з орендою землі, регулюються Земельним кодексом України (далі - ЗК України), ЦК України, Частиною 1 статті 2 Закону України "Про оренду землі", законами України, іншими нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них,

а також договором оренди землі.

У частині 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором

є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

За приписами статті 1 Закону України "Про оренду землі", яка кореспондується з положеннями частини 1 статті 93 ЗК України, орендою землі є засноване на договорі строкове платне володіння

і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для проведення підприємницької та інших видів діяльності.

Відповідно до статті 13 Закону України "Про оренду землі" договір оренди

землі - це договір, за яким орендодавець зобов'язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк,

а орендар зобов'язаний використовувати земельну ділянку відповідно

до умов договору та вимог земельного законодавства.

До загальних засад цивільного законодавства належить свобода договору (пункт 3 частини 1 статті 3 ЦК України)

Тлумачення пункту 3 частини 1 статті 3 та статті 627 ЦК України свідчить, що свобода договору має декілька складових, зокрема, свобода укладання договору, вибору контрагента, виду договору, визначення умов договору.

Згідно із частиною 1 статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які

є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Договір є обов'язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Відповідно до статті 525 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання, або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно із статтею 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду

на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови

від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним

або зміненим.

Частинами 3 та 4 статті 31 Закону України "Про оренду землі" передбачено, що договір оренди землі може бути розірваний

за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом. Розірвання договору оренди землі в односторонньому порядку

не допускається, якщо інше не передбачено законом або цим договором.

Згідно пункту 8.3 договору оренди земельної ділянки від 05 жовтня

2012 року договір може бути припинений достроково за взаємною згодою сторін або на вимогу однієї із сторін у випадках, передбачених законодавством України та цим договором, а в пункті 8.6. договору сторони погодили, що зміна директора підприємства-орендаря є підставою для розірвання цього договору.

Тобто наведеними умовами договору передбачена можливість його розірвання на вимогу однієї із сторін та визначенні підстави для такого розірвання, без необхідності встановлення будь-яких інших передумов, зокрема істотного порушення договору. Положення пунктів 8.3., 8.6. договору були погоджені сторонами на власний розсуд, не суперечать загальним засадам цивільного законодавства, не змінені та не визнані недійсними, а тому є обов'язковими для виконання сторонами правочину.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 14 листопада 2018 року

у справі № 2-383/2010 (провадження № 14-308цс18) вказала,

що стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення

суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов'язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

Суд апеляційної інстанцій, встановивши, що змінився керівник підприємства-орендаря, і ця обставина передбачена умовами договору оренди, як підстава для його розірвання, при цьому орендодавець наполягає на розірванні договору, а орендар ухиляється від такого розірвання, дійшов правильного висновку про наявність підстав для задоволення позову.

Поведінка ОСОБА_1 щодо розірвання договору оренди

є послідовною та не суперечливою. Так, право орендодавця вимагати розірвання договору оренди на підставі пунктів 8.3., 8.6. виникло

при зміні керівника підприємства-орендаря. Довідавшись, що у березні

2018 року змінився директор ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор", орендодавець у січні 2019 року звернувся до орендаря із письмовою заявою про розірвання договору оренди. Відомості про надання орендарем відповідей на подані ОСОБА_1 заяви, у матеріалах справи відсутні.

Посилання скаржника на те, що від зміни керівника підприємства-орендаря позивач не зазнав шкоди та не позбувся того, на що розраховував

при укладенні договору, на обґрунтованість позовних вимог не впливають, оскільки ОСОБА_1 просив розірвати договір не у зв'язку з істотним порушенням договору орендарем, а у зв'язку із настанням події, яку сторони, на власний розсуд, керуючись принципом свободи договору, погодили

як підставу для розірвання договору оренди земельної ділянки.

При вирішенні спору суд апеляційної інстанції правильно застосував правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду 16 червня 2021 року у справі № 375/578/20 (провадження № 61-3449св21).

Посилання ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" як на підставу касаційного оскарження на застосування норм права без урахування висновків у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду

від 17 липня 2019 року у справі № 240/197/17 (провадження № 61-32979св18), від 01 грудня 2020 року у справі № 328/1154/18 (провадження № 61-17003св19) не заслуговують на увагу, оскільки у справі, яка переглядається, та у справах, на які посилається заявник, встановлені різні фактичні обставини.

У разі якщо ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" не погоджувалось із такими підставами розірвання договору оренди, воно на стадії укладання договору або додаткової угоди до договору, мало право навести свої заперечення або запропонувати внесення відповідних змін.

Посилання ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" на невідповідність висновків апеляційного суду висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеному

у постанові від 08 вересня 2020 року у справі № 920/418/19 (провадження № 12-38гс20)підлягають відхиленню, оскільки вказана постанова Верховного Суду ухвалена за інших фактичних обставин, у вказаній справі судами було встановлено, що на земельній ділянці, договір оренди якої просив розірвати орендодавець (Верхньосироватська сільська рада Сумського району Сумської області), розташовані об'єкти нерухомого майна, які на праві власності належать орендарю ТОВ "Рітейл Девелопмент" та, укладаючи договір оренди, вказане товариство мало на меті узаконення користування земельною ділянкою, враховуючи правомірні очікування на вільний доступ до свого майна та можливість його використання.

Саме на вказані обставини Велика Палата Верховного Суду вказала, як істотні при вирішенні питання розірвання договору оренди землі в справі № 920/418/19.

Натомість у розглядуваній справі ОСОБА_1 передана в оренду

ТОВ "Агрофірма "Рокитне-цукор" земельна ділянка для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, на якій будь-яке нерухоме майно, належне орендарю, відсутнє та не встановлено істотних обставин для незастосування погоджених сторонами в договорі оренди від 05 жовтня 2012 року підстав його розірвання.

Таким чином, суд апеляційної інстанції виконав вимоги статті 89 ЦПК України щодо оцінки доказів і статті 263 ЦПК України щодо законності та обґрунтованості судового рішення, повно і всебічно дослідив і оцінив докази та встановив обставини у справі.

Інші доводи касаційної скарги висновків суду не спростовують, на законність оскаржуваного судового рішення апеляційного суду не впливають.

Відповідно до частини 3 статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а постанову апеляційного суду - без змін.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Рокитне-цукор" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного суду від 26 липня 2021 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді: Г. В. Коломієць Б. І. Гулько Д. Д. Луспеник