Історія справи

Ухвала КГС ВП від 14.04.2019 року у справі №918/613/18

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 липня 2019 року

м. Київ

Справа № 918/613/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О.М. - головуючий, Кондратова І.Д., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання Низенко В.Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_4

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Маціщук А.В., Олексюк Г.Є., Петухов М.Г.

від 26.02.2019

за позовом 1) ОСОБА_1 , 2) ОСОБА_4

до Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс",

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивачів: 1) ОСОБА_5 , 2) ОСОБА_6 ,

про визнання недійсними рішень зборів засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" прийнятих 17.09.2018 та 18.09.2018

за участю представників:

позивача-1: ОСОБА_15.

позивача-2: ОСОБА_16.

відповідача: Диморчук С.Л., Яскевич Ф.О.

третьої особи-1: не з`явилися

третьої особи-2: не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У вересні 2018 року ОСОБА_1 та ОСОБА_4 звернулися до Господарського суду Рівненської області з позовом до Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс", в якому з урахуванням заяви про зміну предмету позову, поданої до суду 16.10.2018 та прийнятою судом, просили:

- визнати недійсним рішення зборів засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" від 17.09.2018, оформлене протоколом № 3;

- скасувати реєстраційну дію, проведену 18.09.2018 державним реєстратором Зарічненської районної державної адміністрації Дракою Л.О. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису №16081050028014373 "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна статутного та складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників" щодо Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс";

- визнати недійсним рішення зборів засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" від 18.09.2018, оформлене протоколом № 4;

- скасувати реєстраційну дію, проведену 20.09.2018 державним реєстратором Зарічненської районної державної адміністрації Дракою Л.О. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису № 16081050029014373 "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна статутного та складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників" щодо Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс".

В якості підстав для визнання спірних рішень засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" недійсними позивачі посилаються на те, що:

- збори засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс", на яких були прийняті спірні рішення, були проведені з порушенням порядку їх скликання, оскільки позивачі, які станом на дату прийняття спірних рішень, були учасниками Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс", про проведення 17.09.2018 та 20.09.2018 зборів засновників кооперативу не повідомлялись, не були присутніми на зборах, участі в голосування та прийнятті рішень не приймали, що є порушенням корпоративних прав позивачів на участь в кооперативі;

- спірні рішення про виключення позивачів зі складу учасників кооперативу були прийняті за відсутності заяв позивачів на вихід;

- на зборах була порушена процедура голосування, оскільки в голосуванні брали участь асоційовані члени кооперативу, які відповідно до статуту Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" мають лише право дорадчого голосу;

- спірні рішення були прийняті за відсутності кворуму на зборах, що є безумовною підставою для визнання недійсними цих рішень.

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

Відповідно до пункту 1.1. Статуту Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" в редакції, чинній станом на момент проведення зборів засновників 17.09.2018, Спеціалізований виробничий сільськогосподарський кооператив "Селянський ліс" є добровільним об`єднанням фізичних осіб, створеним для виробництва, переробки і реалізації сільськогосподарського продукції, ведення лісового господарства та захисного лісорозведення, виробництва лісогосподарської продукції, заготівлі, переробки та реалізації продукції лісового, рибного і сільськогосподарського виробництва, надання послуг фізичним і юридичним особам.

Згідно з пунктом 4.1. Статуту установчий договір про створення та діяльність Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" уклали сторони - засновники: фізичні особи-громадяни України: ОСОБА_1 , ОСОБА_7 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_6 .

Зазначені фізичні особи вказані засновниками Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" також в у витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1004441001 станом на 14.09.2018.

17.09.2018 відбулись збори засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс", на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом № 3 від 17.09.2018. Згідно із зазначеним протоколом на зборах були присутні засновники кооперативу: ОСОБА_8., ОСОБА_9., ОСОБА_6., ОСОБА_4 .

На вказаних зборах згідно з порядком денним засновники вирішили:

1) згідно з пунктом 3.12.4. розділу 3 Статуту Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" вивести із членів засновників кооперативу ОСОБА_7 по причині смерті останнього;

2) згідно з пунктом 3.14.4 розділу 3 Статуту Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" вивести із членів засновників кооперативу ОСОБА_1 ;

3) задовольнити заяви ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_13 та прийняти їх до складу членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс";

4) уповноважити голову Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" ОСОБА_8. та секретаря зборів ОСОБА_9. провести зміни до статуту згідно з чинним законодавством.

18.09.2018 реєстратор Зарічненської районної державної адміністрації Драка Л.О. внесла до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис № 16081050028014373 "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, статутного або складеного капіталу та складу або інформації про засновників", який стосується виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_14 зі складу засновників та включення до складу засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" ОСОБА_13. , ОСОБА_12., ОСОБА_18 . , ОСОБА_17., ОСОБА_11.

18.09.2018 відбулись позачергові збори засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом № 4 від 18.09.2018. Згідно із зазначеним протоколом на зборах були присутні засновники кооперативу: ОСОБА_8., ОСОБА_9., ОСОБА_6., ОСОБА_4 .

На вказаних зборах згідно з порядком денним засновники вирішили:

1) згідно з пунктом 3.14.1. розділу 3 Статуту Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" вивести із членів засновників кооперативу ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 ;

2) уповноважити голову кооперативу ОСОБА_8 . та секретаря зборів ОСОБА_9. провести зміни до статуту згідно з чинним законодавством.

20.09.2018 реєстратор Зарічненської районної державної адміністрації Драка Л.О. внесла до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис № 16081050029014373 "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна органу управління, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників", який стосується виключення ОСОБА_4 , ОСОБА_6 та ОСОБА_5 . зі складу засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс".

ОСОБА_1 та ОСОБА_4 звернулися до суду із позовом про визнання недійними зазначених вище рішень зборів засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" від 17.09.2018 та від 18.09.2018, а також скасування реєстраційних дій, проведених державним реєстратором у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі вказаних рішень загальних зборів засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс".

3. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх прийняття.

Господарський суд Рівненської області рішенням від 22.11.2018 позов задовольнив. Визнав недійсними рішення зборів засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" від 17.09.2018, оформлене протоколом № 3, та від 18.09.2018, оформлене протоколом № 4. Скасував реєстраційні дії, проведені 18.09.2018 та 20.09.2018 державним реєстратором Зарічненського районної державної адміністрації Дракою Л.О. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за № 16081050028014373 та № 16081050029014373 "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників" щодо Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс".

Суд першої інстанції виходив з того, що станом на дату проведення зборів засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс", на яких були прийняті спірні рішення, позивачі входили до складу засновників кооперативу, оскільки були скасовані реєстраційні дії щодо їх виключення зі складу засновників кооперативу відповідно до наказу Міністерства юстиції України. Суд дійшов висновку, що загальні збори засновників кооперативу, на яких були прийняті спірні рішення, були проведені з порушення порядку їх скликання та проведення, доказів надсилання позивачам письмового повідомлення про проведення зборів відповідач не надав. Також за висновком суду, спірні рішення про виведення позивачів зі складу засновків Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" порушують права позивачів на участь в кооперативі. Крім того, суд задовольнив позовні вимоги про скасування реєстраційних дій, вчинених державним реєстратором на підставі спірних рішень зборів засновників кооперативу, як похідних від позовних вимог про визнання недійсними цих рішень, які суд визнав недійсними.

Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 26.02.2019 скасував рішення Господарського суду Рівненської області від 22.11.2018, прийняв нове рішення, яким у позові відмовив. Стягнув з ОСОБА_1 та з ОСОБА_4 на користь Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" по 5 286,00 грн витрат на оплату судового збору з кожного за подання апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції виходив з того, що права позивачів не порушені спірними рішеннями, прийнятими на загальних зборах засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс", оскільки станом на момент їх прийняття позивачі не були членами кооперативу з огляду на те, що вийшли зі складу членів кооперативу за власним бажанням на підставі власних заяв про вихід та згідно з рішенням позачергових загальних зборів членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс", оформлених протоколом від 22.06.2018, яке в судовому порядку не оскаржене, не скасовано, тому є чинним. Суд дійшов висновку, що скасування реєстраційних дій стосовно Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" за наказом Міністерства юстиції України не є доказом того, що позивачі продовжували членство в кооперативі після рішення про їх виключення на підставі заяви про вихід, оскільки відповідно до вимог чинного законодавства та положень Статуту Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" момент виходу учасника кооперативу не залежить від реєстраційних дій.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

У касаційній скарзі позивачі - ОСОБА_1 та ОСОБА_4 просять скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.02.2019, а рішення Господарського суду Рівненської області від 22.11.2018 залишити в силі.

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

В обґрунтування вимог касаційної скарги скаржники посилаються на неправильне застосування господарським судом апеляційної інстанції норм матеріального права, а також порушення норм процесуального прав, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи. За твердженням скаржника, суд апеляційної інстанції:

- не врахував, що збори засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" прийнявши спірні рішення про виключення позивачів зі складу членів кооперативу, тим самим погодили факт того, що позивачі станом на дати проведення зборів 17.09.2018 та 18.09.2018 були дійсними членами кооперативу;

- не врахував, що підставою виключення позивачів зі складу засновників кооперативу за рішенням збори засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" від 22.06.2018 була не заява позивачів про їх виключення, яка ними не подавалась, а систематичне невиконання чи неналежне виконання членом кооперативу своїх обов`язків, що перешкоджає досягненню кооперативом своїх цілей, однак, в протоколі зборів засновників від 22.06.2018 не вказано, в чому виявилось невиконання ОСОБА_1 та ОСОБА_4 своїх обов`язків та перешкоджання ними діяльності кооперативу;

- не врахував, що рішенням збори засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" від 22.06.2018 зі складу членів кооперативу були виключені ОСОБА_8 та ОСОБА_9 за систематичне та неналежне виконання ними своїх обов`язків як членів кооперативу та перешкоджання досягненню кооперативом своїх цілей, тобто втратили з 22.06.2018 статус членів кооперативу.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

У відзиві на касаційну скаргу відповідач просить касаційну скаргу позивачів залишити без задоволення, а постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 26.02.2019 залишити без змін, посилаючись на те, що постанова апеляційного господарського суду є законною, обґрунтованою, прийнятою відповідно до норм матеріального і процесуального права, а доводи позивачів в касаційній скарзі є безпідставними, необґрунтованими, фактично зводяться до переоцінки обставин справи та доказів, наявних в матеріалах справи, що не є компетенцією Верховного Суду як суду касаційної інстанції відповідно до вимог статті 300 Господарського процесуального кодексу України, та не спростовують правильні висновки судів.

Від третіх осіб відзиви на касаційну скаргу до Касаційного господарського суду не надходили.

Позиція Верховного Суду

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанцій.

Касаційний господарський суд, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення судами, дослідивши правильність застосування судом апеляційної інстанцій норм матеріального та дотримання норм процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Відповідно до частини першої статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з частиною першою статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У частині другій статті 4 Господарського процесуального кодексу України зазначається, що юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Отже, підставою та необхідною умовою для звернення особи до суду із відповідним позовом є наявність порушеного права та охоронюваного законом інтересу особи - позивача у справі і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.

Звертаючись до господарського суду, позивач повинен визначити, яке його право, на його думку, є порушеним, та в який спосіб належить здійснити судовий захист порушеного права. В свою чергу судам належить з`ясувати наявність порушеного права позивача та відповідність обраного ним способу захисту порушеного права способам, визначеним у законодавстві. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Зокрема у спорах, що виникають з корпоративних відносин, необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, наведеним у частині першій статті 167 Господарського кодексу України, відповідно до якої корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно зі статтею 84 Цивільного кодексу України товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи.

Виробничим кооперативом є добровільне об`єднання громадян на засадах членства для спільної виробничої або іншої господарської діяльності, яка базується на їхній особистій трудовій участі та об`єднанні його членами майнових пайових внесків. Статутом кооперативу та законом може бути передбачено участь у діяльності виробничого кооперативу на засадах членства також інших осіб (частина 1 статті 163 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частин 4, 5 статті 163 Цивільного кодексу України правовий статус виробничих кооперативів, права та обов`язки їх членів встановлюються цим Кодексом та іншим законом. Особливості створення і діяльності сільськогосподарських кооперативів можуть встановлюватися законом.

Правові, організаційні, економічні та фінансові особливості утворення і діяльності сільськогосподарських кооперативів визначені Законом України "Про сільськогосподарську кооперацію".

Згідно зі статтею 1 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію" сільськогосподарський виробничий кооператив - сільськогосподарський кооператив, який утворюється шляхом об`єднання фізичних осіб, які є виробниками сільськогосподарської продукції, для провадження спільної виробничої або іншої господарської діяльності на засадах їх обов`язкової трудової участі з метою одержання прибутку.

Отже, за організаційно-правовою формою відповідач відноситься до сільськогосподарських виробничих кооперативів.

Відповідно до статті 12 зазначеного Закону членами сільськогосподарського виробничого кооперативу можуть бути фізичні особи, які виявили бажання об`єднатися для спільної виробничої діяльності на засадах обов`язкової трудової участі та внесли вступний внесок і пай у розмірах, визначених статутом кооперативу.

Згідно із частиною другою статті 2 Закону України "Про сільськогосподарську кооперацію" загальні принципи, поняття та норми утворення, забезпечення функціонування, управління та ліквідації сільськогосподарського кооперативу і кооперативних об`єднань, контроль за їх діяльністю, права та обов`язки їх членів, формування майна, фондів, цін і тарифів на продукцію та послуги, а також трудові відносини у таких кооперативах та об`єднаннях регулюються Законом України "Про кооперацію".

У статті 13 Закону України "Про кооперацію" зазначається, що членство в кооперативі припиняється у разі, зокрема добровільного виходу з нього. Виключення з членів кооперативу може бути оскаржене до суду.

Згідно із частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з частиною 1 статті 87 Цивільного кодексу України для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження.

Відповідно до частини 1 статті 8 Закону України "Про кооперацію" правовим документом, що регулює діяльність кооперативу є Статут, який крім інших відомостей повинен містити умови і порядок вступу до кооперативу та виходу чи виключення з нього.

Згідно з підпунктами 3.12.1., 3.12.2. пункту 3.12., пунктами 3.13., 3.15. Статуту Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" в редакції, чинній станом на 17.09.2018 - дату проведення загальних зборів засновників зазначеного кооперативу, на яких були прийняті спірні рішення, припинення членства в кооперативі відбувається у випадках добровільного виходу члена кооперативу з кооперативу, виключення члена кооперативу у випадках і в порядку, передбачених Установчим договором та Статутом кооперативу. Член кооперативу при добровільному виході з кооперативу письмово попереджує про це Голову не пізніше, ніж за два місяці до моменту виходу. Заява або клопотання про вихід з кооперативу повинні бути розглянуті загальними зборами членів кооперативу не пізніше, ніж в тримісячний термін. Членство в кооперативі при добровільному виході припиняється з моменту прийняття рішення загальними зборами членів кооперативу. Виключення з членів кооперативу може бути оскаржено в судовому порядку.

Як встановив суд апеляційної інстанції, 22.06.2018 позачергові загальні збори членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" прийняли рішення, оформлене протоколом від 22.06.2018, про виключення згідно з пунктами 3.12., 3.13. Статуту ОСОБА_1 та ОСОБА_4 зі складу членів кооперативу за власним бажанням на підставі їх заяв про добровільний вихід.

Як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, подання членом кооперативу заяви про добровільний вихід з кооперативу є дією, спрямованою на припинення корпоративних прав та обов`язків учасника кооперативу. Згідно із Статутом Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" учасник кооперативу вважається таким, що вийшов з кооперативу з моменту прийняття загальними зборами рішення про виключення учасника з кооперативу на підставі його заяви про вихід.

При цьому, як встановив суд апеляційної інстанції та не спростували учасники справи, зазначене рішення позачергових загальних зборів членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс", оформлене протоколом від 22.06.2018, в судовому порядку не оскаржувалось, не скасоване та, відповідно є чинним.

З огляду на викладене, Верховний Суд погоджується з висновками суду апеляційної інстанції про те, що після прийняття 22.06.2018 зборами членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" рішення про вихід позивачів за власним бажанням з членів кооперативу та станом на 17.09.2018 та 18.09.2018 - дати проведення зборів засновників та позачергових зборів членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" позивачі не були членами кооперативу та не мали корпоративних прав.

При цьому, Верховний Суд погоджується з висновками суду апеляційної інстанції про те, що скасування за наказом Міністерства юстиції України № 2964/5 від 14.09.2018 реєстраційних дій стосовно Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс", які були вчинені реєстратором на підставі рішення позачергових загальних зборів членів кооперативу від 22.06.2018, не є доказом того, що позивачі продовжували членство в кооперативі після рішення про їх виключення на підставі їх особистої заяви про вихід, оскільки, як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, відповідно до вимог чинного законодавства та положень Статуту Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" момент виходу учасника кооперативу не залежить від реєстраційних дій. Наведеним також спростовуються безпідставні твердження позивачів в касаційній скарзі про те, що збори засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс", прийнявши спірні рішення про виключення позивачів зі складу членів кооперативу, тим самим погодили факт того, що позивачі станом на дати проведення зборів були дійсними членами кооперативу.

Отже, Верховний Суд погоджується з висновками суду апеляційної інстанції про те, що права позивачів не порушені спірними рішеннями, прийнятими на загальних зборах засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" 17.09.2018 та 18.09.2018, оскільки станом на момент їх прийняття позивачі вже не були членами кооперативу з огляду на добровільний вихід з кооперативу за власним бажанням.

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції правильно та обґрунтовано відмовив у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними рішень зборів засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" від 17.09.2018 та 18.09.2018, оформлені протоколами № 3 та № 4, а також правильно відмовив у задоволенні позовних вимог про скасування реєстраційних дій, вчинених державним реєстратором на підставі зазначених спірних рішень зборів засновників кооперативу, як похідних від позовних вимог про визнання недійсними цих рішень, у задоволенні яких було відмовлено.

Інші доводи скаржників не стосуються предмету дослідження та доказування у цій справі з огляду на предмет та підстави позову, зводяться до встановлення обставин справи, оцінки доказів, наявних в матеріалах справи, що з огляду на визначені в статті 300 Господарського процесуального кодексу України межі розгляду справи судом касаційної інстанції не є компетенцією суду касаційної інстанції, у зв`язку з чим до уваги Верховним Судом не беруться.

8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Матеріали справи свідчать про те, що апеляційний господарський суд правильно, з дотриманням норм процесуального права та правильним застосуванням норм матеріального права вирішив спір у справі.

Доводи заявників касаційної скарги про порушення і неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права під час прийняття оскаржуваної постанови не знайшли свого підтвердження, у зв`язку з чим Верховний Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування законної та обґрунтованої постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.02.2019 у цій справі.

З огляду на зазначене Касаційний господарський суд дійшов висновку про залишення постанови суду апеляційної інстанції без змін, а касаційної скарги - без задоволення.

9. Судові витрати

Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд - ,

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_4 залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.02.2019 у справі № 918/613/18 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді І. Кондратова

В. Студенець