Історія справи

ПОСТАНОВА

Іменем України

20 грудня 2018 року

м. Київ

справа №813/3444/14

адміністративне провадження №К/9901/2492/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду:

головуючий - Стародуб О.П.,

судді - Анцупова Т.О., Кравчук В.М.,

розглянувши в попередньому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Львівського апеляційного адміністративного суду від 15.04.2015р. (судді: Судова-Хомюк Н.М, Гуляк В.В., Ільчишин Н.В.) у справі за позовом позовом ОСОБА_1 до державного реєстратора Реєстраційної служби Стрийського міськрайонного управління юстиції - Берник Іванни Іванівни, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ТзОВ «Дібровастрий», ОСОБА_6 про визнання протиправними дій та зобов'язання вчинити дії,

встановив:

У травні 2014 року ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом, в якому, з урахуванням уточнених позовних вимог (а.с. 182) просила:

- визнати дії відповідача незаконними та такими, що здійснені без належних правових підстав, щодо внесення запису №14179990010000809 (скасування реєстраційної дії за судовим рішенням) від 26.03.2014р. про скасування запису №14171050003000809 (реєстрація змін до установчих документів товариства) від 12.07.2013р.; щодо внесення запису №14179990012000809 (скасування реєстраційної дії за судовим рішенням) від 28.04.2014р. про скасування запису №14179990008000809 (скасування реєстраційної дії за судовим рішенням) від 11.02.2014р.;

- скасувати записи єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців №14179990010000809 (скасування реєстраційної дії за судовим рішенням) від 26.03.2014р. та №14179990012000809 (скасування реєстраційної дії за судовим рішенням) від 28.04.2014р.;

- зобов'язати державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців реєстраційної служби Стрийського міськрайонного управління юстиції (згідно з розподілом обов'язків) внести запис до єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про скасування записів №14179990010000809 від 26.03.2014р. та №14179990012000809 від 28.04.2014р.

В обґрунтування позовних вимог посилалась на те, що під час вчинення оскаржуваних дій відповідач вийшов за межі повноважень, наданих Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців».

Постановою Львівського окружного адміністративного суду від 08.09.2014р. позовні вимоги задоволено частково.

Визнано протиправними дії відповідача щодо внесення запису №14179990012000809 (скасування реєстраційної дії за судовим рішенням) від 28.04.2014р. про скасування запису №14179990008000809 (скасування реєстраційної дії за судовим рішенням) від 11.02.2014р.

Скасовано запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців №14179990012000809 (скасування реєстраційної дії за судовим рішенням) від 28.04.2014р.

В решті позовних вимог відмовлено.

Постановою Львівського апеляційного адміністративного суду від 15.04.2015р. скасовано рішення суду першої інстанції, прийнято нову постанову, якою в задоволенні позовних вимог відмовлено.

З ухваленим судовим рішенням суду апеляційної інстанції не погодилася позивач, подала касаційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення апеляційним судом норм матеріального та процесуального права, просила скасувати рішення апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

В обґрунтування касаційної скарги, серед іншого, посилалася на те, що відповідачем під час здійснення реєстраційної дії №14179990012000809 (скасування реєстраційної дії за судовим рішенням) від 28.04.2014р. про скасування запису №14179990008000809 (скасування реєстраційної дії за судовим рішенням) від 11.02.2014р. на підставі судового рішення господарського суду у справі № 914/2748/13 порушено вимоги ст. 19 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців".

Крім того, здійснення реєстраційних дій, які полягають у змінах, що не пов'язані зі змінами в установчих документах на підставі судового рішення не передбачено у ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців".

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши в межах доводів касаційної скарги, на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права суд приходить до висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних мотивів та передбачених законом підстав.

В ході розгляду справи судами попередніх інстанцій встановлено, що позивач є учасником ТОВ «Дібровастрий», яке залучено до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Відповідачем 12.07.2013р., на підставі поданих позивачем реєстраційних документів та рішення загальних зборів засновників ТОВ «Дібровастрий» від 18.06.2013р., внесено зміни до єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а саме: внесено запис за №14171050003000809 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» та запис №14171070004000809 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах» (а.с.14).

Рішенням Господарського суду Львівської області від 11.12.2013р. у справі за позовом ОСОБА_6 до ТОВ «Дібровастрий» про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ «Дібровастрий» від 18.06.2013р., залишеного без змін ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 17.03.2014р., позовні вимоги ОСОБА_6 задоволено частково.

Визнано недійним рішення загальних зборів засновників ТОВ «Дібровастрий» від 18.06.2013р.

Постановою Вищого господарського суду України від 24.06.2014р. постанову Львівського апеляційного господарського суду від 17.03.2014р та ухвалу господарського суду Львівської області від 11.12.2013р. у справі № 914/2748/13 залишено без змін.

Третьою особою ОСОБА_6 24.03.2014р. подано до Стрийського міськрайонного управління юстиції заяву із рішенням Господарського суду Львівської області від 11.12.2013р. щодо визнання недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ «Дібровастрий» та рішення Львівського апеляційного господарського суду від 17.03.2014р. (а.с31-54)

Відповідачем 26.03.2014р. на підставі статті 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» проведено реєстраційну дію за №14179990010000809 «Скасування реєстраційної дії за судовим рішенням», якою на підставі рішення суду скасовано реєстраційну дію від 12.07.2013р. за №14171050003000809 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи».

Крім того відповідачем 28.04.2014р. у єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців ЄДР повторно внесено рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2013р. та проведено реєстраційну дію за №14179990012000809 «Скасування реєстраційної дії за судовим рішенням», якою скасовано реєстраційну дію №14179990008000809 від 11.02.2014р.

Задовольняючи частково позовні вимоги в частині визнання протиправними дій відповідача щодо внесення запису №14179990012000809 (скасування реєстраційної дії за судовим рішенням) від 28.04.2014р. про скасування запису №14179990008000809 (скасування реєстраційної дії за судовим рішенням) від 11.02.2014р. суд першої інстанції виходив з того, що відповідач, вчиняючи таку реєстраційну дію мав на меті внести зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах на підставі рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2013р.

Суд першої інстанції дійшов висновку, що відповідачем проведено реєстраційну дію з порушенням вимог ч. 1 ст. 19 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", оскільки зміни, що не пов'язані зі змінами в установчих документах вносяться не на підставі рішення суду, а на підставі заповненої реєстраційної картки про внесення змін до відомостей про юридичну особу, яка подається уповноваженою особою державному реєстратору.

Судом першої інстанції встановлено, що уповноваженими особами ТОВ «Дібровастрий» не подано жодних документів для здійснення оскаржуваної реєстраційної дії.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог в частині скасування реєстраційної дії відповідача від 26.03.2014р. №14179990010000809 (скасування реєстраційної дії за судовим рішенням) про скасування запису №14171050003000809 (реєстрація змін до установчих документів товариства) від 12.07.2013р. суд першої інстанції виходив з того, що така реєстраційна дія вчинена відповідачем на виконання рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2013р. у справі №914/2748/13 набрало законної сили, є дійсним та не скасованим.

Крім того, відмовляючи у задоволенні позовних вимог в частині зобов'язання відповідача внести запис до єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про скасування записів №14179990010000809 від 26.03.2014 року та №14179990012000809 від 28.04.2014р. суд першої інстанції виходив з того, що такі позовні вимоги виходять за межі повноважень суду при вирішенні справи відповідно до положень ст. 162 КАС України (в редакції до 15.12.2017р.), оскільки віднесені законом до повноважень відповідача.

В свою чергу апеляційний суд, скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи у задоволенні позовних вимог в частині визнання протиправними дій відповідача щодо внесення запису №14179990012000809 (скасування реєстраційної дії за судовим рішенням) від 28.04.2014р. про скасування запису №14179990008000809 (скасування реєстраційної дії за судовим рішенням) від 11.02.2014р. виходив з того, що реєстраційною дією відповідача, проведеною 11.02.2014р., здійснено скасування реєстраційної дії від 17.07.2013р. (проведеної о 11.33 год), якою скасовано реєстраційну дію від 17.07.2013р. (проведеної о 09.38 год.) щодо внесення змін до відомостей, що не пов'язані із змінами до установчих документів (зміна керівника), що суперечить статті 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців».

Судом апеляційної інстанції з урахуванням матеріалів перевірки відповідача згідно Довідки №13 від 04.06.2014р. (а.с. 164-166), встановлено, що з огляду на те, що оскаржуваною реєстраційною дією скасовано інші реєстраційні дії, спірним є саме скасування реєстраційної дії № 14171070006000809 від 17.07.2013р. щодо внесення змін до відомостей, що не пов'язані із змінами до установчих документів (зміна керівника), що стало результатом зміни керівника ТОВ «Дібровастрий».

Апеляційний суд дійшов до висновку про те, що вчинена відповідачем реєстраційна дія від 28.04.2014р. щодо запису №14179990012000809, здійснена на виконання рішення суду, що набрало чинності (рішенням господарського суду Львівської області від 11.12.2013р. у справі № 914/2748/13), яким визнано недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ «Дібровастрий» від 18.06.2013р., що стало підставою для скасування реєстраційної дії від 12.07.2013р. щодо зміни керівника ТОВ «Дібровастрий», про що зазначається у Витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 30.04.2014р.

Такі висновки апеляційного суду колегія суддів вважає передчасними з наступних мотивів та передбачених законом підстав.

Так, в ході розгляду справи встановлено, що 28.04.2014р. державним реєстратором було скасовано реєстраційну дію, вчинену 11.02.2014р. Однак реєстраційна дія 11.02.2014р. була вчинена не на підставі рішення загальних зборів від 18.06.2013р., а на виконання іншого судового рішення (ухвали апеляційного суду Львівської області від 04.02.2014р.).

До того ж, 11.02.2014р. державним реєстратором було скасовано реєстраційну дію від 17.07.2013р. (вчинену також на виконання рішення суду - ухвали Стрийського міськрайонного суду Львівської області від 16.07.2013 року про забезпечення позову у справі № 456/3725/13), якою скасовано ще одну реєстраційну дію, вчинену також 17.07.2013р.

В той же час скасовуючи рішення суду першої інстанції та постановляючи протилежне за змістом рішення суд апеляційної інстанції, в порушення вимог статті 159 КАС України (в редакції станом на час розгляду справи) щодо законності та обґрунтованості судового рішення, не з'ясував на виконання якого судового рішення вчинена реєстраційна дія 28.04.2014р., чи пов'язане таке рішення з скасуванням рішення про внесення змін до установчих документів юридичної особи або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи та чи могло бути підставою для скасування реєстраційної дії, вчиненої 28.04.2014р., скасування в судовому порядку рішення загальних зборів від 18.06.2013р.

Відповідно до ч. 2 ст. 341 КАС України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Згідно пункту 1 частини 2 статті 353 КАС України, підставою для скасування судових рішень судів першої та (або) апеляційної інстанцій і направлення справи на новий судовий розгляд є порушення норм процесуального права, яке унеможливило встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази.

За таких обставин постанову Львівського апеляційного адміністративного суду від 15.04.2015р.

підлягає скасуванню, а справа направленню до суду апеляційної інстанції на новий розгляд.

Керуючись статтями 349, 343, 350, 359 Кодексу адміністративного судочинства України,

п о с т а н о в и в:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

Постанову Львівського апеляційного адміністративного суду від 15.04.2015р. скасувати, а справу направити до суду апеляційної інстанції на новий розгляд.

Постанова набирає законної сили з дати її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Судді:

О.П. Стародуб

Т.О. Анцупова

В.М. Кравчук