Стаття 10. Статус документів та відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру

Аналізуйте судовий акт: Моментом переходу корпоративних прав з часткиу статутному капіталі - є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників (ВП ВС справа № 906/1336/19 від 08.06.2021 р.)
 У цій справі ВП ВС відступила від попередньої позиції - та висловилась стосовно моменту переходу права на частку в статутному капіталі ТОВ та моменту набуття новим учасником прав з частки (тобто фактично корпоративних прав) при відчуженні такої. Нагадаю, що питання завжди було дискусійним, навіть за часи старого закону «Про господарські товариства». Водночас ВП ВС наголосив на різниці моменту набуття прав на частку та прав з частки.

Один із учасників ТОВ подав позов в якому вимагав визнання недійсним рішення загальних зборів товариства (яким було надано згоду на укладення договору) та самого договору про відчуження майнових прав на знак для товарів і послуг. Мотивував свій позов тим, що його, як учасника не попереджали про проведення зборів - і взагалі - збори не проводились, їх фактично не було, а протокол складено поза самих зборів. У зв‘язку із тим, що рішення загальних зборів недійсне - недійсний і договір. Крім того, такий договір є правочином щодо вчинення якого є заінтересованість.

Разом із тим, виявилося, що цей же позивач, наразі не є учасником ТОВ. У 2018 році, він - у червні місяці, відчужив свою частку, а у грудні цього ж року уклав із отримувачем частки акт передачі частки, про що в цей же день були внесені зміни в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (ЄДРЮОФОПГФ). Оспорюване рішення прийняте загальними зборами було датоване серпнем місяцем 2017 року, а договір відчуження виключних прав на знак для товарів і послуг - укладений в листопаді 2018 року. Позов подано було у 2019 році.

Суд першої інстанції визнав що для визнання недійсними рішення загальних зборів - і як наслідок спірного договору є всі підстави. Водночас, оскільки позивач не є (і на дату подання позову не був) учасником ТОВ, то він не довів порушення своїх прав - а тому у задоволені позову відмовив. Як вказав суд - рішення суду в разі задоволення його позовних вимог не приведе до захисту корпоративних прав позивача, про порушення яких ним стверджувалося у позовній заяві. Апеляційна інстанція рішення змінила лише в мотивувальній частині (де стверджувала про відсутність підстав для визнання рішення загальних зборів недійсними, як і договору, з огляду на законність його проведення). Водночас із загальним висновком про відсутність порушених прав у позивача - погодилась.  Читати повністю

Аналізуйте судовий акт: Результати електронних торгів може оспорювати лише особа, права якої порушено цими торгами (ВС/КГС у справі № 911/459/20 від 03.02.2021)

 Даний спір виник на стадії виконання судового рішення.

Боржник - ТОВ, звернулось до суду із позовом про визнання недійсними результатів торгів на яких була продана частка майна боржника у власному статутному капіталі.

Позивач зазначав, що на момент проведення торгів його частка у статутному капіталі складала 0,15%, тоді як продано було 30,8%, про що державному виконавцю було відомо.

Приватний виконавець та покупець заперечували проти задоволення позову та стверджували, що торги відбулись із дотриманням процедури, передбаченої законом.

Рішенням суду першої інстанції у задоволенні позову відмовлено. Суд дійшов до висновку, що чинність протоколу загальних зборів про зменшення статутного капіталу не спростовує достовірності наявних у матеріалах справи відомостей з Реєстру (ч. 1 ст. 10 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»), згідно яких на момент продажу частки у статутному капіталі ТОВ та на момент ухвалення судового рішення у справі, розмір внеску позивача до статутного фонду ТОВ складає 30,8 % від статутного капіталу. При цьому, позбавлення права власності переможця торгів суперечить принципу «мирного володіння майном».

Постановою суду апеляційної інстанції дане рішення скасовано, а позовні вимоги задоволено з наступних мотивів.

Відповідно до положень ЗУ «Про господарські товариства» статутний капітал товариства складається з номінальної вартості часток його учасників. Позивач не є учасником ТОВ, частка у статутному капіталі, яка була продана за результатами проведених спірних електронних торгів в розмірі 30,8% не є власністю позивача, а тому на цю частку не може бути звернуто стягнення, як це передбачено діючим законодавством. На момент продажу частки у статутному капіталі ТОВ, нерозподілена частка у статутному капіталі ТОВ становила 0,15%, про що було відомо приватному виконавцю.

Однак, незважаючи на зміну часток в статутному капіталі ТОВ, не усунення обставин, що перешкоджають проведенню виконавчих дій, не повідомлення всіх учасників електронних торгів приватний виконавець, всупереч ст. 32 ЗУ «Про виконавче провадження», реалізовано майно, якого не існувало.

Перевіряючи законність постанови, ВС не оцінював правомірність проведеної процедури торгів, а зосередився на оцінці порушеного права Позивача.

Як неодноразово зазначав Верховний Суд у своїх постановах, вирішуючи спір про визнання торгів недійсними, суду необхідно встановити, чи порушено права і законні інтереси позивача, який оспорює результати торгів.

При цьому, порушення процедури, які не призвели до порушення прав боржника, не можуть бути підставою для визнання недійсними електронних торгів, результатом яких стало ефективне виконання судового рішення.

Стверджуючи про те, що йому належить частка у капіталі у розмірі 0,15 % ТОВ по суті подало позов в інтересах третіх осіб - учасників товариства, між якими була розподілена частка цього товариства. Тому, позивачем не доведено порушення його прав, що підлягають судовому захисту.

Разом з тим, ВС підтримав і позицію суду першої інстанції про безпідставність та необґрунтованість доводів, що ТОВ на час проведення електронних торгів володіло 0,15 % статутного капіталу товариства.